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Código de Processo Civil Comentado

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Capítulo V. Da Ação de Dissolução Parcial de Sociedade

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Capítulo V

DA AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE1 a 3

1. Impropriedade da denominação. A ação prevista neste Capítulo V é denominada “dissolução parcial de sociedade”. A doutrina já criticava o uso dessa expressão tendo em vista que não há efetiva “dissolução” da sociedade (v. coments. CPC 599, abaixo). Como se não bastasse, o procedimento criado para essa ação não confere com a denominação que lhe foi dada. Basta ver, pelos incisos do CPC 599, que a ação pode ter como objeto não só a resolução da sociedade em relação a um sócio, mas também pode contentar-se apenas com a apuração dos haveres. Ora, se em alguns casos basta a apuração de haveres, então nesse caso não faz sentido que a ação seja denominada “dissolução de sociedade”.

2. Dissolução parcial de sociedade. Até a entrada em vigor do CC, não havia norma jurídica que desse respaldo à dissolução da sociedade sem extinção e liquidação da pessoa jurídica. Aplicava-se subsidiariamente as normas relativas à dissolução total constantes do CCom, do CC/1916 , no D 3708/19, na LSA e no CPC/1939. Em juízo, era costume deduzir pretensão de dissolução total, mas com pedido alternativo de dissolução parcial (cf. Restiffe. Dissolução, pp. 14-15).

3. Dissolução: sociedade personificada. A dissolução tem por objeto as sociedades não empresariais e as que não são personificadas, por lhes faltar o registro no órgão competente. Porém, existe orientação jurisprudencial que admite a dissolução parcial de sociedades de fato (Restiffe. Dissolução, p. 169).

ø Doutrina

Monografias: Barbi Filho. Dissolução parcial; Estrella. Apuração dos Haveres; Priscila Corrêa da Fonseca. Dissolução parcial; Restiffe. Dissolução.

Artigos: Cláudio Roberto Pierruccetti Marques. A utilização do instituto da alienação por iniciativa particular em ação de dissolução de sociedade (RP 210/213); Cristiano Gomes de Brito. Dissolução parcial de sociedade anônima (RDPriv 7/18); Egas Dirceu Moniz de Aragão. Ação rescisória. Sentença que decretou a dissolução parcial da sociedade. Inexistência de violação a norma constitucional ou legal (RF 345/217); Fábio Ulhôa Coelho. A ação de dissolução parcial de sociedade (RIL 190/141, t. I); Graciela I. Marins. Ação de dissolução de sociedade limitada (RP 116/85); Irineu Mariani. O princípio da preservação da empresa e a dissolução da sociedade por cotas de responsabilidade limitada (RT 630/56); Marco Antônio Marcondes Pereira. Regime dissolutório do Código Comercial. Dissolução total e dissolução parcial. Dissolução judicial e extrajudicial (Wald. Direito Empresarial, v. II, p. 359); Paulo Sérgio Restiffe. Possibilidade de dissolução parcial de sociedade anônima aberta? (RDB 55/237); Rogério Lauria Tucci. Dissolução de sociedade e obtenção de enriquecimento ilícito (RT 772/93).

Art. 599. A ação de dissolução parcial de sociedade pode ter por objeto:1 a 8

* Sem correspondência no CPC/1973.

I - a resolução da sociedade empresária contratual ou simples em relação ao sócio falecido, excluído ou que exerceu o direito de retirada ou recesso; e
II - a apuração dos haveres do sócio falecido, excluído ou que exerceu o direito de retirada ou recesso; ou
III - somente a resolução ou a apuração de haveres.
§ 1º A petição inicial será necessariamente instruída com o contrato social consolidado.9
§ 2º A ação de dissolução parcial de sociedade pode ter também por objeto a sociedade anônima de capital fechado quando demonstrado, por acionista ou acionistas que representem 5% (cinco por cento) ou mais do capital social, que não pode preencher o seu fim.10 a 12

1. Correspondência legislativa. Não há no CPC/1973. v. CPC/1939 655 a 674 e LSA 206.

2. Ação de dissolução parcial de sociedade. É ação condenatória para a qual estão legitimados sócios retirantes ou excluídos, ou por herdeiros de sócio pré-morto, que tem por objeto valor equivalente à participação dos primeiros ou do autor da herança no patrimônio líquido da sociedade. Não é ação constitutiva, porque nada dissolve; o objeto da ação não é o desfazimento da sociedade, mas a condenação a dar dinheiro (Dinamarco. Fundamentos 5, v. II, p. 1346). Na vigência do CPC/1973, aplicava-se o procedimento da diolução total, prevista no CPC/1939 655 e ssss., caso estivesse fundada em causas que também acarretariam dissolução total; do contrário, o procedimento seria o comum (Barbi Filho. Dissolução parcial, pp. 309-310).

3. Ação de dissolução parcial de sociedade e ação de dissolução e liquidação de sociedade. A ação descrita no CPC 599-609 não se confunde com a ação constante do CPC/1939 655-674. Neste último caso, trata-se da dissolução e liquidação da sociedade, a qual visa extinguir a sociedade, o que, como visto, não é o objeto da ação de dissolução parcial (cf. Dinamarco. Fundamentos 5, v. II, p. 1347). A ação de dissolução e liquidação de sociedade, regida pelo CPC/1939 655-674 por expressa determinação do CPC/1973 1218 VII, agora deve ser conduzida pelo procedimento comum ( CPC 1046 § 3.º).

4. Fundamentos da dissolução parcial. Esta ação de dissolução parcial não possuía procedimento específico na vigência do CPC/1973, justamente por se tratar de hipótese construída jurisprudencialmente – mas a lacuna acabou por ser preenchida pelo CPC. A base do instituto é o princípio da preservação da empresa, a partir da premissa de que os interesses da sociedade empresária transcendem os dos sócios, alcançando também investidores e consumidores, por exemplo; isso contrastava com o fato de que a única saída que o direito comercial apresentava para conflitos entre sócios era a dissolução da sociedade, saída essa que, por vezes, não atendia aos interesses dos próprios sócios, quando apenas um …

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18 de Junho de 2024
Disponível em: https://www.jusbrasil.com.br/doutrina/secao/art-599-capitulo-v-da-acao-de-dissolucao-parcial-de-sociedade-codigo-de-processo-civil-comentado/1147568361