Busca sem resultado
Sócios: Direitos e Deveres nas Principais Sociedades e Empresas Brasileiras

Sócios: Direitos e Deveres nas Principais Sociedades e Empresas Brasileiras

Capítulo 7

Entre no Jusbrasil para imprimir o conteúdo do Jusbrasil

Acesse: https://www.jusbrasil.com.br/cadastro

7. Direitos e Deveres dos Sócios nas Sociedades Simples

Tivemos a oportunidade de examinar até o momento os direitos e deveres dos sócios nas sociedades limitadas e nas sociedades por ações ou companhias. As sociedades limitadas são mais recorrentemente adotadas por aquelas pessoas que decidem se tornar sócias. As sociedades anônimas, por ter uma complexidade maior, são utilizadas para grandes empreendimentos. Logo, podem ter suas ações negociadas no mercado.

Passemos, agora, à análise das sociedades simples, as quais, muito embora sejam pouco verificadas na prática, encontram-se disciplinadas em lei. A lei brasileira distingue suas categorias de sociedade, de acordo com o perfil de cada uma. Assim, há as sociedades empresárias, que correspondem àquelas amplamente adotadas pelos empresários e há as sociedades simples, estas muito raramente adotadas pelas pessoas. Até aqui, tivemos a oportunidade de analisar as principais sociedades empresárias, a saber: sociedades limitadas e as sociedades anônimas.

E que distingue uma sociedade empresária de uma sociedade simples? Podemos inferir da leitura do artigo 982 do Código Civil que a sociedade empresária é aquela exercida pelo empresário e está sujeita a registro, que deve ocorrer na Junta Comercial onde a sociedade estiver sediada. A sociedade empresária é aquela que exerce, em caráter profissional, qualquer atividade que seja economicamente organizada e que tenha como fim a produção ou a circulação de bens ou serviços. Portanto, toda a atividade que tiver um mínimo de organização para a produção ou circulação de bens ou serviços e, ainda, que tiver fim lucrativo será exercida pela sociedade empresária. Logo, pessoas que se unem e tenham como pretensão o empreendedorismo, qualquer que seja o ramo da atividade, formarão sociedades empresárias.

A lei destaca que não são considerados empresários aqueles que exercem profissão intelectual, de natureza científica, literária ou artística, mesmo que haja uma atividade econômica e organizada, e mesmo que haja colaboradores e empregados. Assim, por este conceito, sociedades de advogados, de médicos, de engenheiros de outros profissionais que exercem atividades intelectuais não serão consideradas sociedades empresárias. Serão consideradas sociedades simples. E, por esta razão, não deverão ser registradas nas Juntas Comerciais (órgãos de registro de comércio), mas sim em seus respectivos órgãos de classe.

Por exemplo: as sociedades de advogados, cujos sócios somente poderão ser advogados, exercem atividades intelectuais. São, portanto, consideradas sociedades simples e seus registros devem ocorrer na Ordem dos Advogados do Brasil (OAB) do local de onde estão sediadas. O mesmo se aplica às sociedades de médicos. Estas sociedades exercem atividades de natureza intelectual. Não são consideradas sociedades empresárias, mas sim sociedades simples. Seus registros devem ocorrer no Conselho Regional de Medicina (CRM) do local onde se situam suas sedes. E também ocorre com as sociedades de engenheiros. Naturalmente, somente pessoas graduadas em engenharia têm o direito de serem sócias de sociedades que exerçam atividades de engenharia. Estas sociedades também não serão registradas nas Juntas Comerciais. Deverão ser registradas no Conselho Regional de Engenharia e Arquitetura (CREA).

As sociedades simples devem ser constituídas de acordo com algum tipo societário determinado em lei. Assim, os sócios, aos constituírem as sociedades simples terão o dever de indicar, no contrato social, qual serão as regras que incidirão sobre os contratos desses tipos de sociedade, ou seja, se serão as regras das sociedades limitadas, se serão as regras das sociedades limitadas ou se serão regras de outro tipo de sociedade.

7.1.Do Dever de Mencionar Quais Serão as Regras Aplicáveis à Sociedade Simples

Muito embora as sociedades simples sejam pouco utilizadas pelos empresários, elas são, com recorrência, adotadas por profissionais, como vimos, que exercem atividades intelectuais, a exemplo de advogados, médicos, engenheiros, arquitetos etc. Estes profissionais, ao decidirem se unir para a constituição da sociedade devem, mandatoriamente, redigir um contrato escrito, denominado contrato social.

E quais serão as regras que incidirão sobre as relações entre os sócios na sociedade simples?

Os sócios têm o direito de prever, no contrato social, quais serão as regras que serão aplicadas nas sociedades simples: se serão as regras das sociedades limitadas, se serão as regras das sociedades anônimas ou se serão as regras de outro tipo societário. É o que ocorre na grande maioria dos casos. Tomemos como exemplo uma sociedade de médicos. Esta é uma sociedade simples. Contudo, os sócios podem prever, no contrato social, que as regras aplicáveis àquela sociedade serão as regras inerentes às sociedades limitadas. Portanto, todas as regras que irradiem efeitos sobre as sociedades limitadas também serão aplicadas à sociedade simples, cujos sócios tenham optado por este regramento específico.

Entretanto, vale destacar: para que isso ocorra, os sócios devem inserir no contrato que as regras aplicáveis àquela sociedade serão as regras das sociedades limitadas ou as regras das sociedades anônimas ou as regras de outra sociedade. Fazendo esta previsão expressa no contrato social, todas as normas que incidam sobre as sociedades limitadas ou sobre as sociedades anônimas, e que tivemos a oportunidade de verificar em capítulos anteriores, serão aplicadas às sociedades simples. De outra sorte, se os sócios deixarem de prever quais serão as regras aplicáveis sobre as sociedades simples, as que deverão incidir sobre tais sociedades serão aquelas que lhe são próprias. É o que determina o artigo 983 do Código Civil.

Deste modo, se alguns engenheiros decidirem constituir uma sociedade de engenharia, a qual, por sua natureza, será uma sociedade simples, e se eles não mencionarem no contrato social que as regras das sociedades limitadas serão aplicáveis àquela sociedade, então as regras próprias das sociedades simples incidirão sobre aquela sociedade de engenharia. Nesse sentido, os sócios têm, ao mesmo tempo, um direito e um dever. Eles possuem o direito de optar por quais tipos de regras que serão aplicadas à sociedade que decidirem constituir. De outro lado, terão o dever de fazer constar no contrato social quais as regras que optaram por seguir, se optaram pelas regras das sociedades limitadas, se optaram pelas regras das sociedades anônimas etc.

Os sócios, frequentemente, optam pelas regras das sociedades limitadas para normatizar as relações dentro das sociedades simples. E há uma grande implicação jurídica desta escolha. Ao escolherem pelas regras das sociedades limitadas, a responsabilidade dos sócios será limitada ao valor das quotas que adquiriram na sociedade. Se os sócios não escolherem, e se não fizerem constar no contrato social, que as normas aplicáveis à sociedade simples serão as regras das sociedades limitadas, a responsabilidade dos sócios será ilimitada. Como consequência dessa responsabilização ilimitada, os sócios poderão responder com seus bens pessoais pelas dívidas da sociedade. Por essa …

Uma nova experiência de pesquisa jurídica em Doutrina. Toda informação que você precisa em um só lugar, a um clique.

Com o Pesquisa Jurídica Avançada, você acessa o acervo de Doutrina da Revista dos Tribunais e busca rapidamente o conteúdo que precisa dentro de cada obra.

  • Acesse até 03 capítulos gratuitamente.
  • Busca otimizada dentro de cada título.
Ilustração de computador e livro
jusbrasil.com.br
20 de Abril de 2024
Disponível em: https://www.jusbrasil.com.br/doutrina/secao/capitulo-7-socios-direitos-e-deveres-nas-principais-sociedades-e-empresas-brasileiras/1394828180