Quotas Societárias de Responsabilidade Limitada em Jurisprudência

DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. LIMITAÇÃO DA RESPONSABILIDADE DO SÓCIO À SUA QUOTA-PARTE NO CAPITAL SOCIAL DA EMPRESA. IMPOSSIBILIDADE. A previsão do art. 1.052 , caput,do Código Civil é aplicável apenas aos casos em que a personalidade jurídica da empresa ainda permanece incólume. Na verdade, tal dispositivo traz a característica fundamental das sociedades limitadas - que é justamente os sócios não responderem pessoalmente com seus patrimônios, ressalvados os valores investidos na sociedade (quotas societárias). Entretanto, havendo a desconsideração da personalidade jurídica, ocorre justamente o afastamento das regras ordinárias da sociedade limitada que até então blindavam o patrimônio pessoal dos sócios, de modo que cada quotista, ao contrário do que foi compreendido pela primeira instância, passa a responder ilimitadamente com seus patrimônios pessoais pelas dívidas da pessoa jurídica. Agravo de petição conhecido e provido.

APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO DECLARATÓRIA DE NULIDADE DE ESCRITURA PÚBLICA DE COMPRA E VENDA DE QUOTAS SOCIETÁRIAS. SENTENÇA DE IMPROCEDÊNCIA. 1. PRELIMINAR DE AUSÊNCIA DE INTERESSE DE AGIR ALEGADA EM CONTRARRAZÕES. AFASTAMENTO. RECURSO CONHECIDO. 2. ERRO SUBSTANCIAL. PROVA DO VÍCIO DE CONSENTIMENTO. INEXISTÊNCIA. ANULAÇÃO DO NEGÓCIO. IMPOSSIBILIDADE. SENTENÇA MANTIDA. 3. HONORÁRIOS RECURSAIS. ARTIGO 85 , § 11º DO CPC . CABIMENTO. 1. Segundo a regra da perpetuatio legitimationis, a legitimidade das partes para o processo não é alterada em função da alienação da coisa ou do direito litigioso. (artigo 109 do CPC/2015 ). 2. O reconhecimento de nulidade do negócio jurídico em virtude de erro, exige a demonstração cabal do vício de consentimento alegado. 3. É devida a majoração da verba honorária em grau recursal, em observância ao art. 85 , § 11º do NCPC .Apelação Cível conhecida e não provida. (TJPR - 15ª C.Cível - XXXXX-48.2008.8.16.0001 - Curitiba - Rel.: Desembargador Jucimar Novochadlo - J. 13.11.2019)

PENHORA DE QUOTAS SOCIAIS DE SOCIEDADE LIMITADA. POSSIBILIDADE. Na ausência de outros bens penhoráveis ou de difícil alienação do executado para saldar a dívida, prevalece o entendimento da Seção Especializada no sentido de que é possível a penhora de quotas de sociedade simples e empresária para fins de satisfação do crédito, ainda que diante de eventual cláusula no contrato social restringindo sua livre alienação, desde que observados os requisitos dos arts. 861 do CPC e 1.031 do CC . Assim, não há vedação legal de penhora de quotas sociais de sociedade de responsabilidade limitada para satisfazer dívida pessoal do sócio, nem importa em ofensa ao "affectio societatis", visto que não resulta necessariamente na inclusão de novo sócio no quadro da sociedade. Agravo de petição conhecido e provido.

"AÇÃO DE RECONHECIMENTO E RESCISÃO CONTRATUAL C.C. DEVOLUÇÃO DE VALORES E APURAÇÃO DE HAVERES - Prescrição – Inocorrência – Deve-se aplicar regra geral prevista no art. 205 do Código Civil – Entendimento sedimentado pelo STJ – Recurso provido. CONTRATO VERBAL DE COMPRA E VENDA DE QUOTAS SOCIETÁRIAS – Cumprimento parcial da obrigação por parte da autora – Réu quedou-se inerte e se retirou da sociedade sem transferir as quotas ou buscar a resolução contratual – Não há qualquer indício da anuência da sócia remanescente a respeito da cessão das quotas - Hipótese em que não restou comprovada a sociedade de fato, mas mero inadimplemento contratual – Dever de retornar ao "statu quo ante" – Recurso provido."

RECURSO ESPECIAL REPETITIVO. CIVIL, EMPRESARIAL E PROCESSUAL CIVIL. CONTRATO DE PARTICIPAÇÃO FINANCEIRA. RETRIBUIÇÃO EM AÇÕES DA TELEBRAS. AÇÃO DE COMPLEMENTAÇÃO DE AÇÕES. LEGITIMIDADE PASSIVA DAS COMPANHIAS RESULTANTES DA CISÃO. 1. Teses já firmadas pela Segunda Seção na vigência do art. 543-C do CPC/1973 : 1.1. A Brasil Telecom S/A, como sucessora por incorporação da Companhia Riograndense de Telecomunicações (CRT), tem legitimidade passiva para responder pela complementação acionária decorrente de contrato de participação financeira, celebrado entre adquirente de linha telefônica e a incorporada. ( REsp XXXXX/RS , Rel. Ministro LUIS FELIPE SALOMÃO , SEGUNDA SEÇÃO, DJe 11/05/2010) 1.2. Legitimidade passiva da Brasil Telecom S/A para responder pelos atos praticados pela Telesc, quanto a credores cujo título não tiver sido constituído até o ato de incorporação, independentemente de se referir a obrigações anteriores, ante a sucessão empresarial. ( REsp XXXXX/SC , Rel. Ministro PAULO DE TARSO SANSEVERINO , SEGUNDA SEÇÃO, DJe 25/06/2013) 2. Nova tese acerca da legitimidade passiva, para os fins do art. 1.040 do CPC/2015 : Legitimidade passiva da TELEBRAS, bem como das companhias cindendas (ou sucessoras destas), para a ação de complementação de ações, na hipótese em que as ações originárias tenham sido emitidas pela TELEBRAS.3. Síntese das teses firmadas, para os fins do art. 1.040 do CPC/2015 : A legitimidade passiva para a demanda por complementação de ações é definida de acordo com as seguintes hipóteses: 3.1.Contrato de participação financeira celebrado com companhia independente não controlada pela TELEBRAS (ex.: CRT S/A):legitimidade passiva da companhia independente, ou da sucessora desta (ex.: OI S/A); 3.2. Contrato de participação financeira celebrado com companhia local controlada pela TELEBRAS (ex.: TELESC S/A), e emissão originária de ações pela controlada: legitimidade passiva da TELEBRAS, bem como das companhias cindendas (ou sucessoras destas); 3.3. Contrato de participação financeira celebrado com companhia local controlada pela TELEBRAS, e emissão de ações pela TELEBRAS: legitimidade passiva da TELEBRAS, bem como das companhias cindendas (ou sucessoras destas). 4. Caso concreto: 4.1.Inocorrência de omissão ou contradição no acórdão recorrido, tendo o Tribunal de origem fundamentado adequadamente o entendimento pela legitimidade passiva da companhia ora recorrente. 4.2. Ausência de controvérsia acerca da emissão das ações originárias pela TELEBRAS. 4.3. Aplicação da tese 3.3 ao caso concreto, rejeitando-se a preliminar de ilegitimidade passiva suscitada pela ora recorrente.5. RECURSO ESPECIAL DESPROVIDO.

RECURSO ESPECIAL REPETITIVO. CIVIL, EMPRESARIAL E PROCESSUAL CIVIL. CONTRATO DE PARTICIPAÇÃO FINANCEIRA. RETRIBUIÇÃO EM AÇÕES DA TELEBRAS. AÇÃO DE COMPLEMENTAÇÃO DE AÇÕES. LEGITIMIDADE PASSIVA DAS COMPANHIAS RESULTANTES DA CISÃO. 1. Teses já firmadas pela Segunda Seção na vigência do art. 543-C do CPC/1973 : 1.1. A Brasil Telecom S/A, como sucessora por incorporação da Companhia Riograndense de Telecomunicações (CRT), tem legitimidade passiva para responder pela complementação acionária decorrente de contrato de participação financeira, celebrado entre adquirente de linha telefônica e a incorporada. ( REsp XXXXX/RS , Rel. Ministro LUIS FELIPE SALOMÃO , SEGUNDA SEÇÃO, DJe 11/05/2010) 1.2. Legitimidade passiva da Brasil Telecom S/A para responder pelos atos praticados pela Telesc, quanto a credores cujo título não tiver sido constituído até o ato de incorporação, independentemente de se referir a obrigações anteriores, ante a sucessão empresarial. ( REsp XXXXX/SC , Rel. Ministro PAULO DE TARSO SANSEVERINO , SEGUNDA SEÇÃO, DJe 25/06/2013) 2. Nova tese acerca da legitimidade passiva, para os fins do art. 1.040 do CPC/2015 : Legitimidade passiva da TELEBRAS, bem como das companhias cindendas (ou sucessoras destas), para a ação de complementação de ações, na hipótese em que as ações originárias tenham sido emitidas pela TELEBRAS.3. Síntese das teses firmadas, para os fins do art. 1.040 do CPC/2015 : A legitimidade passiva para a demanda por complementação de ações é definida de acordo com as seguintes hipóteses: 3.1.Contrato de participação financeira celebrado com companhia independente não controlada pela TELEBRAS (ex.: CRT S/A):legitimidade passiva da companhia independente, ou da sucessora desta (ex.: OI S/A); 3.2. Contrato de participação financeira celebrado com companhia local controlada pela TELEBRAS (ex.: TELESC S/A), e emissão originária de ações pela controlada: legitimidade passiva da TELEBRAS, bem como das companhias cindendas (ou sucessoras destas); 3.3. Contrato de participação financeira celebrado com companhia local controlada pela TELEBRAS, e emissão de ações pela TELEBRAS: legitimidade passiva da TELEBRAS, bem como das companhias cindendas (ou sucessoras destas). 4. Caso concreto: 4.1.Inocorrência de omissão ou contradição no acórdão recorrido, tendo o Tribunal de origem fundamentado adequadamente o entendimento pela legitimidade passiva das companhias ora recorrentes. 4.2. Inviabilidade de se contrastar o entendimento do Tribunal de origem, firmado com base na radiografia do contrato trazida aos autos pela parte autora, no sentido de que as ações originárias tenham sido emitidas pela TELEBRAS. Óbice da Súmula 7 /STJ. 4.3.Aplicação da tese 3.3 ao caso concreto, rejeitando-se as preliminares de ilegitimidade passiva suscitadas por cada uma das recorrentes.5. RECURSOS ESPECIAIS DESPROVIDOS.

AGRAVO DE INSTRUMENTO. SOCIETÁRIO. Penhora de quotas sociais de sociedade unipessoal e de sociedade limitada. Quotas societárias integram o patrimônio dos sócios. Bens com expressão econômica, não acobertados pelo manto de impenhorabilidade. Interesse do exequente. Responsabilidade patrimonial do devedor. Penhora admissível. Inteligência dos arts. 835 , IX do CPC e 1.026 do CC . Descabimento, nesse momento processual, da discussão acerca da suficiência dos bens para cobrir o crédito perseguido. Questões atinentes à affectio societatis e às relações da sociedade com terceiros não compreendidas nos limites objetivos da lide. SENTENÇA MANTIDA. RECURSO DESPROVIDO.

APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO DECLARATÓRIA DE NULIDADE DE ESCRITURA PÚBLICA DE COMPRA E VENDA DE QUOTAS SOCIETÁRIAS. SENTENÇA DE IMPROCEDÊNCIA. 1. PRELIMINAR DE AUSÊNCIA DE INTERESSE DE AGIR ALEGADA EM CONTRARRAZÕES. AFASTAMENTO. RECURSO CONHECIDO. 2. ERRO SUBSTANCIAL. PROVA DO VÍCIO DE CONSENTIMENTO. INEXISTÊNCIA. ANULAÇÃO DO NEGÓCIO. IMPOSSIBILIDADE. SENTENÇA MANTIDA. 3. HONORÁRIOS RECURSAIS. ARTIGO 85 , § 11º DO CPC . CABIMENTO. 1. Segundo a regra da perpetuatio legitimationis, a legitimidade das partes para o processo não é alterada em função da alienação da coisa ou do direito litigioso. (artigo 109 do CPC/2015 ). 2. O reconhecimento de nulidade do negócio jurídico em virtude de erro, exige a demonstração cabal do vício de consentimento alegado. 3. É devida a majoração da verba honorária em grau recursal, em observância ao art. 85 , § 11º do NCPC .Apelação Cível conhecida e não provida.

AGRAVO DE PETIÇÃO. DESCONSIDERAÇÃO DA PESSOA JURÍDICA. SÓCIO MINORITÁRIO DETENTOR DE 1% (UM POR CENTO) DO CAPITAL SOCIAL DA EMPRESA. INEXISTÊNCIA DE PODER DE GESTÃO. RESPONSABILIZAÇÃO LIMITADA AO VALOR DE SUA QUOTA PARTE. Em que pese a possibilidade de desconsideração da pessoa jurídica na execução de débitos trabalhistas, o sócio detentor de insignificante participação de apenas 1% (um por cento) no capital social da empresa executada, e que não detém qualquer poder gerencial, não pode ser pessoalmente compelido a solver débito da sociedade em sua integralidade, tendo em vista os princípios da proporcionalidade e razoabilidade, bem como o art. 1.052 , do Código Civil , que limite a responsabilidade do sócio ao valor de sua cota na sociedade. Agravo de petição conhecido e parcialmente provido.

PENHORA DAS QUOTAS DE SÓCIO NAS SOCIEDADES DE RESPONSABILIDADE LIMITADA. POSSIBILIDADE - Plenamente possível a penhora de cotas sociais por dívidas pessoais do sócio, pois o devedor responde por suas dívidas com todo o seu patrimônio, nos termos do art. 591 do CPC (as cotas das sociedades limitadas são bens de conteúdo econômico). Mas no caso dos autos, a penhora das quotas societárias do de cujus junto a empresa distinta daquela que compõe o pólo passivo, neste momento, não trará qualquer benefício à execução, vez que há pendência de constrição judicial de bens pertencentes ao espólio. (Processo: AP - XXXXX-82.2002.5.06.0001 (09950-2002-906-06-00-9), Redator: Sérgio Murilo de Carvalho Lins, Data de julgamento: 14/03/2012, Segunda Turma, Data de publicação: 29/03/2012)