Alteração da Composição Societária que Não é Debatida Nestes Autos em Jurisprudência

APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO DE RESCISÃO DE CONTRATO CUMULADA COM REINTEGRAÇÃO DE POSSE E INDENIZAÇÃO POR DANOS MORAIS. SENTENÇA DE PARCIAL PROCEDÊNCIA. REJEIÇÃO DO PLEITO DE RECONHECIMENTO DE ABALO ANÍMICO. PRELIMINAR EM CONTRARRAZÕES DAS AUTORAS. SUSCITADA OFENSA AO PRINCÍPIO DA DIALETICIDADE. ARGUMENTO DAS RAZÕES RECURSAIS SEREM DISSOCIADAS DOS FUNDAMENTOS DA SENTENÇA RECORRIDA. NÃO ACOLHIMENTO. EXPOSIÇÃO DO FATO E DO DIREITO DEVIDAMENTE PRESENTES NO RECLAMO. OPOSIÇÃO SUFICIENTE AOS TERMOS DA DECISÃO COMBATIDA. EXEGESE DO ART. 1.010 , II E III , DO CÓDIGO DE PROCESSO CIVIL DE 2015 . PREFACIAL AFASTADA. INSURGÊNCIA DO RÉU. PRELIMINAR. ILEGITIMIDADE ATIVA. ACOLHIMENTO. AÇÃO QUE VISA À RESCISÃO CONTRATUAL, REINTEGRAÇÃO DE POSSE DE IMÓVEL E REPARAÇÃO POR DANOS MORAIS. SUPOSTO DESCUMPRIMENTO DE PACTO FIRMADO ENTRE PESSOA JURÍDICA DA QUAL AS REQUERENTES SÃO EX-SÓCIAS E O DEMANDADO. CESSÃO DE QUOTAS SOCIAIS AO RÉU E A TERCEIRA PESSOA APÓS A CELEBRAÇÃO DO CONTRATO OBJETO DA LIDE. ALTERAÇÃO DA COMPOSIÇÃO SOCIETÁRIA QUE NÃO É DEBATIDA NESTES AUTOS. AUSÊNCIA DE PROVA DE EVENTUAL SUB-ROGAÇÃO DAS DEMANDANTES NOS CRÉDITOS DA OBRIGAÇÃO PACTUADA PELA EMPRESA CONTRATANTE. INVIABILIDADE DE SE POSTULAR DIREITO ALHEIO EM NOME PRÓPRIO. ILEGITIMIDADE AD CAUSAM MANIFESTA. EXTINÇÃO DO FEITO SEM RESOLUÇÃO DE MÉRITO. INTELIGÊNCIA DO ART. 485 , VI , DO CÓDIGO DE PROCESSO CIVIL DE 2015 . SENTENÇA REFORMADA. "O sócio não detém legitimidade ativa para postular, em nome próprio, indenização por prejuízos causados ao patrimônio de empresa, eis que eventual condenação decorrente da causa de pedir só poderia se destinar à própria sociedade e à recomposição do capital social, e não diretamente ao patrimônio de determinado sócio postulante" ( REsp n. 1.327.357/RS , Relator o Ministro Luis Felipe Salomão , Relatora p/ Acórdão a Ministra Maria Isabel Gallotti , Quarta Turma, julgado em 20/4/2017, DJe 23/5/2017). Precedentes ( AgInt no AREsp n. XXXXX/SC , rel. Min. Marco Aurélio Bellizze , Terceira Turma, j. 8-5-2018). NECESSÁRIA REDISTRIBUIÇÃO DOS ÔNUS SUCUMBENCIAIS. RECURSO CONHECIDO E PROVIDO. (TJSC, Apelação Cível n. XXXXX-98.2015.8.24.0018 , de Chapecó, rel. Carlos Roberto da Silva , Sétima Câmara de Direito Civil, j. 28-05-2020).

INVENTÁRIO. Decisão interlocutória que negou pedidos formulados pelas herdeiras de solucionar questões societárias nos autos do inventário, mas determinou a expedição de alvará para permitir que o acordo celebrado anteriormente entre os herdeiros fosse levado à JUCESP para as devidas alterações do contrato. Inexistência de qualquer vício processual. Expedição de alvará não beneficia e nem prejudica qualquer das partes, apenas promove a regularização do contrato social, adequando-o ao conteúdo da transação. As demais questões societárias são de alta indagação e devem ser dirimidas nas vias próprias, pois totalmente estranhas ao inventário. Art. 612 do CPC/2015 . Decisão agravada mantida. Recurso desprovido

APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO DE RESCISÃO DE CONTRATO CUMULADA COM REINTEGRAÇÃO DE POSSE E INDENIZAÇÃO POR DANOS MORAIS. SENTENÇA DE PARCIAL PROCEDÊNCIA. REJEIÇÃO DO PLEITO DE RECONHECIMENTO DE ABALO ANÍMICO. PRELIMINAR EM CONTRARRAZÕES DAS AUTORAS. SUSCITADA OFENSA AO PRINCÍPIO DA DIALETICIDADE. ARGUMENTO DAS RAZÕES RECURSAIS SEREM DISSOCIADAS DOS FUNDAMENTOS DA SENTENÇA RECORRIDA. NÃO ACOLHIMENTO. EXPOSIÇÃO DO FATO E DO DIREITO DEVIDAMENTE PRESENTES NO RECLAMO. OPOSIÇÃO SUFICIENTE AOS TERMOS DA DECISÃO COMBATIDA. EXEGESE DO ART. 1.010 , II E III , DO CÓDIGO DE PROCESSO CIVIL DE 2015 . PREFACIAL AFASTADA. INSURGÊNCIA DO RÉU. PRELIMINAR. ILEGITIMIDADE ATIVA. ACOLHIMENTO. AÇÃO QUE VISA À RESCISÃO CONTRATUAL, REINTEGRAÇÃO DE POSSE DE IMÓVEL E REPARAÇÃO POR DANOS MORAIS. SUPOSTO DESCUMPRIMENTO DE PACTO FIRMADO ENTRE PESSOA JURÍDICA DA QUAL AS REQUERENTES SÃO EX-SÓCIAS E O DEMANDADO. CESSÃO DE QUOTAS SOCIAIS AO RÉU E A TERCEIRA PESSOA APÓS A CELEBRAÇÃO DO CONTRATO OBJETO DA LIDE. ALTERAÇÃO DA COMPOSIÇÃO SOCIETÁRIA QUE NÃO É DEBATIDA NESTES AUTOS. AUSÊNCIA DE PROVA DE EVENTUAL SUB-ROGAÇÃO DAS DEMANDANTES NOS CRÉDITOS DA OBRIGAÇÃO PACTUADA PELA EMPRESA CONTRATANTE. INVIABILIDADE DE SE POSTULAR DIREITO ALHEIO EM NOME PRÓPRIO. ILEGITIMIDADE AD CAUSAM MANIFESTA. EXTINÇÃO DO FEITO SEM RESOLUÇÃO DE MÉRITO. INTELIGÊNCIA DO ART. 485 , VI , DO CÓDIGO DE PROCESSO CIVIL DE 2015 . SENTENÇA REFORMADA. "O sócio não detém legitimidade ativa para postular, em nome próprio, indenização por prejuízos causados ao patrimônio de empresa, eis que eventual condenação decorrente da causa de pedir só poderia se destinar à própria sociedade e à recomposição do capital social, e não diretamente ao patrimônio de determinado sócio postulante" ( REsp n. 1.327.357/RS , Relator o Ministro Luis Felipe Salomão, Relatora p/ Acórdão a Ministra Maria Isabel Gallotti, Quarta Turma, julgado em 20/4/2017, DJe 23/5/2017). Precedentes ( AgInt no AREsp n. XXXXX/SC , rel. Min. Marco Aurélio Bellizze, Terceira Turma, j. 8-5-2018). NECESSÁRIA REDISTRIBUIÇÃO DOS ÔNUS SUCUMBENCIAIS. RECURSO CONHECIDO E PROVIDO.

PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. CUMPRIMENTO DE SENTENÇA. COMPOSIÇÃO. PRETENSÃO DE HOMOLOGAÇÃO. CREDOR ORIGINÁRIO, HSBC BANK BRASIL S/A BANCO MÚLTIPLO. SUCESSÃO PROCESSUAL. INCORPORAÇÃO PELO BANCO BRADESCO S/A. OPERAÇÃO SOCIETÁRIA PATENTEADA ( CC , ARTS. 1.116 e 1.118 ; Lei nº 6.404 /76, art. 227). SUCESSÃO OPE LEGIS. MANIFESTAÇÃO OU ANUÊNCIA DA PARTE CONTRÁRIA. DESNECESSIDADE. HOMOLOGAÇÃO DO ACORDO. POSTULAÇÃO PELO INCORPORADOR/SUCESSSOR. INDEFERIMENTO À GUISA DE NÃO EVIDENCIAÇÃO DA LEGITIMIDADE AD CAUSAM. SUCESSÃO EMPRESARIAL E PROCESSUAL. EFEITO SIMILAR À SUCESSÃO DA PESSOA NATURAL FALECIDA. ALTERAÇÃO DA COMPOSIÇÃO PASSIVA DO EXECUTIVO. ALTERAÇÃO IMPERATIVA E INDEPENDENTE DE VONTADE DAS PARTES. AGRAVO DE INSTRUMENTO PROVIDO. 1. A incorporação encerra operação societária via da qual, mediante deliberação dos sócios, ocorre a integração de patrimônios societários sob uma única sociedade, implicando a operação a agregação do patrimônio e obrigações ativas e passivas da incorporada à incorporadora, que sucede a absorvida em todos os direitos e obrigações, determinando que, aperfeiçoado o negócio, a incorporada deixe de exibir, porquanto absorvida inteiramente pela incorporadora, sendo sucedida, nas ações em curso, seja na composição ativa como na passiva, pela sucessora/incorporadora (Lei nº 6.404 /76, art. 227 ; CC , arts. 1.116 e 1.118). 2. Evidenciada a incorporação da instituição financeira que ocupava a angularidade ativa do executivo pela instituição que a absorvera, determinando o desaparecimento da incorporada por ter tido seus bens, patrimônio e obrigações ativas e passivas agregadas ao patrimônio da incorporadora, a incorporada, deixando de subsistir de fato e de direito, é sucedida, ope legis e a título universal, pela incorporadora, determinando que a composição da lide necessariamente seja adequada mediante substituição da incorporada pela incorporadora, que, a seu turno, como sucessora universal, assume a qualidade de sujeito processual e titular do crédito em execução. 3. A incorporação e subsequente sucessão da pessoa jurídica incorporada pela incorporadora irradia efeito similar ao que ocorre com o óbito da pessoa natural, porquanto implica o fato repercussão processual e material, ensejando a substituição da incorporada pela sucessora em todos os direitos e obrigações, operando-se o fenômeno na dimensão processual, ademais, por imposição legal, não estando condicionado a prévia manifestação ou anuência das partes nem a exame discricionário do juiz. 4. Agravo de instrumento conhecido e provido. Unânime.

EMENTA: CONSTITUCIONAL. ADPF. EXECUÇÃO DE CRÉDITOS TRABALHISTAS. INCLUSÃO DE PESSOAS NÃO CONSTANTES DO TÍTULO EXEQUENDO. PESSOAS FÍSICAS OU JURÍDICAS INTEGRANTES DE UM MESMO GRUPO ECONÔMICO, SEM PRÉVIA PARTICIPAÇÃO NA FASE DE CONHECIMENTO. SUBSIDIARIEDADE. ADPF NÃO CONHECIDA. 1. A existência de outros meios idôneos ao enfrentamento da lesão constitucional alegada, em razão dos quais se mostra desatendido o requisito da subsidiariedade (art. 4º , § 1º , da Lei 9.882 /1999), inviabiliza o imediato acesso à Arguição de Descumprimento de Preceito Fundamental. 2. Arguição ajuizada com o propósito de revisão de decisões judiciais. Não cabimento da ADPF como sucedâneo recursal. 3. Arguição de descumprimento de preceito fundamental não conhecida.

Ementa: AGRAVO REGIMENTAL EM ARGUIÇÃO DE DESCUMPRIMENTO DE PRECEITO FUNDAMENTAL. ART. 448-A DA CLT . CONJUNTO DE DECISÕES DA JUSTIÇA TRABALHISTA QUE ALEGADAMENTE ATRIBUEM RESPONSABILIDADE SOLIDÁRIA ÀS EMPRESAS SUCEDIDAS SEM A DEVIDA COMPROVAÇÃO DE FRAUDE. ILEGITITIMIDADE ATIVA. INOBSERVÂNCIA DO REQUISITO DA SUBSIDIARIEDADE. UTILIZAÇÃO DA ADPF COMO SUCEDÂNEO RECURSAL. AGRAVO REGIMENTAL NÃO PROVIDO. 1. A jurisprudência da CORTE exige, para a caracterização da legitimidade ativa das entidades de classe e das confederações sindicais em ações de controle concentrado, a existência de correlação direta entre o objeto do pedido de declaração de inconstitucionalidade e os objetivos institucionais da Requerente. Precedentes. 2. A existência de outros meios idôneos ao enfrentamento da lesão constitucional alegada pela Agravante, em razão dos quais se mostra desatendido o requisito da subsidiariedade (art. 4º , § 1º , da Lei 9.882 /1999), inviabiliza o imediato acesso à Arguição de Descumprimento de Preceito Fundamental. Precedentes. 3. Arguição ajuizada com o propósito de revisão de decisões judiciais. Não cabimento da ADPF como sucedâneo recursal. Precedentes. 4. Agravo Regimental a que se nega provimento.

EMPREGADO E SÓCIO. DISTINÇÃO. VÍNCULO EMPREGATÍCIO NÃO RECONHECIDO. Empregado e sócio não se confundem. O empregado presta serviços a outrem com subordinação jurídica sem assumir os riscos da atividade. Os sócios trabalham em função de um objetivo comum, sem se subordinarem mutuamente, suportando os riscos do negócio. O ingresso de empregado na composição societária do empregador, logo após a rescisão contratual, com mudança nas atribuições, remuneração e assunção dos riscos do negócio não autoriza o acolhimento de fraude, mormente quando constatada a aquisição de novas quotas no decorrer da relação societária e porque nenhuma prova foi produzida para infirmar a documentação carreada aos autos. Recurso conhecido e desprovido.

AGRAVO POR INSTRUMENTO. AÇÃO ANULATÓRIA DE REGISTRO DE ALTERAÇÃO SOCIETÁRIA PERANTE A JUCESC. CONTRATO PARTICULAR DE CESSÃO DE QUOTAS SOCIAIS. DISTRATO INFORMADO PELOS CESSIONÁRIOS AOS CEDENTES, MEDIANTE NOTIFICAÇÃO PRÉVIA, TENDO POR BASE A OCORRÊNCIA DE SUPOSTO INADIMPLEMENTO CONTRATUAL. PROCEDIMENTO DE FORMALIZAÇÃO DA ALTERAÇÃO SOCIETÁRIA QUE TERIA SIDO DEFLAGRADO PELOS CEDENTES MEDIANTE OBTENÇÃO DE ASSINATURA FALSIFICADA DE UM DOS CESSIONÁRIOS. TUTELA PROVISÓRIA DEFERIDA NA ORIGEM, DETERMINANDO-SE A SUSPENSÃO DO ARQUIVAMENTO DA ALTERAÇÃO CONTRATUAL. EVIDÊNCIA CONCRETA DE FRAUDE, REFORÇADA PELA APARENTE DIVERGÊNCIA VISUAL DE GRAFIAS, A JUSTIFICAR A SUSPENSÃO DOS EFEITOS DA INDIGITADA ALTERAÇÃO CONTRATUAL. INVIABILIDADE DE ESGOTAMENTO DE TODA A MATÉRIA NESTE GRAU DE JURISDIÇÃO, SOB PENA DE INDESEJÁVEL SUPRESSÃO DE INSTÂNCIA. MANUTENÇÃO DO INTERLOCUTÓRIO RECORRIDO. RECURSO CONHECIDO E DESPROVIDO.

Ação de Dissolução Parcial de Sociedade c/c Apuração de Haveres em razão da morte de sócio – Sentença que reconheceu a incompetência do Estado-Juiz – Contrato social com previsão de cláusula compromissória arbitral – Alegação de que o sócio falecido deixou uma filha menor, tornando impossível de se arbitrar direitos indisponíveis – Tese insubsistente – Matéria essencialmente societária, devendo ser submetida ao juízo arbitral – Sentença mantida integralmente. I - De início, assinala-se que a ação de dissolução (parcial) de sociedade tem por propósito dirimir o conflito de interesses existente entre os sucessores do sócio falecido que não desejam ingressar na sociedade ou do sócio remanescente, em sociedade de pessoas, que, por alguma razão, objetiva obstar o ingresso dos sucessores do sócio falecido na sociedade; II - Em assim sendo, a matéria debatida no bojo da ação de dissolução parcial e de apuração de haveres é estritamente societária, dizendo respeito aos sócios supérstites, aos sucessores do falecido e, sobretudo, da sociedade, sendo certo que os direitos e interesses aí discutidos, mesmo que adquiridos por sucessão, são exclusivamente societários e, como tal, disponíveis por natureza; III - Forçoso reconhecer que a existência de cláusula compromissória arbitral no contrato social firmado sujeita os conflitos afetos a questões societárias que repercutam essencialmente no pacto social, envolvendo os sócios entre si e entre estes e a sociedade, ao exame do juízo arbitral; IV – Recurso conhecido e desprovido. (Apelação Cível Nº 202200704263 Nº único: XXXXX-34.2021.8.25.0001 - 1ª CÂMARA CÍVEL, Tribunal de Justiça de Sergipe - Relator (a): Iolanda Santos Guimarães - Julgado em 30/05/2022)

PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL. PAGAMENTO VOLUNTÁRIO. INOCORRÊNCIA. PENHORA DE ATIVOS. EFETIVAÇÃO. CREDOR ORIGINÁRIO, HSBC BANK BRASIL S/A BANCO MÚLTIPLO. SUCESSÃO PROCESSUAL. INCORPORAÇÃO PELO BANCO BRADESCO S/A. OPERAÇÃO SOCIETÁRIA PATENTEADA ( CC , ARTS. 1.116 e 1.118 ; Lei nº 6.404 /76, art. 227). SUCESSÃO OPE LEGIS. MANIFESTAÇÃO OU ANUÊNCIA DA PARTE CONTRÁRIA. DESNECESSIDADE. MOVIMENTAÇÃO DO PENHORADO. POSTULAÇÃO PELO INCORPORADOR/SUCESSSOR. LEGALIDADE E LEGITIMIDADE. SUCESSÃO EMPRESARIAL E PROCESSUAL. EFEITO SIMILAR À SUCESSÃO DA PESSOA NATURAL FALECIDA. ALTERAÇÃO DA COMPOSIÇÃO PASSIVA DO EXECUTIVO. ALTERAÇÃO IMPERATIVA E INDEPENDENTE DE VONTADE DAS PARTES. AGRAVO DE INSTRUMENTO PROVIDO. 1. A incorporação encerra operação societária via da qual, mediante deliberação dos sócios, ocorre a integração de patrimônios societários sob uma única sociedade, implicando a operação a agregação do patrimônio e obrigações ativas e passivas da incorporada à incorporadora, que sucede a absorvida em todos os direitos e obrigações, determinando que, aperfeiçoado o negócio, a incorporada deixe de exibir, porquanto absorvida inteiramente pela incorporadora, sendo sucedida, nas ações em curso, seja na composição ativa como na passiva, pela sucessora/incorporadora (Lei nº 6.404 /76, art. 227 . CC , arts. 1.116 e 1.118). 2. Evidenciada a incorporação da parte exequente pela pessoa jurídica que adquirira a integralidade de seu patrimônio, a incorporada, deixando de subsistir de fato e de direito, é sucedida, ope legis e a título universal, pela incorporadora, determinando que a composição da lide necessariamente seja adequada mediante substituição da incorporada pela incorporadora, que, a seu turno, como sucessora universal, assume a qualidade de sujeito processual e titular do crédito em execução. 3. A incorporação e subsequente sucessão da pessoa jurídica incorporada pela incorporadora irradia efeito similar ao que ocorre com o óbito da pessoa natural, porquanto implica o fato repercussão processual e material, ensejando a substituição da incorporada pela sucessora em todos os direitos e obrigações, operando-se o fenômeno na dimensão processual, ademais, por imposição legal, não estando condicionado a prévia manifestação ou anuência das partes. 4. Agravo de instrumento conhecido e provido. Unânime.