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18 de Maio de 2024

Modelo de Term Sheet - Cláusulas indispensáveis

Instrumento para proteger seu negócio na fase inicial das operações de investimento

Publicado por Mariana Redivo
há 4 anos
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Quando se trata de uma rodada de investimento, o Term Sheet (ou Carta de Intenção), geralmente é o primeiro documento a ser assinado. Ele tem como objetivo estabelecer os principais termos e condições do investimento proposto que irão guiar a elaboração de um contrato de investimento.

O Term Sheet varia conforme as peculiaridades do investimento e as preferências de cada investidor, mas determinadas cláusulas geralmente se repetem, tais como, a de confidencialidade e de exclusividade, em que a empresa se compromete a não divulgar a negociação e a não realizar operações semelhantes com outros investidores durante determinado período.

Por isso, disponibilizo abaixo um Modelo de Term Sheet com as cláusulas mais indispensáveis para esse instrumento, que confere segurança jurídica na fase inicial das operações e negociações empresariais


TERM SHEET

Empresa X, neste ato representada por ___________, nos termos de seus atos constitutivos, doravante denominado como “INVESTIDOR”; e

Empresa Y, neste ato representada por ___________, nos termos de seus atos constitutivos, doravante denominado como “COMPANHIA”.

Considerando as tratativas iniciadas em __/__/__, bem como o interesse do INVESTIDOR em adquirir uma participação societária na COMPANHIA e o interesse desta alienar parte de suas ações, as partes acima identificadas têm, entre si, justo e acertado o presente Term Sheet, que se regerá pelas cláusulas seguintes e pelas condições descritas no presente.

DO OBJETIVO

O presente instrumento tem por objetivo conceder ao INVESTIDOR acesso irrestrito aos registros da COMPANHIA, seus diretores, executivos, empregados, prepostos e prestadores de serviços, à sua sede social e demais escritórios ou filiais, aos seus livros fiscais e contábeis, para garantir ao INVESTIDOR uma análise independente do status financeiro, contábil, operacional e legal da COMPANHIA, assim como o status de outras matérias julgadas relevantes pelo INVESTIDOR.

DA CONFIDENCIALIDADE

O INVESTIDOR se compromete a considerar estritamente confidenciais e a não fazer uso das informações e conhecimentos obtidos no decurso das negociações.

Da mesma forma, o INVESTIDOR compromete-se perante a COMPANHIA a atentar para que seus prepostos tenham ciência que as informações e conhecimentos neste período são consideradas privilegiadas e não poderão ser divulgadas a terceiros ou utilizadas para benefício próprio ou de outrem, bem como em caso de conclusão do contrato definitivo, em que esta cláusula passará a fazer parte integrante; caso contrário vigorará, encerradas as tratativas, por um período de (x anos).

DO LOCK-UP E DA EXCLUSIVIDADE

As partes se comprometem a não realizar outra negociação, assim como a não concluir contrato com terceiros possíveis interessados acerca do contrato definitivo visado no presente instrumento, no todo ou em parte, até a data de __/__/__.

O INVESTIDOR se compromete a não investir, durante esse período, em empresas concorrentes à COMPANHIA.

DAS DESPESAS

As despesas legais e de análise serão arcadas pela COMPANHIA, mediante sua aprovação prévia e após a efetivação da transação e do investimento até um limite total de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais).

Caso uma das partes dê causa ao recesso injustificado das negociações, quando a outra desembolsava despesas de análise, aquela parte suportará as despesas desta, com base na responsabilidade pré-contratual, por ruptura abusiva das negociações e violação da obrigação de negociar.

DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

Cada uma das partes se compromete, nesta oportunidade, a não medir esforços para que a assinatura do contrato definitivo se concretize no prazo máximo de (tantos dias) a partir da data inicial das negociações que consta deste instrumento.

DO FORO

As partes elegem o Foro Central da comarca de São Paulo do Estado de São Paulo para dirimir quaisquer controvérsias oriundas do presente contrato.

São Paulo, 01 de setembro de 2020

_________________

Empresa X - INVESTIDOR

_________________

Empresa Y - COMPANHIA


Espero que este modelo te ajude quando o assunto for Term Sheet. Lembre-se, o tema é complexo e uma cláusula mal escrita é capaz de trazer reflexos negativos por longos anos. Procure um auxílio jurídico neste momento tão importante que é a fase inicial das operações e negociações empresariais.

Caso você queira continuar conversando comigo sobre esse assunto, estou disponível através do e-mail: mariana@bertiaeredivo.com.br

Berti & Redivo Advogados Avenida Paulista, 2421, 1º andar, São Paulo - SP. Contato +55 (11) 2950-7035.

https://www.bertieredivo.com.br/

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