jusbrasil.com.br
24 de Maio de 2022

Peça extraída do processo n°XXXXXXX-XX.2009.8.19.0014

Petição - Ação Cédula de Produto Rural de Banco Sofisa

Entre no Jusbrasil para imprimir o conteúdo do Jusbrasil

Acesse: https://www.jusbrasil.com.br/cadastro

Imagem não disponível

Baixe a peça original para visualizar a imagem.

EXMO. SR . DR. JUIZ DE DIREITO DA 1' VARA CÍVEL DA COMARCA DE CAMPOS DOS GOYTACAZES - RJ

Processo n.º 0000000-00.0000.0.00.0000

Nome'AREIA, sociedade de direito privado, com sede à EndereçoBairro Dr. Gilberto Machado,

• Cachoeiro de Itapemerim/ES, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.000.000/0000-00, vem, por seus advogados e bastante procuradores, nos autos da Ação de Execução por Titulo Extrajudicial em epígrafe, movida por BANCO SOFISA S/A, expor e requerer o quanto segue.

DA INOCOFtRÊNCIA DE FRAUDE À EXECUÇÃO

Vale frisar que, ao contrário do alegado pela Exequente, inexiste fraude à execução nos presentes autos, uma vez que a Nome'Areia

qicl q uiriu legal e licitamente os imóveis em quesião.

Frise-se que não houve qualquer objeção quanto à formalização da aquisição do imóvel pela empresa, bem como do registro desta operação que tornam oponíveis erga omnes os seus efeitos, razão pela qual não há necessidade de tecer maiores

o

comentários sobre a regularidade do registro no competente cartório.

Com efeito, sobre a fraude à execução, dispõe o Código de Processo Civil, in verbis:

"Art. 593: Considera-se em fraude de execução a alienação ou oneração de bens:

1 - quando sobre eles pender ação fundada em direito real; - quando, ao tempo da alienação ou oneracão, corria contra o devedor

demanda capaz de reduzi-lo à insolvência;

III - nos demais casos expressos em lei". (grifou-se)

Imagem não disponível

Baixe a peça original para visualizar a imagem.

A partir da leitura deste dispositivo, depreende-se que a fraude à execução somente será configurada após a citação válida do executado em processo de execução capaz de reduzi-lo a insolvência, o que não é o caso, visto que haviam outros bens capazes de assegurar a ação.

• Além disso, cabe ressaltar a existência de um devedor

principal e seus demais garantidores, cujo patrimônio certamente seria capaz de responder aos termos da referida execução, sendo evidente a validade da operação.

Sem dúvida, esse é o aspecto mais importante até do que a imprescindibilidade da citação válida de execução para que seja admissivel a arguição de fraude, é a demonstração de que a cobrança seria capaz de reduzir o devedor à insolvência.

Ora Excelência, não é a existência de determinado processo pendente que impede o exercício dos direitos inerentes à propriedade do devedor, mas sim a sua incapacidade de arcar com o pagamento que lhe é imputado. Caso contrário, estar-se-ia subordinando todo o patrimônio do devedor à mercê do credor, mesmo que o total de seus bens seja em muito superior à sua dívida.

Nos presentes autos, em momento algum se demonstrou, ou procurou demonstrar que a alienação dos imóveis à Nome'Areia tornou- lhe incapaz de satisfazer a divida perante o Exequente de qualquer outra forma, sendo certo

o

que eventual discussão a esse respeito deve ser debatida em ação própria (ação pauliana) e não na própria execução.

Por estes motivos, constata-se que os requisitos indispensáveis para a decretação de fraude à execução não foram preenchidos nesta demanda.

PRINCIPIO DA BOA-FÉ

A despeito dos argumentos acima elencados, tem-se que é necessário demonstrar cabalmente que houve má-fé da empresa adquirente, o que jamais restará comprovado, conforme súmula do E. Superior Tribunal de Justiçã:

Imagem não disponível

Baixe a peça original para visualizar a imagem.

"Súmula nº 375 - O reconhecimento da fraude à execução depende do registro da penhora .do bem alienado ou da prova de má-fé do terceiro adquirente." (grifou - se)

Ora, o entendimento deste E. Superior Tribunal de Justiça, materializado na Súmula nº 375, é claro ao dispor que a fraude à execução somente poderá ser decretada quando houver prova inequívoca da má-fé do terceiro adquirente.

Certamente, a má-fé necessária para que se configure a fraude à execução exige o dolo de seu agente ao realizar a conduta fraudulenta, ou seja, o real ímpeto de naufragar as pretensões do credor.

Sobre o terna, ensina o eminente doutrinador Caio Mário da

4) Silva Pereira:

"Dolo é a infração do dever legal ou contratual, cometida voluntariamente, com a consciência de não cumprir. A vontade do agente pode dirigir-se para o resultado maléfico, e, sabendo do mal que sua conduta irá gerar, quer este resultado apesar de suas consequências conhecidas.

(.) Na culpa encontra-se o fator inadimplemento, porém despido da consciência da violação.. A ação é voluntária, no que diz respeito à materialidade do ato gerador das consequências danosas. Mas o agente não procura o dano como objetivo de sua conduta, nem procede com a consciência da infração." '(grifou-se)

Sem qualquer sombra de dúvidas, não há como se falar de má- fé sem a presunção do dolo do agente, o que, in casu, simplesmente não ocorreu!

e

Com efeito, os precedentes que culminaram na promulgação da própria Súmula nº 375 desta E. Corte são claros no sentido de que nem mesmo a citação da ação contra o alienante é suficiente para caracterizar a má-fé do adquirente, ou mesmo a fraude à execução; somente uma alienação após o registro de constrição judicial sobre o imóvel é que dá ensejo a tal presunção. Neste sentido:

"PROCESSUAL CIVIL E TRIBUTÁRIO - EMBARGOS DE TERCEIRO - ALIENAÇÃO DE IMÓVEL SEM REGISTRO NO CARTÓRIO - FRAUDE À EXECUÇÃO FISCAL NÃO CARACTERIZADA - PRECEDENTES. 1.

PEREIRA, Caio Mário da Silva -" Instituições de Direito Civil ", vol. II - 20S Edição, Editora Forense, pp. 327-329.

Imagem não disponível

Baixe a peça original para visualizar a imagem.

Ausente o registro de penhora ou arresto efetuado sobre o imóvel, não se pode supor que as partes contratantes agiram em consilium fraudis. 2. Não demonstrado que o comprador tinha conhecimento da existência de execução fiscal contra o alienante ou agiu em conluio com o devedor- vendedor, SENDO INSUFICIENTE O ARGUMENTO DE QUE A VENDA FOI REALIZADA APÓS A CITA CÃO DO EXECUTADO. Precedentes. Agravo regimental improvido." (STJ, AgRg nº 00000-00- MT, 2008/00000-00, Min. Rei, Humberto Martins)

"TRIBUTÁRIO - EMBARGOS DE TERCEIRO - EXECUÇÃO FISCAL - FRAUDE À EXECUÇÃO - ALIENAÇÃO POSTERIOR À CITAÇÃO DO EXECUTADO, MÁS ANTERIOR AO REGISTRO DE PENHORA OU, ARRESTO - NECESSIDADE DE COMPROVAÇÃO DO CONSILIUM FRAUDIS. 1. A jurisprudência do STJ, interpretando o art. 185 do CTN, pacificou-se, por entendimento da Primeira Seção (REsp 00.000 OAB/UF), no sentido de só ser possível presumir-se em _fraude à execução a alienação de bem de devedor já citado em execução fiscal. 2. Ficou superado o entendimento de que a alienação ou oneração patrimonial do devedor da Fazenda Pública após a distribuição da execução fiscal era o bastante para caracterizar fraude, em presunção jure et de jure. 3. AFASTADA A PRESUNÇÃO. CABE AO CREDOR COMPROVAR QUE HOUVE CONLUIO ENTRE ALIENANTE E ADQUIRENTE PARA FRAUDAR A AÇÃO DE COBRANCA. 4. No caso alienação de bens imóveis, na forma da legislação processual civil (art. 659, § 4 0 , do CPC, desde a redação da Lei 8.953/94), apenas a inscrição de penhora ou arresto no competente cartório torna absoluta a assertiva de que a constrição é conhecida por terceiros e invalida a alegação de boa-fé do adquirente da propriedade. 5. Ausente o registro de penhora ou arresto efetuado sobre o imóvel, não se pode supor que as partes contratantes agiram em consilium fraudis. Para tanto, é necessária a demonstração, por parte do credor, de que o comprador tinha conhecimento da existência de execução fiscal contra o alienante ou agiu em conluio com o devedor-uendedor, sendo insuficiente o argumento de que a venda foi realizada após d citação do executado. 6. Assim, em relação ao terceiro, somente se presume fraudulenta a alienação de bem imóvel realizada POSTERIORMENTE AO REGISTRO DE PENHORA OU ARRESTO. 7. Recurso especial improvido." (STJ, REsp nº 00.000 OAB/UF, Rel.. Min. Eliana Calmon, Segunda Turma, julgado em 5.10.2006, DJ 18.10.2006)

"PROCESSUAL CIVIL. FRAUDE À EXECUÇÃO. ART. 593, II, DO CPC. INOCORRÊNCIA. Para que se tenha como de fraude à execução a alienação de bens, de que trata o inciso H do art. 593 do Código de Processo Civil, é necessária a presença concomitante dos seguintes elementos: a) qued ação

já tenha sido aforada; b) que o adquirente saiba da existência da ação - ou . Por já constar no cartório imobiliário algum registro dando conta de sua existência (presunção júris et de jure contra o adquirente) - ou porque o exequente, por outros meios, provou que do aforamento da ação o

• adquirente tinha ciência; e c) que a alienação ou a oneração dos bens seja

capaz de reduzir o devedor à insolvência, militando em favor do exe quente a presunção juris tantuni INOCORRENTE, NA HIPÓTESE, O SEGUNDO

Imagem não disponível

Baixe a peça original para visualizar a imagem.

ELEMENTO SUPRA INDICADO, NÃO SE CONFIGUROU A FRAUDE À EXECUCÃO, Entendimento contrário geraria intranquilidade nos atos negociais, conspiraria contra o comércio jurídico e atingiria a confiabilidade nos registros públicos. Recurso especial conhecido e providi).(STJ, REsp . nº 00.000 OAB/UF, 93/00000-00, Min. Rei. Cesar Asfor Rocha, I2/08/1997)"

. Dos julgados acima transcritos, constata-se justamente que não incumbe ao adquirente de boa-fé o dever de co ' nhecimento de eventuais dividas do alienante que não estejam registradas sobre o bem que se pretende adquirir, como tampouco poderá a sua má-fé ser presumida. Ao contrário, para que o adquirente possa ser frustrado com a anulação da sua aquisição, o ônus de comprovar a sua ciência sobre a demanda que reduziu o devedor à insolvência recai exclusivamente sobre o credor prejudicado.

Além disso, mesmo na hipótese de se verificar o dolo do adquirente em frustrar a execução, o que, frise-se à exaustão, não é o caso de forma alguma, não se pode olvidar, entretanto, de que tal entendimento não dispensa, em nenhuma hipótese, a necessidade de redução do alienante à insolvência, para que a fraude seja caracterizada.

Amplo também é o entendimento jurisprudencial neste sentido:

"EMENTA: APELAÇÃO - EMBARGOS DE TERCEIRO - ALIENAÇÃO DO IMÓVEL APÓS A CITAÇÃO EM AÇÃO DE CONHECIMENTO - FRAUDE À EXECUÇÃO - NÃO CONFIGURAÇÃO - INEXISTÊNCIA DE MI-FÉ DO ADQUIRENTE - AUSÊNCIA DE COMPROVAÇÃO DO ESTADO DE INSOLVÊNCL4 DO ALIENAIVTE.

- Para a fraude à execução, hodiernamente, restar configurada é necessário se provar a má-fé do adquirente do bem, porquanto se tem entendido que sua boa - fé é digna de tutela, devendo-se, também, restar comprovado pelo executado o estado de insolvência do devedor à época da alienação." (TI - . MG: 2.0000.00000-00/000 (1), Des. Rel. DIDIMO INOCÊNCIO DE PAULA, 29/06/2005)

• "PROCESSUAL CIVIL. EMBARGOS DE TERCEIRO. ALIENAÇÃO DE IMÓVEL. AUSÊNCIA DE COMPROVAÇÃO DE QUE O ADQUIRENTE TINHA CIÊNCIA DA DEMANDA EM CURSO. FRAUDE À EXECUÇÃO NÃO CARACTERIZADA. INSOLVÊNCIA DO DEVEDOR. PRESUNÇÃO.

DESCABIMENTO. I - Sem o registro da penhora, o reconhecimento de

• fraude à execução depende de prova do conhecimento por parte do adquirente do imóvel, de ação pendente contra o devedor capaz de reduzi-lo à insolvência. Precedentes desta Corte. II - Não há falar em presunção de insolvência do devedor em favor do credor OUANDO NÃO EFETIVADO

Imagem não disponível

Baixe a peça original para visualizar a imagem.

O ATO DE CONSTRICÃO SOBRE O BEM ALIENADO na medida em que a dispensabilidade da prova da insolvência do devedor decorre exatamente da alienaçã o ou onera ção de bens que já se encontram sob constrição judicial ." (REsp 00.000 OAB/UF, Rela. Minº. Nancy Andrighi, DJ 20/08/2007). Recurso não conhecido."(STJ, REsp nº 921.160 - RS, 2007/00000-00, Min. Rel. Sidnei Benetti 08/02/2008)

A boa-fé, como sabido, desempenha uma tríplice função em nosso ordenamento jurídico, qual seja, (i) a função interpretativa, (ii) seus deveres anexos e a (iii) coibição de práticas abusivas de direito, devendo ser aplicada ao caso em tela.

Assim, como cláusula geral imprescindível para nortear os negócios jurídicos, a boa-fé objetiva possui função no sentido de conduzir a interpretação dos negócios, consagrando padrões éticos que devem ser observados pelos indivíduos, conforme disposto no artigo 113 do Código Civil.

Diante disso, não há que se falar em fraude à execução, posto que os requisitos legais não foram atendidos e, por conseguinte, inexistem argumentos capazes de embasar a pretensão de penhora dos bens imóveis.

Protesta, ainda, pela juntada dos instrumentos de mandato de procuração no prazo de 15 (quinze) dias, conforme autoriza o artigo 37 do Código de Processo Civil.

Termos em que,

Pede Deferimento.

Rio de Janeiro, 22 de agosto de 2011.

Nome

J nº .675

Imagem não disponível

Baixe a peça original para visualizar a imagem.

" Nome'AREIA S/A"

ESTATUTOS SOCIAIS APROVADOS PELA ASSEMBLÉIA GERAL DE CONSTITUIÇÃO REALIZADA EM 15 de Junho de 2009.

CAPITULO I

DA DENOMINAÇÃO, SEDE, FORO, DURAÇÃO E OBJETIVOS

e

ARTIGO - Sob a denominação de "AGROPECUÁRIA CÓRREGO D'AREIA SI A", fica constituída uma sociedade anônima que se regerá pelos presentes Estatutos e pelas disposições legais aplicáveis, em especial a Lei 6.404/76.

ARTIGO 2º - A Sociedade tem sede, domicilio na Av, Governador NomeDias Lopes, nº 59, Bairro Dr. Gilberto Machado, Cachoeiro de Itapemirim, Município de Cachoeiro de Itapemirim, no Estado do Espírito Santo, CEP 00000-000, onde fimcionarão seus escritórios, podendo abrir e extinguir filiais ou escritórios, e nomear representantes, onde e quando a Diretoria julgar conveniente em qualquer ponto do. território nacional.

ARTIGO 3º - A Sociedade tem por objetivo a exploração da agricultura, sobretudo cultivo de cana de açúcar e da pecuária, compreendendo a cria, recria e engorda de animais.

O ARTIGO 40_ A Sociedade tem prazo de duração indeterminado

CAPÍTULO II

DO CAPITAL SOCIAL E DAS AÇÕES

ARTIGO 5º - O Capital Social é de R$ 00.000,00, dividido em 2.450.000 (dois milhões quatrocentos e cinqüenta mil) ações, todas ordinárias nominativas, do valor nominal unitário R$ 00.000,00.

Imagem não disponível

Baixe a peça original para visualizar a imagem.

§ 1º - A cada ação ordinária corresponde um voto nas deliberações das Assembléias Gerais.

§ 2 0 - A Sociedade poderá emitir títulos múltiplos de ações, desdobráveis a critério do acionista, que arcará com as despesas respectivas porém a preço não superior ao custo.

ARTIGO - Aos acionistas é assegurado o direito de preferência às subscrições dos aumentos de capital , e garantido, em cada exercício, um dividendo mínimo de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido, na forma do artigo 20, sem prejuízo do disposto nos §§ 3º e , do Art. 202, da Lei no 6.404, de 15.12.76.

CAPÍTULO III

DA ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE

ARTIGO 7º - A Sociedade será administrada por uma Diretoria constituída de 2 (dois) membros, acionistas ou não, residentes no país, eleitos por dois anos pela Assembléia Geral, que os poderá reeleger, sendo um DIRETOR PRESIDENTE e um DIRETOR VICE-PRESIDENTE.

§ Iº - Os Diretores serão investidos em seus cargos mediante assinatura do termo de posse, lavrado no Livro de Atas das Reuniões da Diretoria, e terão sua remuneração fixada pela Assembléia Geral que os eleger, dispensados de prestar caução.

§ 2º - Ainda que vencidos os respectivos mandatos, os Diretores permanecerão no pleno exercício de seus cargos, até a posse dos que forem eleitos para substituí-los.

§ 3º - No caso de vacância de cargo da Diretoria por renúncia, falecimento ou impedimento de qualquer natureza, será convocada Assembléia Geral que elegerá substituto para completar o restante do mandato respectivo.

Imagem não disponível

Baixe a peça original para visualizar a imagem.

ARTIGO 8º - A Diretoria reunir-se-á sempre que necessário, lavrando-se Ata de suas deliberações no Livro próprio.

ARTIGO 9º - Aos Diretores compete a execução dos presentes Estatutos e das deliberações das Assembléias Gerais e da Diretoria, bem como a prática de quaisquer atos de administração no interesse social, e a representação da. Sociedade, ativa e passivamente, em Juízo ou fora dele, perante repartições ou entidades de direito público ou privado, bem como convocar as Assembléias Gerais e apresentar o relatório anual e as demonstrações financeiras.

§ 1º - Além de outras atribuições que lhe forem fixadas em reunião

1 10 de Diretoria, compete especificamente:

I - Ao DIRETOR PRESIDENTE:

a) representar, isoladamente a sociedade, em todos os atos e

t i/ crédito de qualquer natureza, abrindo e movimentando contas bancárias,

negócios jurídicos, inclusive judicialmente, assinando contratos e títulos de

alienar e onerar bens móveis e imóveis e prestar garantias reais e fidejussórias;

b)- dirigir todos os negócios sociais, elaborando a programação financeira da Sociedade, visando dotar-lhe dos recursos necessários à execução dos seus objetivos;

c) constituir procuradores" ad juditia "e" ad negotia ", e

d)- presidir as assembléias gerais.

II - Ao DIRETOR VICE-PRESIDENTE: Substituir o Diretor-Presidente nos seus impedimentos e nos casos de ausência legalmente definidos pela legislação çivil.

O--

Imagem não disponível

Baixe a peça original para visualizar a imagem.

Parágrafo Único - Na hipótese prevista no item II supra deverá ser convocada no prazo de 10 (dez) dias assembléia geral para eleição de novo Presidente, e até que isso ocorra, nenhum ato de disposição ou oneração de bens poderá ser praticado sem a aprovação da assembléia geral de acionistas_

ARTIGO 10 - Todos e quaisquer documentos que importem na constituição de obrigação pela Sociedade, ou em exoneração perante a mesma, inclusive cheques e saques, alienação e oneração de bens imóveis, deverão ser assinados pelo Diretor Presidente ou por procuradores legalmente constituídos para a prática de tais atos.

Parágrafo Único - A nomeação de procuradores, sempre com fim específico e pelo prazo máximo de um ano, será feita, obrigatoriamente, pelo Diretor Presidente.

ARTIGO 11 - Salvo autorizado pela assembléia geral, é vedada a assinatura de cartas de fiança e a concessão de endossos e avais a terceiros, bem como a prática de atos equivalentes, ressalvados aqueles relacionados diretamente com as atividades da Sociedade, de suas subsidiárias ou interdependentes e seus controladores.

CAPÍTULO IV

DO CONSELHO FISCAL

ARTIGO 12 - A Sociedade terá um Conselho Fiscal, não permanente, composto de três (3) membros, e suplentes em igual número, e será formado e instalado pela Assembléia Geral, a pedido de acionistas que representem no mínimo 5% (cinco por cento) das ações, observando-se quanto à eleição, investidura e remuneração de seus membros, o que dispõem os arts. 161, 162 e 149 da Lei 6.404/76.

ARTIGO 13 - O Conselho Fiscal tem as atribuições, deveres e responsabilidade que a Lei lhe confere.

if

Imagem não disponível

Baixe a peça original para visualizar a imagem.

CAPÍTULO V

DA ASSEMBLÉIA GERAL

ARTIGO 14 - A Assembléia Geral dos acionistas, na forma e para os fins da Lei, reunir-se-á ordinariamente no primeiro quadrimestre subsequente ao encerramento do exercício social, e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem.

Parágrafo Único - A Assembléia Geral será presidida pelo Diretor Presidente, que indicará outro acionista para servir de Secretário.

CAPÍTULO VI

DO EXERCICICIO SOCIAL E DOS RESULTADOS

ARTIGO 15 - O exercício social termina em 31 de Dezembro, quando será levantado o balanço patrimonial em observância às normas técnicas e disposições legais. O lucro apurado ressalvado quanto aos incisos II e III deste artigo, a hipótese prevista no parágrafo quarto, do artigo 202 da Lei nº 6.404/76, terá a destinação seguinte:

I - 5% (cinco por cento) para constituição da Reserva Legal que não excederá a 20% do capital social;

II - 25% (vinte e cinco por cento) para pagamento do dividendo mínimo aos acionistas, previsto no artigo 6º, observado o que a assembléia deliberar nos termos dos §§ 3 0 e 4 0 do Art. 202 da Lei nº 6.404/76; e

III - O saldo remanescente, terá o destino que a Assembléia deliberar.

CAPÍTULO VII

DA LIQUIDAÇÃO

ARTIGO 1 - A sociedade entrará em liquidação nos casos legais.

a*

•-•

Imagem não disponível

Baixe a peça original para visualizar a imagem.

Ata da Assembléia Geral de Constituição de" AGROPECUÁRIA CÓRREGO D'AREIA S/A"realizada em 15 de Junho de 2009.

No dia 15 de Junho de 2009, às 10 hs (dez horas), reuniram-se em Assembléia Geral, convocada particularmente, as seguintes pessoas, acionistas fundadores de" Nome'AREIA SIA"a saber:

Nome, brasileiro, engenheiro civil, divorciado, CPF 000.000.000-00, portador da Carteira de Identidade 02.519.629 SEP/RJ, residente e domiciliado na Usina Sapucaia, Sapucaia, Campos-RJ, nascido em 02 de Maio de 1951;

Nome, brasileira, Estado Civil, cineasta, portadora da Carteira de Identidade nº 00000-00do IFF-RT, CPF MF 000.000.000-00, residente e domiciliada à Estrada da Barra, 1.006, apartamento 205, bloco 5, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro (RJ), CEP 22641-003;

DANIELLA COELHO DE CARVALHO BRITTO, brasileira, Estado Civil, administradora, portadora da Carteira de Identidade no 00000-00do 1PF-RJ, CPF MF 086.204_617-37, residente e domiciliada à Estrada da Barra, 1.006, apartamento 205, bloco 5, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro (RJ), CEP 00000-000, e

MARCELLA COELHO DE CARVALHO BRTTTO, brasileira, Estado Civil, estudante, portadora da Carteira de Identidade tf 00000-00do IPF-RJ, CPF MF 000.000.000-00, residente e domiciliada à à Estrada da Barra, 1.006, apartamento 205, bloco 5, Bana da Tijuca, Rio de Janeiro (RJ), CEP 22641-003.

Imagem não disponível

Baixe a peça original para visualizar a imagem.

Parágrafo Único - Compete a Assembléia Geral, estabelecer o modo da liquidação, eleger o liquidante ou liquidantes, e/ou Conselho Fiscal, que deverá funcionar no período de liquidação.

CAPÍTULO VI1I

DAS DISPOSIÇÕES GERAIS E TRANSITÓRIAS

ARTIGO 17 - Os casos omissos serão providos de acordo com a legislação

e

em vigor, aplicável à espécie.

Estatutos aprovados por todos os acionistas fundadores, na assembléia geral de constituição.

Cachoeiro de Itapemirim, ES, 15 de Junho de 2009

( c.

Nomee'ARVALHO BRITTO Presidente da Assembléia de constituição.

-r I -" Áwro p r ula... e.. e sogixtr -- Nome

o

I at , lif,e-el^/ DANIELLA COELHO DE CARVALHO BRITTO..

Nome

O Loti ns w ,

N. JUNTA COMERCIAL DO EST. ESP. SANTO NF: 0/ w .1322 # .0, ./14,714s

- CERTIFICO o REGISTRO EM: 1810N2309 SOB Nº: (00)00000-0000

1334 S -1 871 118 "

Imagem não disponível

Baixe a peça original para visualizar a imagem.

e deliberaram, conforme previamente ajustados, criar uma Sociedade Anônima, regida pela Lei nº 6.404, de 15 de Dezembro de 1976 e pelos Estatutos Sociais respectivos, com a denominação de"Nome'AREIA S/A"com sede e domicilio na EndereçoBairro Dr. Gilberto Machado, Cachoeiro de Itapemirim, Município de Cachoeiro de Itapemirim, Estado do Espírito Santo, CEP 00000-000, onde funcionarão seus escritórios, com o capital social de R$ 00.000,00, inteiramente subscrito por Nome, Nome, DANIELLA COELHO DE CARVALHO BRMO e MARCELLA COELHO DE CARVALHO BRMO, tendo como objeto a exploração da apicultura e da pecuária de corte e leite, compreendendo cria, recria e engorda. Instalada a Assembléia, foi escolhido o Sr. Nomepara presidir a Assembléia e a Srta. Nome, para secretariar os trabalhos. Pelo Presidente, foi dito que o projeto dos Estatutos, já do conhecimento de todos, devidamente rubricado e aprovado pela totalidade dos fundadores, constituirá parte integrante desta Ata e será transcrito no Livro de Atas da Sociedade. Após a leitura integral do seu teor, a sua aprovação foi ratificada, ficando a sua redação aprovada pela unanimidade dos subscritores. Em seguida, o Presidente solicitou à Secretária que procedesse à leitura do Boletim de Subscrição do Capital Social, que constitui anexo desta ata, firmado pelos subscritores fundadores da sociedade, que é de R$ 00.000,00, dividido em 2.450.000 (dois milhões quatrocentos e cinqüenta mil) ações ordinárias nominativas do valor nominal unitário R$ 00.000,00cada uma, totalmente subscrito. O acionista Nomesubscreveu 2.447.000 (dois milhões quatrocentos e quarenta e sete mil) ações, oferecendo para sua parcial integralização bens imóveis e urbanos que estão descrito no laudo de avaliação anexo, que integra esta ata, pelo seu custo de aquisição registrado na declaração de ajuste anual apresentado à Secretaria da Receita Federal do Brasil, no valor de R$ 00.000,00e R$ 00.000,00em dinheiro. FERNANDA

yç,

Imagem não disponível

Baixe a peça original para visualizar a imagem.

COELHO DE CARVALHO BRITTO, DANIELLA COELHO DE CARVALHO BRITTO e MARCELLA COELHO DE CARVALHO BRITTO subscreveram 1.000 (hum mil) ações cada uma, no valor individualizado de R$ 00.000,00, para integralização em dinheiro.

A Assembléia, na forma do Art. 86, combinado com o Art. 80 da Lei 6.404/76, nomeou a empresa HAMILTON AZEVEDO REBELLO FILHO - ME, CNPJ 00.000.000/0000-00, com sede em Vitória, ES, na EndereçoCEP 00000-000, como perita, para proceder à avaliação dos bens ofertados por Nomepara integralização de capital subscrito, pelo valor de R$ 00.000,00que aceitou o encargo.

Foi aprovada, então, a suspensão dos trabalhos da Assembléia, para elaboração do Laudo de Avaliação e convocados os presentes para sua reabertura, às 14 (quatorze) horas do mesmo dia, no mesmo local. Reabertos os trabalhos, com a presença de todos os subscritores, e, ainda, do representante da empresa avaliadora, a empresa HAMILTON AZEVEDO REBELLO FILHO - ME, CNPJ 00.000.000/0000-00, com sede em Vitória, ES, na EndereçoCEP 00000-000, foi procedida pelo Secretário da Assembléia a leitura do respectivo LAUDO DE AVALIAÇÃO, que está anexo, fazendo parte integrante desta ata, tendo a empresa avaliadora atribuído ao conjunto dos bens, valor superior ao da oferta, sendo, por isso, aceita essa integralização, após serem prestados os esclarecimentos necessários, fazendo-se a integralização pelo valor oferecido pelo subscritor. Estando aprovada a avaliação, Nomefez no mesmo ato, de viva voz, para todos os efeitos de direito, a cabal declaração de vontade, transferindo para o patrimônio da Sociedade todos esses bens, com todos os direitos a eles relativos, transmitindo todo o direito, domínio e ação que lhes competem sobre os mesmos, obrigando-se ainda a responder pela evicção de direito, servindo o laudo de avaliação como a declaração descritiva prevista no § 3º do Art. 98 da Lei 6.404/76, sendo essa transmissão isenta do imposto de

Imagem não disponível

Baixe a peça original para visualizar a imagem.

transmissão, conforme Art. 156, , 1, da Constituição Federal. Ficou esclarecido pelo subscritor e aceito pelos demais acionistas, que a posse direta dos imóveis rurais incorporados será transferida para a sociedade no último dia do quarto ano seguinte ao da constituição da sociedade ou ao término do último corte de cana antes de replantio, prevalecendo o termo que vencer depois. Foi dispensada a transcrição de certidões de ônus dos imóveis e negativas do acionista incorporador.

Estando assim inteiramente subscrito o capital social, foi declarada constituída a Companhia, convidando o Presidente aos fundadores, que procedessem, naquela oportunidade, a eleição dos Diretores fixando suas

e

remunerações.

Por unanimidade, foram eleitos: para Diretor Presidente,Nome SOUSA DE CARVAHO BRITO e para Diretor Vice-Presidente, FERNANDA COELHO DE CARVALHO BRITO já acima qualificada, cabendo a cada um deles remuneração mensal de R$ 00.000,00(hum mil reais). Foi deliberada anão instalação de Conselho Fiscal.

Declarada, assim, constituída a sociedade e encarregado o Diretor Presidente eleito de providenciar o arquivamento dos documentos previstos no Art. 95 da Lei 6.404/76, no Registro do Comércio, e no registro imobiliário, na forma do Art. 68 da Lei nº 8.934/94, foi suspensa a Assembléia para lavratura desta Ata, a qual, reaberto os trabalhos, foi lida em voz alta e aprovada sem ressalvas, sendo assinada por todos.

Cachoeiro de Itapemirim, 15 de Junho de 2009

1C .

NomeII : VAHO BRITTO

y4ar..~ 1 0 , e.. e • ç, --

Nome

Qe

givt

Nome.

ft1 adt eo. e. .5 8

Nome

JUNTA COMERCIAL DO EST. ESP. SANTO

18/(00)00000-0000 SOB Ne': 32300 4 330 998

Rodrigo L oure i ro marfins CERTIRCO O RER4sM

Informações relacionadas

Edson Pereira de Oliveira, Advogado
Modeloshá 5 anos

[Modelo] Ação cautelar de arresto