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24 de Setembro de 2021

Peça extraída do processo n°XXXXXXX-XX.2017.4.03.6100

Contrarrazões - Ação Expedição de Cnd

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20/07/2021

Número: 0000000-00.0000.0.00.0000

Classe: MANDADO DE SEGURANÇA CÍVEL

Órgão julgador: 12a Vara Cível Federal de São Paulo

Última distribuição : 03/10/2017

Valor da causa: R$ 00.000,00

Assuntos: Expedição de CND, Cadastro de Inadimplentes - CADIN, Cofins, PIS, Garantias

Constitucionais, Inquérito / Processo / Recurso Administrativo Segredo de justiça? NÃO Justiça gratuita? NÃO Pedido de liminar ou antecipação de tutela? SIM

Partes Procurador/Terceiro vinculado SUMATRA - COMERCIO EXTERIOR LTDA (IMPETRANTE) Nome(ADVOGADO)

Nome(ADVOGADO) SR. SUPERINTENDENTE REGIONAL DA RECEITA FEDERAL DO BRASIL DA 8a REGIÃO FISCAL (IMPETRADO) UNIÃO FEDERAL - FAZENDA NACIONAL (IMPETRADO) Ministério Público Federal (FISCAL DA LEI)

Documentos Id. Data da Documento Tipo

Assinatura 03/10/2017 19:34 Doc. 12_RECURSO INOMINADO 28662 Documento Comprobatório

94

DOC. 1 2

À SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL DA RECEITA FEDERAL DO BRASIL DA 8 a REGIÃO FISCAL

Processo nº 10800.000.000/0000-00 Objeto: apresenta recurso inominado contra o Despacho Decisório SRRF08 no. 67, de 03 de abril de 2017, proferido nos autos do processo 10800.000.000/0000-00. Fundamento Legal: artigos 56 e 59 da Lei no. 9.784, de 1999, combinado com o Regimento Interno da Receita Federal do Brasil (“apoio técnico”). Efeitos da Cisão Total.

SUMATRA - COMÉRCIO EXTERIOR LTDA , pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob no 00.000.000/0000-00, já devidamente qualificada nos autos do processo administrativo fiscal em epígrafe, vem, respeitosamente - e por precaução-, por intermédio de seu representante legal, diante do Despacho Decisório em destaque, apresentar

RECURSO INOMINADO

à Superintendência da Receita Federal do Brasil da 8a Região Fiscal, nos termos permissivos dos artigos 56 c/c , 60 e 61 da Lei no 9.784, de 1999, conforme as razões de fato e de direito a seguir declinadas.

I. D A T EMPESTIVIDADE

1. A Recorrente foi intimada da decisão, ora recorrida, em 03.05.2017 (“ciência na caixa postal”). Portanto, considerando o prazo de 10 dias, previsto no caput do artigo 59 da Lei no. 9.784, de 1999 1 , o presente recurso é tempestivo ao ser apresentado até o dia 15.05.2017 (primeiro dia útil).

1 Da redação:

Art. 59. Salvo disposição legal específica, é de dez dias o prazo para interposição de recurso administrativo, contado a partir da ciência ou divulgação oficial da decisão recorrida.

II. D O C ABIMENTO DO R ECURSO

2. A Recorrente insurge-se contra o Despacho Decisório SRRF08/Disit em destaque, que reformou o Despacho Decisório no. 382 -SRRF08/Disit, de 26/09/2014, em razão da superveniência de decisão de mérito da Delegacia da Receita Federal de Julgamento de Ribeirão Preto (SP) - diga-se órgão de instância inferior .

3. Segundo o Regimento Interno da Receita Federal do Brasil (Portaria MF no. 203, de 2012) compete às Superintendências Regionais da Receita Federal do Brasil gerenciar os processos de trabalho inerentes às atividades e competências da Receita Federal do Brasil, bem como fornecer apoio técnico às subunidades das Unidades Centrais localizadas na região fiscal. Da redação parcial do artigo 209 do Regimento Interno da Receita Federal do Brasil:

Art. 209. Às Superintendências Regionais da Receita Federal do Brasil - SRRF compete:

I - gerenciar os processos de trabalho inerentes às atividades e competências da RFB no âmbito da respectiva Região Fiscal ;

V - cuidar da comunicação com vistas a preservar e fortalecer a imagem institucional; e [...] VI - fornecer apoio técnico , administrativo e logístico às subunidades das Unidades

Centrais localizadas na região fiscal.

4. Portanto, seguindo as regras de competência, este e. órgão superior deverá se manifestar sobre o alinhamento de entendimentos no âmbito da Receita Federal do Brasil, na medida em que se trata de matéria já consolidada (efeitos tributários em sucessão empresarial). É o que passa a pontuar.

III. D A D ECISÃO R ECORRIDA

5. A decisão ora recorrida decidiu por reformar a decisão anterior, para considerar o recurso hierárquico “não provido”, partindo das razões do Acórdão no. 14.64.544 da 4a Turma da DRJ/RPO, segundo o qual desconsidera os efeitos de cisão total, impondo restrição de ordem temporal. Em trechos da decisão recorrida, constam as seguintes justificativas:

[...] CRÉDITOS DE OPERAÇÕES COMERCIAIS OCORRIDAS APÓS EXTINÇÃO DA EMPRESA CINDIDA. IMPOSSIBILIDADE. As operações comerciais realizadas em

nome da companhia cindida após sua extinção não são créditos de sucessão da empresa cindenda, nem a pertencem; são créditos de terceiros (da sociedade irregular).

6. Ocorre, porém, que, com relação a esta questão (“créditos da não

cumulatividade em sucessão empresarial”, mas especificamente, em cisão total), este mesmo órgão, seguindo os entendimentos já consolidados, registrou, em decisão anterior, o seguinte raciocínio:

[...] Conforme se depreende dos artigos1.1133 e seguintes doCódigo Civill e dos artigos2199 e seguintes da Lei no.6.4044/76, a cisão é uma operação societária por meio da qual uma sociedade transfere parcelas de seu patrimônio, ativos e passivos, para uma ou mais sociedades, tanto constituídas especialmente para esse fim ou anteriormente existentes e a sociedade que absorver parcela do patrimônio da sociedade cindida sucede esta em todos os direitos e obrigações relacionados à operação . A cisão é, portanto, uma hipótese legal de extinção da companhia e sucessão dos bens, direitos e obrigações prevista nos atos de formalização societária e, estando extinta a pessoa jurídica cindida, seus bens, direitos e obrigações transferem-se para a empresa que recepcionar o patrimônio transferido . [...] A propósito, também o artigo 132 do CTN que dispõe que a pessoa jurídica de direito privado que resultar de fusão, transformação ou incorporação de outra ou em outra é responsável pelos tributos devidos até a data do ato pelas pessoas jurídicas de direito privado fusionadas, transformadas ou incorporadas. Assim, em consonância com a regra comercial da sucessão, o CTN atribui à sociedade remanescente a responsabilidade pelos tributos devidos até a data da operação. Em contrapartida, há de se reconhecer que a titularidade dos créditos adquiridos pela empresa extinta também são absorvidos pela sucessora porque, do contrário, seria desrespeitada a manutenção da reciprocidade de tratamento entre débitos e créditos da sucedida e agredir-se-ia a capacidade contributiva da sucessora . [...] Frise-se ser a cisão um ato complexo, que pode demandar algum tempo para ser efetivada sob o aspecto legal, e não raro, a grande questão ser justamente fixar a data da realização das operações para fins tributários, por haver descompasso entre os dados cadastrados na contabilidade e o registro dos fatos nos órgãos de controle. 2

7. Em que pese toda a fundamentação jurídica sobre os efeitos da cisão

total enquanto posição consolidada deste órgão superior, surpreendentemente, fez prevalecer o entendimento do Acórdão no. 14.64.544 da DRF/RPO. Assim concluiu a decisão ora recorrida:

[...] Diante do exposto, propõe-se a REFORMA do Despacho decisório no. 382 - SRRF08/Disit, de 26/09/2014, para considerar o recurso hierárquico interposto como “não provido”, devendo-se considerar as compensações com supostos créditos referentes ao mês de dezembro de 2004, como “não declaradas”, por se tratarem de créditos de terceiros, em face da decisão de mérito, proferida sob o crivo do contraditório e da ampla defesa, no Acórdão no.144-64.544 – 4a Turma DRJ/RPO, de 23/02/2017.

8. Com a devida vênia, esta decisão não merece prevalecer. Na

eventualidade de assim discordar, que sejam esclarecidos os pontos obscuros

2 Despacho no. 116 - SRRFO8/DISIT, quando do provimento em parte dos recursos hierárquicos.

e/ou contraditórios quanto ao entendimento técnico, ou ainda, que conste em decisão as questões invocadas a seguir.

IV. P RELIMINARMENTE

9. Consta como motivação da decisão ora recorrida o acórdão no. 14- 64.544 – da 4a Turma da DRJ/RPO, de 23.02.2017, com destaque para o seguinte: “proferida sob o crivo do contraditório e ampla defesa”. Ao tomar conhecido dessa decisão (“caixa postal”), a Recorrente verificou que este acórdão foi proferido nos autos do processo administrativo no. 15900.000.000/0000-00.

10. Surpreendam-se, Vossas Senhorias, a Recorrente NÃO FOI INTIMADA desta DECISÃO (“Acórdão no. 14-64.544”)!!! Mais especificamente, a questão pode ser verificada pelo descuido em não ser observado o seguinte despacho de encaminhamento ( Figura 1 ):

Figura 1 - Despacho de Encaminhamento que determina a intimação

Fonte: fls. 278 do processo administrativo eletrônico no. 15900.000.000/0000-00

11. Veja que a próxima página não corresponde à intimação da ora Recorrente - mas muito antes, à propositura de Embargos de Declaração da Unidade Preparadora (da qual a Recorrente não teve direito de contraditar). Confira-se:

Figura 2 - Sequência dos Autos do Processo Administrativo a que se refere o Acórdão 14-64.544

Fonte: fls. 279 do processo administrativo eletrônico no. 15900.000.000/0000-00

12. A Recorrente somente tomou conhecimento da petição dos Embargos de Declaração e do Acórdão no. 14-64.544, com a ciência do acordão superveniente no. 14-65.232 da 4a Turma da DRJ/RPO. Portanto, a decisão, proferida com base no Acórdão no. 14-64.544 , deve ser declarada nula (conforme o artigo 59, inciso II, do Decreto no. 70.235, de 1972, com redação semelhante ao artigo 12 do Decreto no 7.574, de 2011 3). Caso se entenda não ser

3 Da redação: Art. 59. São nulos: [...] II - os despachos e decisões proferidos por autoridade incompetente

ou com preterição do direito de defesa.

caso de nulidade – o que se admite apenas para inserir este pedido – que a decisão retifique o acórdão da qual partiu a sua motivação 4 .

V. D O A POIO T ÉCNICO E P ODER DE S UPERVISÃO :

E FEITOS DE C ISÃO T OTAL NO ÂMBITO DA RFB

5.1 Do entendimento da DRJ/RPO

13. Em resumo, a Delegacia Regional de Julgamento de Ribeirão Preto (SP) entende que, na sucessão empresarial (cisão total), a Recorrente teria direito aos créditos fiscais da não cumulatividade somente no caso de satisfazer dois requisitos, a saber:

a. Primeiro , “demonstrar que a unidade produtiva/operacional foi vertida para a contribuinte” ; e,

b. Segundo , “demonstrar que as operações foram realizadas antes da extinção da sociedade” (“cindida totalmente”).

14. Com relação ao primeiro requisito , a Delegacia da Receita Federal de origem entendeu que foi devidamente preenchido ( “em relação ao primeiro requisito, entendo que foi satisfeito, em face do disposto nos itens 3.3, 3.5, 3.6 e 4 do Protocolo de Cisão e Justificação ...”). A controvérsia cinge-se, assim, ao segundo requisito, qual seja, a limitação dos direitos da Recorrente em razão da data extinção da sociedade (30.11.2004).

15. Com a devida vênia, o acórdão da DRJ/RPO não aprofunda a matéria, deixando de aplicar o entendimento consolidado no âmbito da Receita Federal do Brasil. Inclusive, é visível a incompatibilidade do raciocínio dessa Delegacia de Julgamento com relação ao entendimento motivado desta e.

4 Sobre motivação nos autos do processo administrativo fiscal, dispõe o artigo 50 da Lei no. 9.784, de 1999:

Art. 50. Os atos administrativos deverão ser motivados, com indicação dos fatos e dos fundamentos jurídicos, quando: [...] § 1 o A motivação deve ser explícita, clara e congruente, podendo consistir em declaração de concordância com fundamentos de anteriores pareceres, informações, decisões ou propostas, que, neste caso, serão parte integrante do ato.

Nome, quando da análise do Recurso Hierárquico. Para facilitar ( Quadro 1 ):

Quadro 1 - Incompatibilidade de Raciocínio

EFEITOS DA CISÃO TOTAL Decisão DRJ RPO Decisão anterior SRRF8/Despacho 116/2014

“As operações comerciais realizadas em nome da “A cisão é, portanto, uma hipótese legal de extinção companhia cindida após sua extinção não são da companhia e sucessão dos bens, direitos e créditos de sucessão da empresa cindenda , nem a obrigações prevista nos atos de formalização pertencem; são créditos de terceiros (da sociedade societária e, estando extinta a pessoa jurídica irregular)”. cindida, seus bens, direitos e obrigações

transferem-se para a empresa que recepcionar o patrimônio transferido .”

“Entendo que a extinção da companhia cindida “Assim, em consonância com a regra comercial da ocorreu em 30/11/2004, data em que a manifestante, sucessão, o CTN atribui à sociedade remanescente junto com outras empresas, recebeu o patrimônio da a responsabilidade pelos tributos devidos até a data empresa cindida. Portanto, a partir desta data, da operação. Em contrapartida, há de se operações em nome da cindida, não são e nem devem reconhecer que a titularidade dos créditos ser consideradas créditos de sucessão, mas sim de adquiridos pela empresa extinta também são terceiros (de uma sociedade irregular)”. absorvidos pela sucessora porque, do contrário,

seria desrespeitada a manutenção da reciprocidade de tratamento entre débitos e créditos da sucedida e agredir-se-ia a capacidade contributiva da sucessora . [...] Frise- se ser a cisão um ato complexo, que pode demandar algum tempo para ser efetivada sob o aspecto legal, e não raro, a grande questão ser justamente fixar a data da realização das operações para fins tributários, por haver descompasso entre os dados cadastrados na contabilidade e o registro dos fatos nos órgãos de controle.”

Fonte: elaboração própria

16. Por questões de ordem burocráticas (demora no arquivamento de atos

e da baixa do CNPJ, por exemplo), a Recorrente praticou as operações/exportações que deram origem aos créditos fiscais ora pleiteados, com as notas fiscais da cindida. Como pontos de reflexão ao tópico: A Recorrente deveria parar de exportar café cru em grão em razão da demora do procedimento de baixa da empresa cindida? O que deverá prevalecer, no caso concreto: as operações de exportações do café (verdade material) ou uma visão fria documental? Ora, Vossas Senhorias, o caminho é único, qual seja, a situação é resolvida com os efeitos tributários do evento “cisão total”, inclusive via interpretação da própria Receita Federal do Brasil. É o que passa a aprofundar.

5.2 Do Regimento Interno da Receita Federal: O Necessário Apoio

Técnico e Supervisão

17. Ao limitar os efeitos da cisão total a partir da data do evento, a

decisão com a devida vênia, não está alinhada com a legislação de regência, ofendendo, inclusive, as normas internas da Receita Federal do Brasil. É o que passa a pontuar.

18. Primeiramente, ao que tudo indica, a Recorrente incidiu em erro ao

confiar nas informações/orientações no sitio da Receita Federal do Brasil, segundo a qual, no caso de versão de parcela de patrimônio em sociedade já existente, há sim, a transferência de direitos. Confira-se, por meio do manual conhecido como “Perguntas e Respostas”:

021. Como proceder no caso de versão de parcela de patrimônio em sociedade já existente e nas constituídas para esse fim? Quando houver versão de parcela de patrimônio em sociedade já existente, a cisão obedecerá às disposições sobre incorporação, isto é, a sociedade que absorver parcela do patrimônio da pessoa jurídica cindida suceder-lhe-á em todos os direitos e obrigações. Nas operações em que houver criação de sociedade, serão observadas as normas reguladoras das sociedades, conforme o tipo da sociedade criada.

Normativo: Lei das S.A. - Lei no 6.404, de 1976, art. 223, § 1o, e art. 229, §§ 1o e 3o. 5

19. E o mais preocupante: desconsideram-se os efeitos vinculantes das

soluções de consulta, em ofensa ao artigo 9o, da IN RFB no 1396, de 2013 6 .

Veja que a questão dos efeitos da cisão foi amplamente debatida no Processo

Consulta COSIT no. 62, de 2014, na qual se permite, inclusive, a transferência

de benefícios fiscais entre a sucessora e sucedida, com base nas regras da

incorporação (sucessão em direitos e obrigações). Da ementa: ASSUNTO: Normas de administração Tributária. EMENTA: REPENEC. TRANSFERÊNCIA DA TITULARIDADE DO PROJETO POR INCORPORAÇÃO. HABILITAÇÃO E CO-HABILITAÇÃO. VALIDADE DOS ADEs.

5 BRASIL, Receita Federal do Brasil. Perguntas e Respostas, 2016. Disponível em: <

http://idg.receita.fazenda.gov.br /orientacao/tributária/declaracoesedemonstrativos/ecf-escrituracao-

contabil-fiscal/perguntaserespostas-pessoa-juridica-2016-arquivos/ capitulo-iv-responsabilidade-na- sucessao-2016.pdf>. Acesso em: 05 mai. 2017.

6 Da redação do art. 9o, da IN RFB no 1396, de 2013:

Art. 9o A Solução de Consulta Cosit e a Solução de Divergência, a partir da data de sua publicação, têm efeito vinculante no âmbito da RFB, respaldam o sujeito passivo que as aplicar, independentemente de ser o consulente, desde que se enquadre na hipótese por elas abrangida, sem prejuízo de que a autoridade fiscal, em procedimento de fiscalização, verifique seu efetivo enquadramento.

O benefício fiscal do REPENEC pode ser transferido por sucessão , em virtude de incorporação do projeto habilitado, mediante requerimento à Delegacia da Receita Federal do Brasil com jurisdição sobre o estabelecimento matriz, desde que observados os limites e as condições fixados na legislação. O Ato Declaratório Executivo (ADE) emitido à pessoa jurídica objeto de incorporação deve ser alterado a fim de fazer constar como beneficiário a sociedade incorporadora. Os ADEs de co-habilitação permanecem válidos, devendo essa informação ser consignada no ADE de transferência do regime por sucessão. DISPOSITIVOS LEGAIS: Lei no 11.434, de 2006, IN RFB no 1.074, de 2010. 7

20. Em trecho da Solução de Consulta, com efeitos vinculantes, as motivações da transferência de benefício fiscal à sucessora:

[...] A sucessão por incorporação, conforme art.2277 da Lei no6.4044, de 1976, consiste na “operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações”. E, pelo que consta do § 3o, “extingue-se a incorporada”. Tal dispositivo foi implicitamente recepcionado pelo Código Tributário Nacional, tendo em vista que o art. 132 foi expresso em reconhecer a responsabilidade pelos tributos da pessoa jurídica que resultar da incorporação. Por simetria, o art. 8o da Lei no 11.434, de 2006, expressamente reconheceu à sucessora o direito a um benefício fiscal concedido à sociedade posteriormente extinta pela incorporação. 8

21. Basicamente, e com a devida vênia, a DRJ/RPO não reconhece os efeitos tributários da cisão total, enquanto operação de sucessão empresarial (“transferência de direitos e obrigações”), limitando-se a referir, tão somente, a incidência do artigo 132 do CTN. Mais especificamente, não observa questões diretamente relacionadas ao processo de sucessão empresarial, a saber:

a. A fundamentação pertinente ao § 3o do artigo 229 da Lei 6.404, de

1976 [“a cisão com versão de parcela de patrimônio em sociedade já existente obedecerá às disposições sobre incorporação (artigo 227)”]. Neste caso, deveria justificar os motivos pelos quais não partiu da premissa segundo a qual “a incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações”.

b. O artigo 5o do Decreto-Lei no 1.598, segundo o qual define, para

fins tributários, a responsabilidade solidária das sociedades que receberam parcelas do patrimônio da pessoa jurídica extinta por cisão;

7 Receita Federal do Brasil. Solução de Consulta Cosit no 62, de 21 de fevereiro de 2014. Disponível em:

<http://sijut2.receita.fazenda.gov.br/sijut2consulta/link.action?idAto=50344&visao=anotado>. Acesso em: 08 mai.2017.

8 Receita Federal do Brasil. Solução de Consulta Cosit no 62, de 21 de fevereiro de 2014. Disponível em:

<http://sijut2.receita.fazenda.gov.br/sijut2consulta/link.action?idAto=50344&visao=anotado>. Acesso em: 08 mai.2017.

c. O motivo pelo qual não aplica o artigo 109 do CTN, ao

desconsiderar regras do direito societário e contábil; d. A Solução de Consulta Interna COSIT no. 01, de 2012 9 ; e. O artigo 126 do CTN, segundo o qual a capacidade tributária

passiva independe de a pessoa jurídica estar regulamente constituída, bastando que configure uma unidade econômica ou profissional.

f. Ainda, o Ato Declaratório RFB no. 03, de 2007, ao deixar de

justificar o motivo pelo qual validou os recolhimentos reflexos do IRPJ e CSSL, com relação às operações objeto de glosa.

22. São questões de necessário alinhamento nestes autos, sob pena de incompatibilidades perpétuas sobre os efeitos de cisão total (e se há ou não a limitação temporal imposta à Recorrente) , em nítida afronta ao primado da segurança jurídica nas relações entre Administração Tributária Federal e contribuintes.

VI. D OS P EDIDOS

23. Diante do exposto, requer-se:

Preliminarmente

A) a nulidade da decisão ora recorrida, eis que configurada a preterição do direito de defesa (cf. artigo 59, inciso II, do Decreto no. 70.235, de 1972, e artigo 12 do Decreto no 7.574, de 2011), diante da

9 Da ementa:

ASSUNTO: NORMAS GERAIS DE DIREITO TRIBUTÁRIO. Os efeitos do registro dos atos constitutivos da empresa retroagem à data de assinatura de seus atos constitutivos. Tratando-se de empresa que resultar de fusão ou cisão, considera-se como data de abertura da nova empresa a da assembleia de sócios que aprovar o evento, desde que o ato respectivo seja apresentado para arquivamento no prazo estabelecido pelo art. 36 da Lei no 8.934, de 18 de novembro de 1994. A mora da Administração em efetivar o arquivamento de ato apresentado tempestivamente não modifica a data de constituição ou de abertura da nova empresa. Dispositivos Legais: Lei no. 5.172, de 25 de outubro de 1966 (CTN), art. 126, III; Lei no 6.015, de 31 de dezembro de 1973, art. 119; Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, arts. 227 a 229; Lei no 8.934, de 18 de novembro de 1994; Lei no 10.406, de 10 de janeiro de 2002, art. 45; Decreto no 3.000, de 26 de março de 1999 (RIR), art. 235, § 1o e Instruções Normativas RFB nos. 748, de 28 de junho de 2007, e 1.005, de 8 de fevereiro de 2010.

ausência de intimação do Acordão no. 14-64.544 da 4a Turma da DRJ/POR, proferido nos autos do processo administrativo fiscal no. 15900.000.000/0000-00, principal motivação da decisão ora objeto deste recurso inominado.

A.1) Caso se entenda não ser caso de nulidade – o que se admite apenas para inserir este pedido – que a decisão retifique o acórdão da qual partiu a sua motivação.

Mérito

B) seja reconsiderada a decisão ora recorrida, nos termos da fundamentação. Caso não reconsidere seu posicionamento – o que se admite apenas para inserir os pedidos a seguir – conste em decisão referência ao:

B.1) motivo pelo qual não aplica a Solução de Consulta COSIT no. 62, com efeitos vinculantes, e a orientação da questão 21 do “Manual Perguntas e Respostas de 2016”.

B.2) § 3o do artigo 229 da Lei 6.404, de 1976 [“a cisão com versão de parcela de patrimônio em sociedade já existente obedecerá às disposições sobre incorporação (artigo 227)”]. Neste caso, deve-se justificar os motivos pelos quais não partiu da premissa segundo a qual “a incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações”.

B.3) artigo 5o do Decreto-Lei no 1.598, segundo o qual define, para fins tributários, a responsabilidade solidária das sociedades que receberam parcelas do patrimônio da pessoa jurídica extinta por cisão.

B.4) artigo 109 do CTN, ao desconsiderar regras do direito societário e contábil.

B.5) Solução de Consulta Interna COSIT no. 01, de 2012.

B.6) artigo 126 do CTN, segundo o qual a capacidade tributária passiva independe de a pessoa jurídica estar regulamente constituída, bastando que configure uma unidade econômica ou profissional.

B.7) O Ato Declaratório RFB no. 03, de 2007, ao deixar de justificar o motivo pelo qual validou os recolhimentos reflexos de IRPJ e CSSL, com relação às operações objeto de glosa.

Nesses termos, pede deferimento.

Espírito Santo do Pinhal (SP), 15 de maio de 2017.

SUMATRA COMÉRCIO EXTERIOR LTDA.

Nome

CPF/MF 000.000.000-00

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Ministério da Fazenda

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