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6 de Julho de 2022

Peça extraída do processo n°XXXXXXX-XX.2018.8.26.0004

Réplica - TJSP - Ação Limitada - Apelação Cível - de Altea Italia SRL contra M2M Comércio Importação Exportação e Serviços de Telecomunicações

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EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA 1a VARA EMPRESARIAL E

CONFLITOS DE ARBITRAGEM DO FÓRUM CENTRAL DA COMARCA DE SÃO PAULO/SP - Nome.

Processo Número: 0000000-00.0000.0.00.0000.

ALTEA ITALIA SRL e Nomejá devidamente qualificados nos autos da AÇÃO DE OBRIGAÇÃO DE FAZER - COM PEDIDO DE TUTELA PARCIAL DE URGÊNCIA C.C PEDIDO DE DANO MORAL E MATERIAL em epígrafe, movida em face de Nomee Nome, vem, por meio de seus advogados subscritos, em acatamento à decisão de fl.544, disponibilizada no diário oficial eletrônico em 06 de junho de 2.018 e publicada no dia 7, com fulcro nos artigos. 350 e 351 do Diploma Processual Civil vigente, manifestar-se à contestação apresentada pelos réus às fls. 239/540, nos termos a seguir expostos:

I - DAS PRELIMINARES ARQUIDAS PELOS RÉUS

Não merecem prosperar as preliminares suscitadas pelos réus conforme as razões fáticas e de direito a seguir explanadas:

A) Da Alegada Ausência de Caução dos Autores.

A exigência de prestação de caução para que a pessoa jurídica estrangeira proponha ação judicial no Brasil não se aplica à presente ação por ocasião do Tratado Relativo à Cooperação Judiciária e ao Reconhecimento e Execução de Sentenças em Matéria Civil, entre a República Federativa do Brasil e a República Italiana, de 17 de outubro de 1989 - Decreto Nº 1.476, de 2 de maio de 1995, cujo item 9.1 delineia a dispensa aos residentes ou domiciliados em quaisquer dos Estados signatários à prestação de caução.

In verbis:

Artigo 9 1

Dispensa da "Cautio Judicatum Solvi"

1. Aos cidadãos residentes ou domiciliados no território de uma das Partes que sejam autores ou intervenientes perante as autoridades judiciárias da outra Parte, não poderá ser imposta, em razão de sua qualidade de estrangeiros, ou por não serem residentes ou domiciliados no território desta última Parte, nenhuma "cautio judicatum solvi" relativa às despesas do processo.

2. Se a pessoa dispensada da "cautio judicatum solvi" for condenada ao pagamento das custas do processo, mediante sentença transitada em julgado proferida pela autoridade judiciária de uma das Partes, a sentença será executada sem custas, a pedido e seus anexos serão apresentados em conformidade com o disposto no Artigo 19 do presente Tratado, e a autoridade judiciária competente para deliberar sobre a execução limitar-se-á a declarar se a sentença sobre as custas e exequível.

No mais, o Sr. Nomepossui residência no Brasil, certo que a caução, nessa espécie, não constitui pressuposto processual aos autos da presente ação, não podendo, desta forma ser exigida ou importar em extinção do processo.

Por estas razões, requer pelo indeferimento da preliminar arguida.

B) DA ALEGADA CARÊNCIA DA AÇÃO - CAP. (VII. ÍTEM 08 - FL. 250)

A presente ação reúne todas as condições e pressupostos de admissibilidade para o seu regular processamento e julgamento, de acordo com o art. 17 do Diploma processual civil.

Presente o interesse agir corroborado por documentos que demonstram a existência de negócio jurídico, a legitimidade das partes além de se tratar de objeto licito. No mais, conforme documentos anexos à inicial, às tratativas via extrajudicial se esgotaram após longo debate. Portanto, não se enquadra a presente ação em nenhuma das hipóteses do art. 330 do Novo Código de Processo civil, certo que legitima e admissível a presente causa.

A Alteração contratual que se busca reconhecimento perante a este D. Juízo é documento hábil para demonstração do interesse de agir dos autores em demandar tutela jurisdicional para o reconhecimento e validade do negócio jurídico firmado.

É notável que os réus se esquivaram da verdade dos fatos e aquietaram-se quanto às alterações sociais (fls. 65-76) assinadas perante a junta comercial e até na notificação enviada aos autores. Os fatos narrados deixam claro que os autores não possuíam outra saída senão recorrer à Justiça.

Ressalta-se que a ventura dos autores em ter elementos para pugnar por equidade perante a Justiça se deve ao fato do Sr. Nometer tido a cautela em obter uma cópia da alteração contratual da M2M visto que as demais vias originais ficaram com os réus para registro.

Desta forma, certo que há o interesse de agir, possibilidade jurídica do pedido (reconhecimento e ordem para que os réus cumpram com as obrigações assumidas ao firmarem a cessão das cotas), objeto licito e legitimidade das partes, não assiste razão, portanto, para se considerar ou admitir quaisquer dos argumentos dos réus quanto a preliminar de mérito arguida.

C) DO QUANTO ALEGADO NOS CAPÍTULOS V (ITEM 05, FLS 241), VI (ÍTEM 06 E 07, FLS.

243), VII (ÍTEM 09, 10,11,12,13 FLS. 253) E VIII (FLS.257).

Excelência, da leitura das mais de 300 laudas da contestação e documentos anexos conclui-se que absolutamente nada se altera quanto ao fato de que os réus assinaram a alteração do contrato social. Data vênia , nota-se falta de objetividade no prolixo ensejo discursivo repetitivo e enfadonho apresentado pelos réus, a imagem é que o verdadeiro desejo é de tumultuar os autos do processo o inflando com questões e debates que não convém a causa com o intuito de desnortear o foco da presente demanda.

 Considerações Gerais

A contestação não apresenta qualquer prova efetiva que contrarie a máxima de que a alteração do contrato social foi assinada à livre arbítrio, e que havia o interesse dos réus em assumir a sociedade, quanto a isto, eles mesmos corroboraram na produção das provas.

O que não há provas, e isso está bem claro, é que os autores tenham se obrigado a cumprir qualquer das obrigações alegadas pelos réus além daquelas constituídas no documento devidamente assinado pelas partes com a cessão das cotas.

O Alegado pelos éus os seguites teos justificaram em juízo o golpe que tentaram imputar ao réu 2 , não passa de equivocada percepção da realidade, pois o acesso à justiça é um direito constitucional, e os documentos são claros: a questão foi amplamente debatida na esfera extrajudicial.

A única má-fé evidente nestes autos é a dos réus, o que fica bem aparente ao sobrevoar a controvérsia num plano macro, senão vejamos:

Os autores e os réus firmam negócio jurídico para cessão INTEGRAL das quotas de duas empresas Nomee M2M por meio de instrumentos válidos de alteração contratual devidamente assinados; os réus ficam na posse das cópias originais de ambas se comprometendo a leva-las a registro; registram apenas a da Nomeque ficou pronta em aproximadamente 15 dias; envia-se notificação para os autores, primeiro no sentido de que não possuíam mais interesse nas cotas, após de que sairiam da M2M na contramão da alteração contratual firmada, não obstante, tentaram registrar a retirada da M2M da Junta comercial, novamente omitindo a alteração contratual.

Colocam-se como vítimas, como se não soubessem de nada da empresa, etc., mas se contradizem e demonstram em suas próprias provas que isto não era de fato problema, inclusive foi juntado em documento 19 anexos à contestação em fls. 439/451 o extrato bancário e o balancete analítico da M2M. Muito se discutiu em reuniões sobre este assunto, se eles não quisessem ficar com a M2M bastaria que procedessem com os tramites da retirada ao invés de assinar a alteração contratual, ora.

Note bem, o e-mail enviado pelo corréu Nomeà Altea (doc. 20, contestação, fls. 453/455) com questionamentos acerca de investimentos, decisões de incorporação da Nome, etc., data de 07 de julho de 2.017, os e-mails trocados entre o mesmo corréu ao Sr. Riccardo da Altea com o claríssimo objetivo de cessão das cotas da M2M data de 31 de julho de 2.017 (doc. 28/29, fls. 504/511), os e-mails trocados no sentido de proceder com as alterações sociais (doc. 32. Fls. 520/521) data de 01 de setembro de 2.017, ou seja, todos anteriores a assinatura da alteração do contrato social, então, não é possível aos réus alegarem má-fé ou ignorância, pois sabiam exatamente o que estavam assinando, e contrataram exatamente o que consta dos documentos de fl. 71/76.

Ademais, a assinatura da alteração contratual fl. 71/76 revogou todas as tratativas anteriormente realizadas entre as partes.

Estranhamente em 08 de setembro (doc. 33, fls 522/524), o corréu afirmou estar confuso após negociações via conference call sobre a transferência das cotas e situação da Omminicom, mas não juntou a resposta dos autores, pois neste momento já haviam colocado em prática a sua real intenção.

O plano dos réus era induzir os autores a cederem a ALCOM Nomerealizar qualquer investimento, as partes pactuaram na cessão integral de ambas as empresas, mas só a Nomefoi registrada, ou seja, assinar a cessão de cotas das duas, mas ficar apenas com a Nomeera o plano perfeito para se levar vantagem indevida.

Os e-mails juntados não corroboram para a verdade maior do que aquela prevista nas alterações contratuais dos autores, isso porque, no mundo corporativo, anteriormente às partes finalmente firmarem negócio e assinarem os contratos, longas propostas, contrapostas, negociações em geral ocorrem através dos mais variados meios de comunicação, reuniões, conference call , celular, e-mail, etc. Dentre toda essa negociação o que vale efetivamente é o que foi finalmente combinado, escrito e assinado.

E vamos esclarecer o objeto do contrato, o cessionário se sub-roga integralmente na posição de sócio da empresa, tendo relação não apenas os frutos econômicos dos ativos, mas todo arcabouço de direitos e obrigações próprias da figura de sócio da empresa cujas cotas foram cedidas. O corréu Nomesabia exatamente qual era a situação da M2M como demonstrado por eles mesmos.

Os réus devem cumprir com o dever de registrar a alteração social da M2M ou fornecer as três vias para que os autores possam fazê-lo, mas sabendo os autores que esta não é a intenção dos réus, o que ficou bem claro nas notificações e contra notificações, não houve saída senão pedir a tutela jurisdicional.

 Do alegado direito de retirada da sociedade

Se era do interesse dos réus deixar o quadro societário da M2M, por óbvio deveriam ter procedido com os tramites legais para isto ao invés de totalmente na contramão do alegado interesse assinar alteração do contrato social neste sentido.

A M2M não foi levada a registro não assumindo os efeitos erga omnes , mas o instrumento assinado vincula efeitos inter partes sob a base do princípio da obrigatoriedade contratual, essa discussão, agora em tramitação na esfera judicial, se mostra como fator impeditivo a saída dos réus da sociedade até que haja decisão judicial em sentido contrário, o que foi consubstanciado pelo Ilustre Relator Sr. Maurício Pessoa da Egrégia 2a Câmara de Direito Empresarial - TJSP, nos autos do agravo de Instrumento Nº 2098113-28.2018.8.26.0000, reconheceu que a pretendida saída dos réus se encontra sub judice .

O pretendido reconhecimento do negócio jurídico nos termos da inicial tornaria a empresa Unipessoal o que inviabilizaria a retirada da sociedade dos réus nos termos por estes pretendido, desta feita, não há o que se falar neste momento em retirada da sociedade.

 Da seguite edação: A iagiada alteação otatual pedeu o ojeto.

Ao contrário do que afirmam os réus, a alteração contratual da M2M não é imaginação, é documento assinado que gera obrigações às partes (fls. 65-76).

Data vênia , a alegação da ré é inescrupulosa, a alteração do contrato social não foi imaginada, na verdade foi assinada, firmada, acordada e instrumentalizada, interessante pontuar a interpretação dos réus quanto aos fatos, pois, eles assinaram as alterações das duas empresas, a da Nomeé legitima e real, mas a da M2M é hipotétia e iagiada. Iio taé o vasto ojuto poatio apesetado pela é paa efuta ua alteação iagiada. Ademais reconhecem a existência do documento.

 Da administração da sociedade M2M

Da mesma forma que após assinatura das alterações contratuais (fls. 65-76) a administração da Nomepassou a ser exercida pelos novos sócios - Srs. Nomee Nome, no caso da M2M (fls. 71-76, cláusula 2a) a administração da sociedade passou a ser exclusivamente do Sr. Nome.

Aliás, conforme as notas fiscais anexas à inicial houve transferência de bens da M2M para Nomesob o comando dos réus, prova irrefutável de que estes exerceram sim a administração da M2M.

Quanto à alegação de que o Sr. Nomeassinou rescisão de contrato de locação, ora, não havia razão para que o contrato permanecesse ativo diante do cenário instalado, o imóvel, no caso, a sala é de propriedade do Sr. Nome.

Cumpre ressaltar que a rescisão da locação em momento posterior apenas cumpriu o requisito formal, fato que absolutamente nada interfere no direito ora pleiteado.

Cabe lembrara que a Nomee a M2M têm sede no mesmo local, em salas parelhas (910/911).

 Da alegação de que os autores optaram por não se retirar da sociedade.

Alegam os réus: estava ivetado ua história para tetare se passar de vítima frente ao Poder Judiciário, quando na verdade, queriam abandonar a epresa o olo dos Réus, ao arrepio do oiado, e total prejuízo dos Réus trata-se de mais um dos despautérios alegados pelos réus, não há nenhuma história inventada e o combinado está nos contratos juntados à fls. 65-76 destes autos, vias originais de cada alteração ficaram com os réus para registro na Junta, os réus registraram apenas a da Nome.

É essa a verdade material dos fatos. Os autores pretendem por meio desta ação o cumprimento das obrigações assumidas pelos réus em instrumentos devidamente assinados, também em relação a M2M.

A teor das contranotificações anexas à exordial, ao contrário do que mencionaram, não houve demora para a resposta, considerando-se o prazo de envio pelos correios, elaboração, etc. De toda sorte, isso nem vem ao caso, pois, não há um prazo fatal imputado para as contranotificações, e ainda, com base nessas, não há qualquer elemento de ordem material ou fática que corrobore para ideia de que os autores queriam permanecer na sociedade.

No mais, afirmar que os autores nunca deram tratamento justo a todos os sóios, gestão de epresa oultado dos réus (13.2 fls. 18) tratam-se de afirmações vazias, Nomeprovas, Nomequalquer veracidade ou influência sobre esta demanda.

Ademais, com a devida vênia, a falta de objetividade dos réus em sua contestação apenas demostra enorme insegurança, utilizando-se de argumentos Nomeo menor embasamento legal, Nomesentido, Nomeprovas, Nomenexo, conforme se nota do ite . de fl. 9 os Autores agiram como se fossem os imperadores da empresa, sonegando informações aos Réus Trata-se do desespero de buscar fatos inexistentes para ocultar a simples verdade dos autos - Os réus não cumpriram com sua parcela obrigacional do negócio jurídico e por má-fé.

 Da alegação quanto aos documentos juntados.

Alegam que a alteração da Nomefoi levada a registro, válida, portanto, no caso da M2M, a qual eles se negaram a levar a registro é considerada invalida sendo que houve má-fé deles mesmos na negativa em registrá-la, ora, se for do interesse dos réus, eles podem devolver todas as vias originais da alteração da M2M e os autores realizaram o registro perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo.

A teor das contranotificações juntou-se o conteúdo completo, o que interessa para verdade material arguida, não faz sentido a alegação dos réus de invalidar os documentos por que não foi juntada a certidão do cartório de notas, por exemplo, mas já que o fizeram, nada mais pode ser arguido quanto as notificações e contranotificações anexas à exordial.

Aliás, cabe deixar bem claro aos réus a correta utilização do termo hipotétio, segudo o diioáio Mihaelis: Que se refere a hipótese; conjectural, presumido, suposto.2 Tudo o que é objeto de suposição e por isso necessita ser comprovado; incerto, dubitável, indefinido: Não se deve gastar os lucros hipotéticos do investimento antes da hora. 3 Aquilo que se imagina; imaginário, irreal, quimérico , ou seja, a alteração contratual da M2M não é hipotética, inclusive está anexa à fl. 71-76.

Nota-se que os réus fizeram comentários genéricos quanto aos douetos jutados, oo se ota: Na verdade, os Réus acostam qualquer documento, como se isto fosse dar credibilidade a pretensão deles, dificultando o trabalho de todos que atuam no feito, sobretudo, o exercício do contraditório (item VIII, fl. 25, repete-se) desta forma, tais alegações não merecem a guarida desde d. juízo visto que sua fundamentação não decorre logicamente dos fatos.

III - DO MÉRITO

Embora tentem os réus tumultuar o processo, certo que o objeto da presente demanda se volta a negócio jurídico de cessão cotas sociais da Nomee M2M por meio de instrumentos válidos que exprimiram a bilateralidade da autonomia de vontade das partes envolvidas (fl.65-76), com a assinatura dos réus, e vistos em todas as folhas dando ciência de todo seu teor, sendo que as três vias da M2M permanecem até hoje com os réus para registro na Junta Comercial, nesse sentido, há um claro negócio jurídico com agentes capazes, forma e objeto.

Cabe, para facilitar a visualização, resumir qual foi o negócio firmado entre as partes por meio das alterações contratuais:

Alteração societária da Empresa NomeE NomeLTDA - ME (Documento 01, fls. 65 -70):

ALTEA ITALIA SRL (cedente) transferiu a totalidade de suas quotas (49.500) no valor nominal de R$ 00.000,00cada ao Nome(cessionário) - 25.000 cotas e Nome(cessionário) - 24.500 cotas. Nome(cedente) transferiu a integralidade de suas cotas (500) no valor de R$ 00.000,00ao Nome(cessionário).

Observação: Conforme se verifica através da certidão simplificada atualizada (documento 01 - fl.77-79, doc. 03), a alteração ao contrato social foi devidamente levada a registro pelos sócios adquirentes.

Alteração societária da Empresa M2M COMERCIO IMPORTACAO EXPORTACAO E NomeDE TELECOMUNICAÇÕES LTDA (Documento 02 - fl. 71/76 dos autos de origem:

ALTEA ITALIA SRL (Cedente) transferiu a totalidade de suas quotas (4.800 cotas) no valor de R$ 00.000,00cada ao CESSIONÁRIO ADEQUIRENTE Nome. Nome(cedente) transferiu a integralidade de suas cotas (50 cotas) ao Nome(cessionário). Nome(cedente/agravado) cedeu o total de suas 50 cotas ao Nome(cessionário).

Observações: Conforme alteração contrato social, documento 02, fls. 71/76 dos autos, documento 04, fls. 80/81 dos autos (certidão simplificada - JUCESP), e as notificações enviadas pelos réus (Documento 05 a 09, fls. 82/97 dos autos) houve recusa em honrar a cessão das quotas e saída da sociedade).

Este foi o negócio firmado, não se pode apenas ignorar por completo a força do princípio da obrigatoriedade contratual e da presença da autonomia da votade oo fato pepodeate, oo afia Veosa, Silvio: O consensualíssimo pressupões igualdade de poder entre os contratantes 3

O código civil de 1.916 definia precisamente em seu art. 81 o conceito de negio juídio todo ato líito ue teha po fi iediato aduii, esguada, tasfei, odifia ou extigui dieitos.

A liberdade de contratar deve ser levada em consideração sob a égide da função social (art. 421 Código Civil 2002) e dos princípios de validade comuns aos contratos e negócio jurídicos como a probidade e a boa-fé (art. 422 Código Civil 2.002) e pelas razões acima apontadas, nota-se que o modus operandi dos réus no presente caso mostram elementos que colocam essa boa-fé em dúvida.

Os próprios réus invocaram um dos fundamentos da obrigatoriedade de cumprimento das alterações sociais O artigo . 9, CC, osagra o princípio da liberdade das convenções, o que significa que ninguém é obrigado a contratar, nem permanecer contratado. (...) 4 Pois bem, ninguém é obrigado a contratar, os réus assinaram as alterações sociais por liberalidade própria.

Os réus sustentam que o direito de saída da sociedade não se confunde com a transmissão das cotas, é sensível notar que no presente caso não há como desvincular os dois atos já que se voltam ao mesmo objeto, qual seja, a sociedade empresária M2M e o negócio jurídico firmado, conforme devidamente sustentado na peça exordial e nas razões acimas expostas. Lembrando que o que deu segurança para os réus conduzirem este plano foi o fato deles estarem de posse das vias das alterações da Nomee da M2M, fato incontroverso já que a da Nomefoi registrada.

Os réus afirmam que não possuíam qualquer direção ou relação com o núcleo de gestão da empresa, o que pouco importa para o objeto desta ação que não se volta à discussão de quem exercia ou não a administração das empresas, mesmo porque conforme bem de compreende das razões dos réus no item 15.3 , c ada um tinha sua função na empresa, de toda sorte, isso não se faz relevante nesta ação.

Nas folhas (balancete, extrato bancário) anexas ao documento 19 juntadas pelos réus, demonstra-se claramente que estes possuíam sim total acesso às informações financeiras e contábeis da empresa, possuíam ciência do potencial econômico e financeiro e do endividamento também.

Quanto à fatura anexa ao doc. 22 que acompanha a contestação, a manutenção do caixa da empresa não implica na ausência de direito dos autores e quanto ao documento 20, nota-se um descontentamento pelo Sr. Nomeacerca de sua apuração de haveres, o que não tem relação com o objeto da presente ação, mas, nota-se a participação do referido corréu no núcleo de gestão da empresa, afirma este ter CONCORDADO com o fato da Nometer sido integrada pela Altea, os esforços olvidados para alavancar o crescimento, se mostrou preocupado com a questão de obtenção de recursos financeiros no Brasil, indagou sobre os investimentos vindos do exterior, etc.

Afirmam os réus que exigiram que Altea realizasse os vultosos investimentos de EU 1.000.000,00 (Um milhão de Euros) no Brasil, outro fato que pouco ipota paa esta deada já ue esta oaça dos éus ão iplia eessaiaete no dever da empresa italiana em investir esses recursos no Brasil, não há nenhum instrumento assinado imputando-lhe tal obrigação.

Aliás, os anexos ao documento 22, com notas de compras, cobrança de valores devidos, etc. se voltam a questões internas, empresariais, comuns, e demonstra que ao contrário do que sustam os réus, eles sabiam EXATAMENTE qual era o cenário econômico e financeiro da M2M, afinal, TODOS estes documentos são anteriores a assinatura da alteração contratual.

Entendem os autores que a questão do estoque de mercadorias, compra e venda de mercadorias para utilização da empresa, essas questões apenas são relevantes para uma certeza: de que os réus sabiam exatamente o que estavam fazendo no momento em que assinaram a alteração contratual da M2M, como eles mesmos demonstram, eles conheciam muito bem a empresa.

Não existem provas das alegações de que o Sr. Nometenha transferido de forma indevida, valores da empresa para sua conta própria, trata-se de alegação vazia e Nomefundamento ou prova.

O réu alega, juntando (documento 24) que o Sr. Nometentava captar recursos para empresa Nomeo consentimento dos outros sócios, porém, eles mesmos demonstram que não era segredo, afinal, todos copiados no e-mail (dc. 24) que é bem claro quanto à obtenção de recursos perante o BNDS, inclusive participavam do polea já ue o S. Nomese egou usa eusos as istituiçes fiaeias aioais diante da possibilidade de se render a prestar uma garantia fidejussória.

Quanto aos idênticos documentos 20 e 25, não existe absolutamente nada de errado a solicitação de documentos pessoais autenticados, e no e- mail mencionado, na verdade o corréu Nomeapenas recusa obter recursos nas instituições financeiras locais e cobra por investimento da empresa Italiana.

Importante ressaltar o reconhecimento do Sr. Nomequanto ao crescimento da empresa e o fato de concordar com a integralização da Nomepela Altea o que corrobora para ideia de que este tinha sim poder de voz na empresa. Ademais, tampouco foi compilado a oferecer garantias fidejussórias perante aos Bancos para obter recursos, a interpretação dada ao e-mail pelos réus é descabida, não há uma clara negativa de oferecer documentos e sim de oferecer garantias pessoais aos bancos.

Quanto a alegação de que a empresa deixou de reembolsar o réu, a presente ação não se volta a estas questões.

Os réus afirmam em sua contestação, e juntam e-mail - docs. 28 e 29, que consiste no seguinte:

A Autora, Altea Italia SRL, disse que não colocaria dinheiro nas empresas brasileiras, e os Réus fizeram a proposta de reassumirem as empresas, com a saída dos Autores, desde que as empresas fossem entregues saneadas, ou melhor, nas mesmas condições financeiras de quando os italianos (Autores) entraram no quadro societário. E, em contrapartida, o Réu, Sr. Nome, devolveria 2% do grupo da Autora, Altea Italia SRL (v. documento de devolução da participação societária do grupo italiano - doc.28). 15.18. Mais precisamente, os Réus explicaram para os Autores satisfazerem as dívidas das empresas, e que não queriam ficar com os funcionários das empresas (v. e-mail com esta proposta - doc.29) .fls. 278 (grifos e negrito nossos)

Algumas ponderações merecem destaque:

 Os réus tinham absoluto controle e conhecimento das informações contábeis e financeiras da M2M.

 Os Réus manifestaram expressamente interesse em adquirir as cotas das empresas, negociaram as cotas, fizeram proposta para tanto, inclusive.

 Afirmaram que a ideia dos réus era realizar a cessão das cotas na primeira semana de agosto, ou seja, mais do que demonstrada a autonomia da vontade.

 Afirmam que exigiram que os autores despendessem recursos destinados ao endividamento da empresa, Nomejuntar qualquer prova de que estes tenham se comprometido neste sentido.

 O e-mail retornado ao Sr. Nome, pelo Sr. Riccardo da Nome, esclarece que concordam em transferir as empresas COM DÍVIDAS, CRÉDITOS E PESSOAL.

Pois bem, os réus não juntaram absolutamente nenhum documento formal, instrumento ou contrato que corroborasse com o fato de que a M2M seria entregue Nomequalquer dívida, no documento 32, os réus são informados que as minutas das alterações contratuais estavam sendo elaboradas.

Ora, conforme anteriormente esclarecido, o negócio jurídico foi discutido amplamente por meio de reuniões, e-mails e conversas pessoais, o que deverá ser levado em consideração são os instrumentos assinados e não e-mails desconexos e fora de contesto.

Se para a integralização das cotas fosse necessário cumprimento de obrigação por parte dos autores, esta obrigação deveria ter sido instrumentalizada, assinada, formalizada. Se eles não aceitaram os termos da alteração social, não deveria tê- la assinada.

Excelência, não assiste razão aos réus pelo fato de que, no ato da assinatura do negócio jurídico, aceitaram as condições, assinaram o contrato e depois selecionam uma das propostas para embasar motivo para não cumprir com as obrigações.

Outro ponto que merece grande destaque é o documento juntado pelos réus às fls. 535, trata-se de e-mail de 25 de outubro de 2.017 (posterior a alteração contratual) esclarecendo que não ocupava mais o cargo de administrador da M2M, ao contrário do que afirmam os réus, ademais, quanto ao doc. 36, o autor apenas se manifestou por conta da própria provocação do réu quanto aos itens que os réus alegaram que não queriam manter.

No mais, totalmente descabida a afirmação de que o Sr Nomese mantinha na administração da M2M, ele reforçou que deveria ser cancelado o plano de saúde dos réus, mas o fez representando os interesses da Altea, não era mais viável a manutenção do plano sendo que a M2M havia deixado o grupo Altea e os autores não mais deveriam manter este tipo de relação com os réus.

Ademais, embora os réus aleguem o endividamento da M2M perante a Omnicom como fundamento para seu descumprimento obrigacional, indaga-se: porque os réus assinaram a alteração do contrato social nos termos dados Nomea garantia documental do que alegam? A resposta, ao que parece, é simples, ficar com a Nomee não serem responsabilizados pelas dívidas da empresa M2M, que como será demonstrado antecede em parte a toda negociação.

No mais, convenhamos, tampouco foi paga contraprestação pecuniária dos réus aos autores para cessão das cotas da Nome.

Diante de todo o exposto, certo que nenhum dos fundamentos oferecidos pelos réus em sede de contestação, somando-se aos documentos que a acompanhou, é suficiente para sustentar as razões dos réus em sua tentativa de se esquivar do cumprimento das obrigações assumidas no ato da assinatura das alterações dos contratos sociais da Nomee da M2M, em negócio jurídico válido e legitimo com partes capazes, objeto licito e determinado. Não há, portanto, fato impeditivo ao direito dos autores.

DAS CONSLUSÕES FINAIS E PEDIDOS

Ante o exposto, requer inicialmente pelo indeferimento das preliminares suscitadas e no mérito, pelas razões expostas na peça exordial e na presente manifestação, seja a ação julgada totalmente procedente.

Ficam impugnados os documentos acostados com a contestação, ressaltando-se que o termo de distribuição (doc. 21) anexo à fls. 456-467 não possui tradução regular, devendo ser desconsiderado ou dado prazo para os réus apresentarem a sua tradução juramentada.

Os autores especificarão as provas em petição apartada.

Termos em que,

Pede deferimento.

São Paulo, 18 de junho de 2018.

Nome

00.000 OAB/UF

Nome

00.000 OAB/UF