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17 de Maio de 2022

Peça extraída do processo n°XXXXXXX-XX.2018.8.13.0024

Petição - Ação Defeito, nulidade ou anulação

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EXMO. SR. DR. DESEMBARGADOR RELATOR DO TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DE MINAS GERAIS - TJMG

AÇÃO DECLARATÓRIA

Citados por edital: Nomee IZABELLE VELEZIANA SOUZA

PJe. nº 0000000-00.0000.0.00.0000

Egrégio Tribunal,

Colenda Câmara,

Douto Defensor Público,

A DEFENSORIA PÚBLICA DO ESTADO DE MINAS GERAIS - DPMG , vem, respeitosamente, por meio do Defensor Público signatário e nos termos do art. 72, inc. II, do NCPC, c/c art. , inc. XVI, da Lei Complementar Federal nº 80/94 e art. 5º, inc.VIII, da Lei Complementar Estadual nº 65/03, apresentar

CONTRARRAZÕES AO RECURSO DE APELAÇÃO

de ID nº (00)00000-0000, pelos fatos e fundamentos que seguem.

1. Síntese da Demanda

Trata-se de AÇÃO DECLARATÓRIA DE NULIDADE DE NEGÓCIO JURÍDICO C/C REPARAÇÃO POR DANOS MORAIS proposta por Nomeem face de Nome, IZABELLE VELEZIANA SOUZA e REDE MISTER FRANQUIAS LTDA , sob o fundamento de que fora ludibriado pelos requeridos quando da aquisição de metade das cotas da sociedade empresária GERAÇÃO TOP FIT , pugnando, ao final, pela declaração de nulidade do negócio jurídico e condenação dos requeridos à devolução do valor de R$ 00.000,00e reparação por danos morais no valor de R$ 00.000,00.

Proferida sentença (ID nº (00)00000-0000), a MMa Juíza a quo julgou "[...] improcedente os pedidos autorais".

Inconformado, o requerente interpôs Recurso de Apelação (ID nº (00)00000-0000), objetivando novo provimento jurisdicional no sentido de julgar totalmente procedente a pretensão inicial, repetindo os mesmos argumentos de outrora.

2. Das contrarrazões

Em que pese o inconformismo externado pelo requerente, nenhuma razão lhe assiste.

A questão posta em juízo, apesar da extensa narrativa fática, em nada apresenta de complexo.

Em sucinta análise, alega o requerente que adquiriu metade da participação societária da GERAÇÃO TOP FIT , originalmente pertencente à requerida IZABELLE VELEZIANA SOUZA , e que aproximadamente seis meses depois se deu conta de ter feito um péssimo negócio, creditando sua frustração empreendedora em suposta conduta dolosa dos requeridos.

Neste ponto, aliás, cumpre destacar que, conforme exposto pelo próprio requerente,

Ora, empreender, em especial no BRASIL, não é tarefa fácil e demanda muita preparação e, principalmente, contratação de assessoria especializada para análise da legislação cabível, escrituração contábil e viabilidade econômica do negócio que se propõe.

Ao que tudo indica, mesmo não sendo apresentados os documentos necessários, conforme alegado, o requerente assumiu o risco de empreender ao adquirir metade das cotas societárias e somente buscou ajuda profissional "diante do complexo quadro que se apresentava" .

O requerente é o único responsável pela situação apresentada e narrada, pois se deixou levar, talvez, pelos números apresentados e não diligenciou o bastante no tocante à contabilidade da empresa, tampouco franquia da REDE MISTER, dando-se por satisfeito com a mera apresentação de planilhas para comprar 50% das cotas societárias pelo valor de R$ 00.000,00.

Além disso, percebe-se que o requerente invoca a seu favor o desconhecimento da lei, na medida em que a modificação do contrato social depende da deliberação dos sócios (art. 1.071, inc. V, do CC/02) e, não obstante, foi-lhe vendida referida participação societária sem aquela anuência/concordância.

Todavia, ninguém se escusa de cumprir a lei, alegando que não a conhece (art. 3º, da Lei de Introdução as Normas do Direito Brasileiro), e o fato de ter adquirido a participação societária sem a deliberação favorável dos sócios demonstra, por si só, que o requerente não estava preparado para empreender, tampouco estava devidamente assessorado nesta empreitada.

Outro fato que salta aos olhos diz respeito à franquia da REDE MISTER contratada pela GERAÇÃO TOP FIT e que o requerente somente teve curiosidade em se inteirar do assunto depois de celebrado o negócio jurídico, sendo que a análise das bases contratuais e demais informações a respeito daquela autorização/franquia deve se dar em momento anterior, o que denota, mais uma vez, amadorismo empreendedor.

Portanto, no caso em análise, aplicável a máxima damnum quod quis sua culpa sentit sibi debet non aliis imputare , ou seja, a culpa da frustração empreendedora deve ser imputada, única e exclusivamente, ao requerente, e não aos requeridos.

Finalmente, no tocante aos valores solicitados a título de condenação, ressalta-se que não há nos autos nenhum recibo do pagamento de R$ 00.000,00, contratualmente devidos em 15/01/2018 e 15/02/2018, tampouco prova de que os fatos narrados extrapolaram a esfera dos meros dissabores e aborrecimentos e afetaram a esfera subjetiva do requerente, a ponto de configurar dano moral no importe de R$ 00.000,00.

3. Dos Pedidos

Por todo o exposto , requer seja MANTIDA a sentença primeva , julgando-se totalmente improcedente a pretensão inicial e extinguindo o processo, com resolução do mérito, nos termos do art. 487, inc. I, do NCPC.

Pugna, ainda, pelo PREQUESTIONAMENTO expresso e implícito de toda a matéria jurídica, normativa, e jurisprudencial exposta nos autos, para fins de acesso às instâncias superiores em sede recursal.

Finalmente, requer a INTIMAÇÃO PESSOAL e CONTAGEM EM DOBRO DE TODOS OS PRAZOS PROCESSUAIS , nos termos do disposto no art. 128, inc. I, da Lei Complementar Federal nº 80/94 e art. 74, inc. I, da Lei Complementar Estadual nº 65/03.

T. P. P.

Belo Horizonte, 15 de novembro de 2020.

Nome

Defensor Público

MADEP 0637