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18 de Maio de 2022

Peça extraída do processo n°XXXXXXX-XX.2018.8.05.0227

Petição Inicial - TJBA - Ação de Exigir Contas - Procedimento Comum Cível

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EXCELENTÍSSIMO (A) SENHOR (A) DOUTOR (A) JUIZ (ÍZA) DE DIREITO DA VARA CÍVEL DA COMARCA DE SANTANA-BA.

Nome, brasileira, divorciada, aposentada, portadora da cédula de identidade no. 00000-00, SSP/BA, inscrita no CPF sob no.000.000.000-00, com endereço EndereçoCep.: 00000-000, endereço eletrônico email@email.com, por intermédio de seus advogados, com endereço profissional indicado no rodapé desta, vem, à presença de Vossa Excelência, propor, com fulcro nos arts. 550 e seguintes do CPC:

AÇÃO DE EXIGIR CONTAS

em face de Nome, brasileira, casada, professora, inscrita no CPF de no. 000.000.000-00, com endereço EndereçoCep.: 00000-000, pelos fatos e fundamentos a seguir delineados.

I - PREAMBULARMENTE

Requer, o benefício da prioridade na tramitação do presente processo, nos termos art. 1.048 do Novo Código de Processo Civil e art. 71 do Estatuto do Idoso , visto que a Demandante encontra-se escoltada por tais regramentos.

II- DOS FATOS

A Autora trata-se de sócia majoritária da pessoa jurídica Centro Educacional Mello Alvim Ltda - ME , empresa constituída no ano de 1990, inscrita no CNPJ sob o nº 00.000.000/0000-00e registrada perante a Junta Comercial do Estado da Bahia sob o NIRE (00)00000-0000.

Em maio do ano de 2003, a Ré veio a integrar o quadro societário da empresa, tendo passado a exercer a administração e gerência da pessoa jurídica - divididas as cotas do capital social em 30% (trinta por cento) em favor desta, e 70% (setenta por cento) em favor da Autora, na forma do Contrato Social anexo.

Em detrimento das obrigações correspondentes ao exercício do múnus de sócia administradora, o que veio ser percebido pela Autora - de forma gradativa - foi a queda da qualidade de gestão da empresa, e isso em se considerando todos os seus aspectos.

Sempre se manteve a Autora otimista em relação a mudança desse paradigma, na medida em que o que lhe restava era acreditar que aquela queda seria resultante, apenas, de um dos reflexos da crise financeira que, já há alguns anos, assola o país.

Porém, em detrimento da condição de sócia majoritária da pessoa jurídica, todas as solicitações feitas por esta à Ré, no sentido de que lhe fossem prestadas as respectivas contas, tais jamais viram a ser atendidas - assim instalada a total inércia de sua sócia.

Vendo-se na contingência de adotar os meios legalmente autorizados para poder ter conhecimento sobre a real situação da empresa, veio a Autora a promover, via publicação de Edital (anexo), a convocação da Ré para formalizar o fornecimento dos dados perseguidos, entretanto, sem nenhum sucesso.

Em janeiro de 2015, em nova tentativa, a Autora encaminhou para a Ré uma "carta-convocação" (cópia anexa), novamente, sem êxito algum, restando patente que a segunda já não se encontrava disposta a qualquer diálogo naquele sentido.

Sem alternativa, a Autora deliberou pela contratação de um profissional técnico - especializado na área contábil - o qual, após realizado o exame dos documentos da empresa, veio a emitir o Laudo Técnico de Prestação de Contas , anexo, em que firmou as seguintes conclusões (vide pág. 14 do laudo):

"a) A atual administração do Centro Educacional Mello Alvim Ltda - ME, demonstra uma gestão negligente/temerária, por não manter elementos mínimos de controles administrativos, financeiros, econômicos e patrimoniais adequados a necessidade empresarial.

b) A administração mostra total desatenção no trato ao atendimento às normas mercantis pátrias, ao perpetuar por todo o período analisado por este expert, a inexistência de registros contábeis regulares na forma artigo 1.179 a 1.181 do CC/2002.

c) A administração demonstra abstração quanto a necessidade de prestação de contas e deliberação sobre o balanço patrimonial e a demonstração de resultado, com a lavratura de ata para com os demais sócios, descumprido assim os artigos 1.078 e 1.075 do CC/2002.

d) Existe elementos substanciosos de indício de fraude na contratação e demissão de funcionários, por vezes para gozo de plano de saúde corporativo, ou para levantamento do FGTS e recebimento do seguro desemprego, sem tão pouco, ter efetivamente rompido a relação de prestação de serviços com a empresa, podendo desta forma incorrer em crime de estelionato qualificado contra a Administração Pública, consoante o disposto no art. 171, § 3º do Código Penal; e

e) Por todas as considerações expostas neste laudo, entende este expert que a possibilidade do surgimento de fraude na atual conjuntura da administração da empresa é eminente, visto a fragilidade em seus controles, no que tange, a alteração da verdade ou a natureza de fatos, documentos e operações cotidianas do negócio."

Não obstante hoje restar induvidosa violação por parte da Ré dos deveres de diligência e probidade insculpidos na Lei Civil - situação ensejadora de outras ações oportunas e específicas - objetiva a presente demanda, especialmente, o cumprimento das premissas insculpidas no art. 550 e seguintes do Código Civil Pátrio.

III - DO DIREITO

Quem administra deve indicar de forma detalhada todos os créditos e débitos da sua gestão, haja vista que a prestação de contas é que demonstra o resultado da gestão, proporcionando aos legalmente interessados o conhecimento sobre a existência, ou não, de saldo em favor dos mesmos.

Rezam o art. 550 , caput e §§, do novo CPC , in verbis:

"Art. 550 . Aquele que afirmar ser titular do direito de exigir contas requererá a citação do réu para que as preste ou ofereça contestação no prazo de 15 (quinze) dias.

§ 1º Na petição inicial, o autor especificará, detalhadamente, as razões pelas quais exige as contas, instruindo-a com documentos comprobatórios dessa necessidade, se existirem.

§ 2º Prestadas as contas, o autor terá 15 (quinze) dias para se manifestar, prosseguindo-se o processo na forma do Capítulo X do Título I deste Livro.

§ 3º A impugnação das contas apresentadas pelo réu deverá ser fundamentada e específica, com referência expressa ao lançamento questionado.

§ 4º Se o réu não contestar o pedido, observar-se-á o disposto no art. 355.

§ 5º A decisão que julgar procedente o pedido condenará o réu a prestar as contas no prazo de 15 (quinze) dias, sob pena de não lhe ser lícito impugnar as que o autor apresentar.

§ 6º Se o réu apresentar as contas no prazo previsto no § 5o, seguir-se-á o procedimento do § 2o, caso contrário, o autor apresentá-las-á no prazo de 15 (quinze) dias, podendo o juiz determinar a realização de exame pericial, se necessário."

IV - DO PEDIDO

Diante do exposto, requer a Vossa Excelência:

a) o benefício da prioridade na tramitação do presente processo, nos termos art. 1.048 do Novo Código de Processo Civil e art. 71 do Estatuto do Idoso ;

b) seja julgado procedente o pedido, determinando à Ré a Prestação de Contas de todos os valores recebidos, desde o seu ingresso na pessoa jurídica em questão, bem como de outras formas de pagamento recebidas em razão do objeto da sociedade, no prazo de 15 dias, ou apresente a defesa que tiver ou quiser, sob pena da revelia e confissão da matéria;

c) A condenação da Ré no pagamento das custas, honorários e demais emolumentos referente a presente lide;

Protestando provar o alegado por todos os meios de prova em direito admitidos, e ao caso cabíveis, e dando a presente o valor de R$ 00.000,00, pede deferimento.

Santana-BA, 21 de maio de 2018.

NomePACHECO RANGEL

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