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29 de Junho de 2022

Peça extraída do processo n°XXXXXXX-XX.2018.8.26.0435

Petição Inicial - TJSP - Ação de Exclusão de Socios Minoritarios com Pedido de Tutela Antecipada c/c Liminar e Indenização de Danos Materiais e Morais - Procedimento Comum Cível

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EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DE UMA DAS VARAS CIVEIS DA COMARCA DE PEDREIRA/SP.

Nome , brasileiro, divorciado, empresário, portador da cédula de identidade RG n° 00000-00. 863.296-7 SSP/SP e CPF n° 000.000.000-00 residente e domiciliado a EndereçoCEP 00000-000, por intermédio de sua advogada que esta subscreve, vem, respeitosamente, à presença de Vossa Excelência, propor

AÇÃO DE EXCLUSÃO DE SOCIOS MINORITARIOS COM

PEDIDO DE TUTELA ANTECIPADA C/C LIMINAR E

INDENIZAÇÃO DE DANOS MATERIAIS E MORAIS.

Em face de Nome , brasileiro, casado, empresário, inscrito no RG n° 00000-00, inscrito no CPF n° 000.000.000-00, sem endereço residencial conhecido, e Nome , brasileira, casada, empresária, inscrita no RG n° 00000-00, inscrita no CPF n° 000.000.000-00, sem endereço residencial conhecido, pelos fatos e motivos que passa a expor.

DA CONCESSÃO DE JUSTIÇA GRATUITA

Pleiteia a requerente a concessão dos benefícios da justiça gratuita na forma da lei 1060/50, haja vista ser pessoa hipossuficiente no sentido jurídico do termo, não podendo arcar com as custas processuais sem comprometer o suprimento de suas necessidades básicas e de sua família, nos termos da declaração acostada à presente.

Acrescente-se, à determinação legal que o requerente atualmente encontra-se em tratamento medico por anomalia cerebral CANCER- CID10 C 71.0 (doc. em anexo), não podendo desenvolver plenamente suas atividades.

TUTELA ANTECIPADA C/C LIMINAR ARTIGO 300 - NCPC/15.

As partes celebraram contrato de sociedade empresária CONTRUCCI & CONTRUCCI LTDA - ME , nome fantasia VECCHIO ZILLI inscrita no CNPJ sob o n° 00.000.000/0000-00, com sede à Endereço, constituída mediante contrato social lavrado em 17/03/17. Com distribuição de quotas conforme doc. Anexo.

O capital social é de R$ 00.000,00, dividido em 100 quotas no valor de R$ 00.000,00 cada uma subscritas em:

MARCELLO ZILLI CONTRUCCI - 70 quotas no valor de R$ 00.000,00

Nome - 15 quotas no valor de R$ 00.000,00

Nome CASAS PAIVA CONTRUCCI - 15 quotas no valor de R$ 00.000,00

Insta, esclarecer V.Exa., que o primeiro requerido também é sócio da sociedade empresária de Jaguariúna com o percentual em 1% (um) por cento.

O pedido, se pauta pela evidencia e provas, e atos de DESLEALDADE e falta grave dos sócios minoritários 15% (quinze por cento) cada neste ato requeridos, totalizando 30% (trinta por cento), enquanto o requerente é sócio majoritário 70% (setenta por cento), (doc. anexo), os sócios minoritários administradores, devem ser expulsos e posteriormente excluídos da sociedade empresária imediatamente, pois caso contrario a Empresa não só de Pedreira como a de Jaguariúna, também esta fadada à FALÊNCIA , pelos motivos que passa à expor:

Os sócios, minoritários após adquirirem o kow hall, da pizzaria, iniciaram novo negocio PIZZARIA "LA DIVINA PIZZA" , COM PUBLICIDADE NAS REDES SOCIAIS, indicando telefones de contato celular de ambos os números (00)00000-0000 e (00)00000-0000 oferecendo pacotes para eventos de 20 a 100 pessoas, a mesma pizza, para todos os clientes da PIZZARIA VECCHIO ZILLI , fazendo concorrência direta e desleal visando à falência do sócio majoritário, em um ato vingativo (doc. anexo). SENDO QUE AINDA SÃO SOCIOS DA PIZZARIA JÁ CITADA, OBJETO DA PRESENTE DEMANDA COM PUBLICIDADE NAS REDES SOCIAIS.

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Baixe a peça original para visualizar a imagem.

E o primeiro requerido é sócio proprietário de 1% (um) por cento das quotas da PIZZARIA VECHIO ZILLI DE Jaguariúna - SP . O qual deverá ser excluído também.

Caso, não seja concedida a tutela imediatamente os danos serão irreversíveis a EMPRESA , esclarece que o sócio requerente está no ramo à mais de 10 anos, e os sócios requeridos, nunca exerceram tal oficio, restando claro que o kow hall (receitas etcc...) pertence ao sócio requerente.

A necessidade, da urgência se verifica no presente caso pela probabilidade da perda do direito material, o perigo do dano e o resultado útil do processo.

Em se tratando, de publicidade digital é de conhecimento publico que as mesmas VIRALIZAM na Internet, ou seja, o dano já ocorreu.

Desta forma, resta demonstrado o necessário para o deferimento da TUTELA DE URGENCIA COM LIMINAR , por estar claramente demonstrado o " FUMUS BONI IURIS " e " PERICULUM IN MORA "

Senão vejamos:

"Artigo 300. A tutela de urgência será concebida quando houver elementos que evidenciem a probabilidade do direito e o perigo de dano ou risco ao resultado útil do processo."

E ainda, a Constituição Federal no art.5°., XXXV, e art. 3° do NCPC prevê a garantia do Direito da Tutela Jurisdicional, para garantir o direito e a lesão com brevidade, sob pena de tornar inócua e inefetiva a medida pleiteada.

Senão vejamos:

"Art. 5° Todos são iguais perante a lei, sem distinção de qualquer natureza, garantindo-se aos brasileiros e aos estrangeiros residentes no País a inviolabilidade do direito à vida, à liberdade, à igualdade, à segurança e à propriedade, nos termos seguintes:

(...)

XXXV - a lei não excluirá da apreciação do Poder Judiciário lesão ou ameaça a direito;

(...)"

"Art. 3. Não se excluirá da apreciação jurisdicional ameaça ou lesão a direito."

Entendimento dos Tribunais:

"Em se tratando de tutela antecipada fundada na urgência há necessidade de se demonstrar a existência da probabilidade do direito da parte, conhecido como o "fumus boni iuris" aliado ao perigo de dano ou risco ao resultado útil que se pretende com o processo, conhecido como "periculum in mora". A3a Turma do STJ na Medida Cautelar 11.074 - AgRg, rel. Min. Castro Filho, j. 19-10-06, DJU 13-11-06, p. 239, já entendeu que: ‘ a configuração do periculum in mora resulta da comprovada probabilidade de dano, e, não de mera conjectura’"

Por tudo dito, a Tutela é medida que se impõe para amenizar os danos causados até o presente momento, SENDO NECESSÁRIA A IMEDIATA RETIRADA DOS SOCIOS PARA QUE O SOCIO REQUERENTE ASSUMA A ADMINISTRAÇÃO DA EMPRESA , com o intuito de salvar seu negocio.

Entendimento dos Tribunais:

"Ementa

INTELIGENCIA DO ARTIGO 1085 CODIGO CIVIL.

1. O entendimento adotado pelo juízo primevo é

valido para a hipótese em que o contrato social contenha clausula permissiva da exclusão extrajudicial, situação diversa da situação analisada em que na contituição da TFC TOUR LTDA, em que os três sócios são igualmente administradores da pessoa jurídica, detem o mesmo numero de quotas sociais e não pactuaram a hipótese de exclusão extrajudicial.2. A míngua de previsão estatuaria, não existe obstáculo para apreciação do pedido de tutela antecipada formulado pelos agravantes, com vistas ao afastamento/exclusão da re da administração da sociedade empresaria por quotas de responsabilidade limitada. 3. A viabilidade da apreciação do pedido liminarnao afasta o deferimento judicial na apreciação do pedido para depois da instauração do contraditório constitucionalmente assegurado, entendimento em sintonia com o artigo 1° NCPC. RECURSO PROVIDO PARA DECLARAR A INEXISTENCIA DE OBICE A APRECIAÇÃO DO PEDIDO DE AFASTAMENTO FORMULADO EM CARATER LIMINAR.

(Nona camara cível, 23/03/2018, AGTE: TFC TOUR LTDA. e outros. AGDO: Fernanda de Oliveira Lago, AI 00308244420178190000, RJ Capital 4 Vara Empresarial (TJ/RJ) Carlos Azeredo de Araujo).

DOS FATOS

As partes constituíram a EMPRESA CONTRUCCI & CONTRUCCI LTDA , na data 17/03/17, e decidiram de comum acordo que a administração e a gestão seriam dos sócios requeridos, mediante recebimento de PRO LABORE .

Esclarece que a citação da EMPRESA VECHIO ZILLI PIZZARIA LTDA-ME , inscrita no CNPJ n° 00.000.000/0000-00, localizada a Endereço faz necessária visto que o primeiro sócio requerido faz parte da sociedade empresária, com a participação em contrato no percentual de 1% (um por cento) das quotas.

Diante dos atuais fatos, deverá também ser EXCLUIDO .

Inicialmente tudo corria como acordado, porém passado alguns meses, a postura dos sócios requeridos mudou e deixaram de prestar contas, sempre se escusando, sendo que o primeiro requerido é filho e a segunda requerida é nora, do requerente.

O requerente foi contornando essas falhas até porque a constituição da empresa foi um ato altruísta do requerente, pois os requeridos haviam acabado de contrair núpcias e visando um futuro melhor para os mesmos o requerido constituiu a Empresa, desfazendo-se de seus bens particulares.

Em meados Julho/17 e Outubro/17, passou a ter problemas de saúde, posteriormente vindo à ser diagnosticado com CANCER NA CELULA TURCICA próximo da carótida (docs. em anexo), tendo que se afastar da administração dos seus negócios, o que só contribuiu para a que os sócios se furtassem as obrigações acordadas e passaram a agir como se fossem proprietários do negocio e ainda, levando o requerente a fazer novos aportes financeiros a Empresa no valor de R$ 00.000,00 em cheque e transferência bancaria no valor de R$ 00.000,00 e R$ 00.000,00 em espécie , totalizando o valor dos aportes em R$ 00.000,00, abusando do estado frágil de saúde do requerente, que ainda acreditava e confiava nos sócios requeridos.

O requerente passou por cirurgia extremamente complexa (doc. anexo), estando até o momento em tratamento medico neurológico e por psiquiatras e psicólogos (doc. anexo) dado ao estado emocional que é intrínseco do portador de CANCER .

No dia 17/11/18, o requerente mais uma vez (pois já havia solicitado inúmeras vezes), buscou em ligação ao celular do requerido, as prestações de contas, pois as mensagens de Whatsapp jamais eram respondidas e quando respondidas as vezes horas depois ou somente em outros dias ou sequer respondia, negando-se totalmente à prestar as contas, etc..., dando apenas informações vazias e negando-se a passar os devidos valores do andamento da empresa iniciando-se uma grave discussão, o requerido insistia que o requerente se dirigisse até ele pessoalmente em tons ameaçadores, seguidos de ofensas e deboches e prepotência levando o requerente a passar mal e ser socorrido por seus funcionários (Pizzaria de Jaguariúna). Afastando desta forma qualquer possibilidade de continuidade da Sociedade Empresaria.

O requerente temendo por sua integridade física, já abalada pela doença que lhe acomete, jamais poderia se expor ao risco de estar frente à frente com o requerido isso porque em situação idem tempos atrás o requerido já desferiu AGRESSÕES VERBAIS E ARREMESSOU UM TIJOLO NO ROSTO DO REQUERENTE quebrando o nariz e causando varias lacerações na face do requerente, na presença de funcionários e clientes da Pizzaria de Jaguariúna.

Posteriormente, ao ocorrido foram feitas inúmeras propostas as partes requeridas para dissolver a sociedade, todas infrutíferas, inclusive se negarão à entrega de documentos, números e balanços, estoque, etc..., apresentando apenas um Pen-Drive com informações incompletas,sendo novamente solicitado as demais informações, para que o sócio requerente pudesse tomar ciência de como se dava a gestão.

Novamente negado por mensagens de Whatsapp, mesmo sendo informado que essas informações seriam determinantes para se aferir o valor do negocio, para proceder a alienação da Empresa pelo sócio majoritário. Porém resistiram ignorando tendo sido inclusive notificados extra-judicialmente, por está procuradora, no exercício de suas atividades à qual não foi atendida e inclusive, foi ofendida e alvo de deboche pela segunda requerida e em segunda tentativa, foi novamente ofendida e destratada pelo primeiro requerido, onde os ânimos se alteraram de ambas as partes.

Desta, forma procedeu-se a notificação extrajudicial via cartórios aos sócios requeridos os quais também não atenderam a notificação. (doc. anexo).

Posterior aos fatos relatados na data de 06/12/18, recebeu uma mensagem no aplicativo Whatsapp de sua funcionaria, informando o novo negócio dos sócios requeridos, fazendo concorrência na mesma região, com captação da clientela. Conforme se verifica na mensagem enviada ao celular do requerido, já colacionada alhures.

DA FALTA DE PARTICIPAÇÃO NOS LUCROS E DIVIDENDOS DA EMPRESA

O sócio requerente, nunca teve participação em lucros ou dividendos desde a constituição da Empresa.

Esclarece que os sócios requeridos recebem PRO - LABORE, no valor de R$ 00.000,00 para cada sócio requerido para administrar a empresa.

Sendo, que na verdade esses revezavam o trabalho (das 17:00 as 23:00 hs), ou seja, cada um só trabalhava 12 dias ao mês, contrariando o acordado entre o requerente e os requeridos que deveriam desenvolver a atividade de administração diariamente juntos.

Desta, forma não restou alternativa senão a busca pela Tutela Jurisdicional.

DO DIREITO

DAS OBRIGAÇÕES DOS SOCIOS ADMINISTRADORES EM PRESTAR CONTAS

Nas alegações dos fatos restou claro a infringência pelos requeridos no que tange as prestações de contas.

Sendo, estes os fatos ensejadores de todo conflito da sociedade, pois os sócios requeridos furtaram-se as obrigações e passaram à agir como se fossem detentores de 100% ( cem por cento) da Sociedade Empresária.

Senão vejamos:

Artigo 1020 CC/02 dispõe:

"Art. 1.020. Os administradores são obrigados a prestar aos sócios contas justificadas de sua administração, e apresentar-lhes o inventário anualmente, bem como o balanço patrimonial e o de resultado econômico."

DA DISSOLUÇÃO SOCIETÁRIA c/c EXPULSÃO E EXCLUSÃO POR DESLEALDADE E FALTA GRAVE

No caso em tela resta claro e translúcido que houve má fé e a quebra do principio da " affectio societatis" e a DESLEALDADE e FALTA GRAVE no cumprimento das obrigações do contrato dos sócios requeridos, ferindo diretamente as determinações legais e que por obvio, não há como dar continuidade a sociedade.

Senão vejamos:

Artigo 5°, XX e XXXVI da CF/88.

"Art. 5° Todos são iguais perante a lei, sem distinção de qualquer natureza, garantindo-se aos brasileiros e aos estrangeiros residentes no País a inviolabilidade do direito à vida, à liberdade, à igualdade, à segurança e à propriedade, nos termos seguintes:

(...)

XX - "ninguém poderá ser com compelido a associar-se ou a permanecer associado;

(...)

XXXVI - "a lei não prejudicará o direito adquirido, o ato jurídico perfeito e a coisa julgada;"(Grifo nosso)

Sendo, assim a continuação dos sócios na administração, coloca em risco a continuidade da Empresa, pelas faltas graves cometidas por ambos os sócios requeridos, que já causaram prejuízos passiveis de indenização, CONFORME PREVISÃO LEGAL .

Senão vejamos:

Artigo 1.011 do CC/02.

"Art. 1.011. O administrador da sociedade deverá ter, no exercício de suas funções, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios negócios."

E ainda o Artigo 1085 do CC/02.

"Art. 1.085. Ressalvado o disposto no art. 1.030, quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, poderá excluí-los da sociedade, mediante alteração do contrato social, desde que prevista neste a exclusão por justa causa."

E conforme entendimento dos Tribunais:

"Ementa

INTELIGENCIA DO ARTIGO 1085 CODIGO CIVIL.

2. O entendimento adotado pelo juízo primevo é

valido para a hipótese em que o contrato social contenha clausula permissiva da exclusão extrajudicial, situação diversa da situação analisada em que na contituição da TFC TOUR LTDA, em que os três sócios são igualmente administradores da pessoa jurídica, detem o mesmo numero de quotas sociais e não pactuaram a hipótese de exclusão extrajudicial.2. A míngua de previsão estatuaria, não existe obstáculo para apreciação do pedido de tutela antecipada formulado pelos agravantes, com vistas ao afastamento/exclusão da re da administração da sociedade empresaria por quotas de responsabilidade limitada. 3. A viabilidade da apreciação do pedido liminarnao afasta o deferimento judicial na apreciação do pedido para depois da instauração do contraditório constitucionalmente assegurado, entendimento em sintonia com o artigo 1° NCPC. RECURSO PROVIDO PARA DECLARAR A INEXISTENCIA DE OBICE A APRECIAÇÃO DO PEDIDO DE AFASTAMENTO FORMULADO EM CARATER LIMINAR.

(Nona camara cível, 23/03/2018, AGTE: TFC TOUR LTDA. e outros. AGDO: Fernanda de Oliveira Lago, AI 00308244420178190000, RJ Capital 4 Vara Empresarial (TJ/RJ) Carlos Azeredo de Araujo).

E ainda, na constituição do novo negocio jurídico os requeridos supostamente (ate prova em contrario) desviaram os recursos para, viabilizar o negocio de pizzas à domicilio, pois alegam que durante todo esse período à PIZZARIA VECHIO ZILLI DE PEDREIRA , nunca deu lucro ou apenas valores irrisórios, sem qualquer comprovação. Inclusive consta nas publicações sociais que contam com toda infraestrutura de FORNO DE ULTIMA GERAÇÃO , ferindo o direito do requerente.

Senão vejamos:

1.017 do CC/02.

"Art. 1.017. O administrador que, sem consentimento escrito dos sócios, aplicar créditos ou bens sociais em proveito próprio ou de terceiros, terá de restituí-los à sociedade, ou pagar o equivalente, com todos os lucros resultantes, e, se houver prejuízo, por ele também responderá."

Desta forma aplica-se ao caso em comento o direito do requerente.

Direitos esses amparados pelo legislador conforme artigo 1.030 do CC/02.

"Art. 1.030. Ressalvado o disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, pode o sócio ser excluído judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos demais sócios, por falta grave no cumprimento de suas obrigações, ou, ainda, por incapacidade superveniente."

DA PROIBIÇÃO DA CONCORRENCIA PELO ALIENANTE COM APLICAÇÃO DE MULTA DIÁRIA

Excelência, conforme todo alegado, o contrato não autoriza o exercício da atividade por qualquer dos sócios após a dissolução societária quanto mais ainda fazendo parte da sociedade.

Desta forma, entende-se pela proibição da concorrência do sócio alienante ao sócio adquirente da sociedade pelo prazo de 05 (cinco) anos, conforme determinação legal.

Senão vejamos:

Artigo 1.147 do CC/02:

"Art. 1.147. Não havendo autorização expressa, o alienante do estabelecimento não pode fazer concorrência ao adquirente, nos cinco anos subseqüentes à transferência."

Entendimento dos Tribunais:

"Ementa

JUIZADO ESPECIAL. VENDA DE ESTABELECIMENTO COMERCIAL. TRESPASSE. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA. DESCUMPRIMENTO. DESNECESSIDADE DE PREVISÃO EXPRESSA EM CONTRATO. VIOLAÇÃO DA BOA-FÉ OBJETIVA. DANO MORAL CONFIGURADO.

1. As cláusulas de não concorrência visam a impedir que o alienante exerça concorrência com o adquirente, por um período de tempo determinado, favorecendo-se da expertise adquirida no exercício de sua anterior atividade empresária. Desde 2003, na entrada em vigor do Código Civil, a existência da obrigação de não concorrência é implícita na transferência de estabelecimento comercial, valendo ainda que não prevista em contrato escrito. Neste sentido, o artigo 1.147 do Código Civil determina que, não havendo autorização expressa, o alienante do estabelecimento não pode fazer concorrência ao adquirente, nos cinco anos subsequentes à transferência. Mutatis mutandis, exceto se expressamente excepcionado no contrato de trespasse, o alienante não poderá oferecer concorrência ao adquirente pelo prazo de cinco anos, contados da transferência do estabelecimento comercial.

2. Na hipótese vertente, restou inconteste que o recorrente vendeu o seu estabelecimento ao recorrido, com todos os seus bens/direitos, e abriu, menos de um mês após, um comércio congênere em área contígua. Nesse caso, mostra-se latente a infração à cláusula de não concorrência e a violação à boa-fé objetiva, que contribui para abalar a honra, o conceito e a credibilidade da empresa, no meio em que exerce suas atividades. Desse modo, devida indenização, por dano moral.

3. Recurso CONHECIDO e NÃO PROVIDO. Sentença mantida, por seus próprios fundamentos. Condeno a parte recorrente ao pagamento de custas processuais e honorários advocatícios, estes fixados em 10% sobre o valor da causa, a teor do art. 55 da Lei 9.099/95.

4. A ementa servirá de acórdão, conforme art. 46 da Lei n. 9.099/95.

Acórdão

CONHECIDO. NAO PROVIDO. UNANIME.

(1a Turma Recursal dos Juizados Especiais Cíveis e Criminais do DF, DJE : 05/12/2018 . Pág.: Sem Página Cadastrada, j. 27 de Novembro de 2018, Rel. Min. SONÍRIA ROCHA CAMPOS D'ASSUNÇÃO)"

Devendo, ser determinado que os sócios, excluam qualquer publicidade em todos os meios de comunicação em especial redes sociais como FACEBOOK, no que tange a atividade de empresa de produtos alimentícios no ramo de PIZZARIA e em especial a pizzaria "La Divina

Pizza", inclusive proibição de negocio no mesmo ramo por 05 (cinco) anos sob pena de multa diária à partir da ciência da decisão Judicial.

DA INDENIZAÇÃO DOS DANOS MATERIAIS E MORAIS

Por tudo dito alhures , e corroborado por documentos que provam sem nenhuma duvida todo o dano MATERIAL E MORAL que atinge e atingiu o requerente, na pessoa física e JURIDICA inclusive o risco da continuidade da Empresa e seu fim social não só de Pedreira como a de Jaguariúna que é solida e esta no mercado à mais de 10 anos, sendo detentora da marca e de todo kow hall, que esta sendo usado na nova empresa dos requeridos, que afirmam que a pizza é a mesma que os clientes conhecem, remetendo desta forma a qualidade e credibilidade da PIZZARIA VECCHIO ZILLI .

Inclusive, em recente contato para contratação o primeiro requerido, afirma ser a mesma pizza, referindo-se as pizzas da "Vecchio Zilli" apenas não sendo totalmente igual por não poder levar o forno à lenha. (doc. anexo).

A má fé dos alienantes/ requeridos configura-se pelo ato LESIVO do desvio para novo negocio com uso da imagem da pessoa jurídica com todos os atributos da mesma sem expressa autorização do detentor/requerente dos direitos intrínsecos as empresas supracitadas.

A lei determina que aquele que causar dano a outrem é obrigado a indenizar.

Senão vejamos:

Artigo 5, X, CF/88:

"Art. 5° Todos são iguais perante a lei, sem

distinção de qualquer natureza, garantindo-se aos brasileiros e aos estrangeiros residentes no País a inviolabilidade do direito à vida, à liberdade, à

igualdade, à segurança e à propriedade, nos termos seguintes:

(...)

"X - são invioláveis a intimidade, a vida privada, a honra e a imagem das pessoas, assegurado o direito a indenização pelo dano material ou moral

decorrente de sua violação;"

Sendo matéria sumulada pelos Tribunais:

Sumula 227 STJ (Dano moral). "A pessoa jurídica pode sofrer dano moral."

E

"Artigo 186 CC/02. Aquele que, por ação ou omissão voluntária, negligência ou imprudência, violar direito e causar dano a outrem, ainda que exclusivamente moral, comete ato ilícito."

"Artigo 187 CC/02. Também comete ato ilícito o titular de um direito que, ao exercê-lo, excede manifestamente os limites impostos pelo seu fim econômico ou social, pela boa-fé ou pelos bons costumes".

"Artigo 927 CC/02. Aquele que, por ato ilícito (arts. 186 e 187), causar dano a outrem, fica obrigado a repará-lo.

Parágrafo único. Haverá obrigação de reparar o dano, independentemente de culpa, nos casos especificados em lei, ou quando a atividade normalmente desenvolvida pelo autor do dano implicar, por sua natureza, risco para os direitos de outrem."

Conforme jurisprudência:

"o uso indevido da imagem da pessoa (RSTJ 68/358, STJ-RT 714/253, STJ-RF 331/226), hipótese em que ‘ o ressarcimento se impõe pela só constatação de ter havido a utilização sem a devida autorização. O dano esta na utilização indevida para fins lucrativos, não cabendo a demonstração do prejuízo material ou moral’ (RSTJ 116/215 e STJ-RT 760/212)".

Salienta-se, que no presente caso o maior dano jamais será ressarcido ou passível de indenização valorativa, visto que as partes requeridas feriram todos direitos e agiram com má-fé para com o requerente que como dito em um ato AUTRUISTA apenas, quis ajudar o filho e a nora no inicio da vida, como qualquer pai zeloso e amoroso, ato comum ao homem médio na nossa sociedade e contrario a isso se viu nesta triste condição de ter que buscar a tutela jurisdicional, para resolver esse imbróglio negocial ainda que fragilizado por sua grave doença.

CONCLUSÃO:

Todos os fatos foram devidamente, comprovados desta forma espera o deferimento da Exordial por ser medida da mais LIDIMA JUSTIÇA!

DOS PEDIDOS

Por todo exposto , REQUER :

a) DEFERIMENTO DA TUTELA ANTECIPADA COM LIMINAR acompanhada de oficial de justiça, para que se retirem imediatamente do estabelecimento empresarial, sob pena de cominação legal de multa diária;

b) A TOTAL PROCEDENCIA DA AÇÃO para determinar a expulsão imediata e exclusão dos sócios minoritários, sem nenhum valor de haveres.

c) Que a citação dos réus seja feita no endereço EndereçoCEP 00000-000, na cidade de Pedreira/SP;

d) Seja DEFERIDA A JUSTIÇA GRATUITA , de acordo com a Lei 1.060/50, haja vista ser a requerente hipossuficiente, não podendo arcar com as custas processuais sem comprometer os meios de sua sobrevivência;

e) Condenação aos Danos Morais e Materiais, duas vezes o limite de suas quotas das duas Empresas;

f) A condenação do réu ao pagamento de honorários advocatícios e sucumbência advocatícia, conforme artigo 85,§ 2 do CPC/15.