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29 de Junho de 2022

Peça extraída do processo n°XXXXXXX-XX.2019.8.26.0100

Petição Inicial - TJSP - Ação com Pedido de Produção Antecipada da Prova - Procedimento Comum Cível - contra Assessoria Tecnica Tailor EIRELI e ST3 Sistemas ES Serviços

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AO EGRÉGIO JUÍZO DE DIREITO DA __ VARA CÍVEL DO FORO CENTRAL DA COMARCA DE SÃO PAULO:

NomeBARRETTO, brasileiro, casado, empresário, portador da cédula de identidade RG n. 00000-00, inscrito no CPF/MF sob o

n. 000.000.000-00, residente e domiciliado na EndereçoCEP: 00000-000, email@email.com, vem, perante Vossa Excelência, por seus advogados, com endereço constante no rodapé desta, propor a presente AÇÃO COM PEDIDO DE PRODUÇÃO ANTECIPADA DA PROVA , com fundamento nos artigos 381 e seguintes do Código de Processo Civil, em face de Nome, brasileira, divorciada, administradora, portadora da cédula de identidade RG n. 00000-00, inscrita no CPF/MF sob o n. 000.000.000-00, residente e domiciliada na EndereçoCEP 00000-000, email@email.com, Nome, brasileiro, casado, administrador, portador da cédula de identidade RG n. 00000-00, inscrito no CPF/MF sob o n. 000.000.000-00, residente e domiciliado na EndereçoCEP 00000-000, email@email.com, ASSESSORIA TÉCNICA TAILOR LTDA, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 00.000.000/0000-00, localizada na EndereçoCEP: 00000-000, email@email.com, pelos fatos e fundamentos que passa a expor.

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- DOS FATOS E FUNDAMENTOS .

As partes são sócias da empresa ST3 SISTEMAS E SERVIÇOS LTDA ., sociedade limitada, inscrita no CNPJ/MF n. 00.000.000/0000-00, localizada na EndereçoCEP 00000-000, email@email.com, conforme documentos acostados.

Compete frisar, ainda, que o requerente, Nome, e a requerida Nome, também fazem parte da empresa ASSESSORIA TÉCNICA TAILOR LTDA ., acima qualificada, na proporção 40% e 60%, respectivamente.

Caracterizando um grupo empresarial ( ASSESSORIA TÉCNICA TAILOR LTDA E ST3 SISTEMAS E SERVIÇOS LTDA ) na gerencia de negócios e contratos.

Dito de outra forma, a atuação de ambas as empresas se imiscui , conforme se verifica nos correios eletrônicos, sítio eletrônico na internet, relação de atividades dos profissionais de ambas as empresas, composição societária, endereços etc.

Pois bem.

O requerente foi informado, que por deliberação dos demais sócios, ora requeridos, seria excluído das duas pessoas jurídicas acima qualificadas.

Como se denota pelo próprio teor da comunicação, mesmo carente de provas, quanto às acusações, o resultado desse "procedimento" já estava traçado!

Ainda assim, o requerente, apresentou, por escrito, uma manifestação rebatendo as acusações e questionando a legalidade e validade do procedimento de corte.

O que foi sumariamente ignorado pelas partes adversas.

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Desde então, houve a total supressão dos seus direitos societários, sequer a justa apuração dos haveres.

As expressões, do parágrafo anterior, não vieram realçadas sem razão.

Os requeridos acharam por bem, simplesmente, negar o acesso do requerente as dependências da empresa e, mais que depressa , cancelar o endereço eletrônico corporativo (e-mail) e excluí-lo do grupo no aplicativo WhatsApp , denominado "ST3Tailor", usado corporativamente no grupo empresarial das empresas.

Confira-se, ad exemplum :

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Assim fica difícil, Excelência !

Compete esclarecer que tais perseguições , ao requerente, são anteriores - encontrando o ápice na data da referida assembleia.

Dessa forma, o requerente, apresenta as razões que justificam a necessidade de antecipação da prova 1 e mencionará com precisão os fatos sobre os quais a prova há de recair (CPC, art. 382, caput ).

Importante consignar que a legislação, não traz limitações quanto à modalidade de provas que são passíveis de antecipação, o que nos remete à regra do art. 369 do Código de Processo Civil 2 .

O atual Código de Processo Civil reformulou o procedimento de produção antecipada de prova - que perdeu o caráter tradicionalmente cautelar; e tem lugar como medida conservativa de direito 3 ,

CPC, art. 381. A produção antecipada da prova será admitida nos casos em que:

I - haja fundado receio de que venha a tornar-se impossível ou muito difícil a verificação de certos fatos na pendência da ação;

II - a prova a ser produzida seja suscetível de viabilizar a autocomposição ou outro meio adequado de solução de conflito;

III - o prévio conhecimento dos fatos possa justificar ou evitar o ajuizamento de ação .

No mesmo sentido é a lição da doutrina:

Ação de produção antecipada de prova é a demanda pela qual se afirma o direito à produção de uma determinada prova e se pede que essa prova seja produzida antes da fase instrutória do processo para o

1 Mutatis mutandis : Suficientemente demonstrado o receio de se tornar difícil à produção de provas ,

no curso do processo de conhecimento, admite-se a medida cautelar de sua antecipação (STJ - Resp n. 9.070 - SP, Rel. Min. Dias Trindade, j. em 13.05.1991).

2 As partes têm o direito de empregar todos os meios legais , bem como os moralmente legítimos, ainda

que não especificados neste Código, para provar a verdade dos fatos em que se funda o pedido ou a defesa e influir eficazmente na convicção do juiz.

3 TJ-SP, 5a C. Dir. Priv., AI nº 2139301-40.2014.8.26.0000, Rel. Des. Moreira Viegas, j. 10.09.2014.

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qual ela serviria. É, pois, ação que se busca o reconhecimento do direito autônomo à prova 4 .

A s trocas de missivas , havidas entre as partes, notadamente, entre a requerida Nomee o requerente, demonstram a cizânia subjacente na aludida sociedade.

A exibição, portanto, da documentação aqui pleiteada, é prova útil e necessária para o pleno conhecimento dos fatos; bem como, há alta probabilidade (= severo receio), que tais provas venham a perecer , se for necessário aguardar o momento oportuno da instrução e o ajuizamento de uma ação de dissolução parcial de sociedade com a correta apuração de haveres.

- DA QUALIFICAÇÃO DAS PROVAS E DOCUMENTOS .

O requerente, antes de ser tolhido dos acessos às dependências da sociedade, conseguiu compilar as seguintes solicitações aos requeridos, o que jamais foi esclarecido, a saber :

 Ausência de pró-labore, ao requerente, em meses anteriores ao desligamento;  Justificar, bem como exibir os extratos dos cartões corporativos;

 Extratos bancários, da empresa comum;

 Inteiro teor e ata da assembleia que acarretou a exclusão requerente;

 Contratos imobiliários;

 Relatórios e extratos referentes do adiantamento da distribuição dos lucros e

resultados da pessoa jurídica;

 A existência de contratos de parceria, com diversos valores (de entrada e saída

de caixa), tais como, parceira AMelo, Nome, Fernando Tannure, LV Design, Nome, Mineb Servicos Ltda., Ingram Micro Brasil, Kuntz Sociedade de Advogados, Roncato Advogados Associados e tutti quanti, cujo o requerente- sócio , desconhece a origem.

4 DIDIER Jr., Fredie. Curso de Direito Processual, vl. 2 Editora JusPodivm, 10 ed., pág. 137.

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Todas foram alvo de pedidos de esclarecimentos , sem que o requerente recebesse qualquer informação a respeito, inclusive sobre a própria saúde financeira da empresa que era sócio, ad exemplum .

O requerente sequer recebeu resposta , sendo, portanto, de rigor o manejo do presente feito.

- DA URGÊNCIA .

Acesso à justiça é acesso à ordem jurídica justa, ou seja, obtenção de justiça substancial. Não obtém justiça substancial quem não consegue sequer o exame de suas pretensões pelo Poder Judiciário e também quem recebe soluções atrasadas para suas pretensões, ou soluções que não lhe melhorem efetivamente a vida em relação ao bem pretendido 5 .

A tutela jurisdicional deve ser prestada como forma de evitar a perpetuação da lesão a direito ou como forma de imunizar a ameaça a direito do autor.

Dada a própria dinâmica dos fatos, é possível que provas sejam destruídas ou ocultadas, documentos substituídos , o que tornaria a verificação de certos fatos excessivamente onerosa ao requerente em uma futura demanda a ser proposta.

O requerente tem pressa , e necessita de um provimento imediato, como forma de minimizar os inconvenientes suportados pela sua leviana exclusão e, assim, viabilizar a o transcorrer do processo de dissolução societária.

- DOS PEDIDOS E REQUERIMENTOS .

Pelo exposto, vez que previstos os requisitos necessários, requer que este. D. Juízo, se digne, a acolher a pretensão da parte autora, no sentido de:

5 DINAMARCO, Cândido Rangel. Instituições de Direito Processual Civil. São Paulo, Malheiros, 2001,

pág. 113.

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Determinar a citação do requeridos, nos termos do art. 246, inciso II e 382, § 1º, do CPC; e, assim, disponibilizem as provas adiante arroladas , sob as penas da Lei, sem prejuízo da presunção da veracidade e demais penalidades legalmente previstas:

- Extratos e faturas dos cartões corporativos em nome da empresa comum, ST3 SISTEMAS E SERVICOS LTDA ., inscrita no CNPJ/MF n. 05.003.072/0001-06 e ASSESSORIA TÉCNICA TAILOR LTDA;

- Declarações de ajuste anual do imposto de renda das pessoas jurídicas (IRPJ);

- Extratos bancários das pessoas jurídicas;

- Relatórios e extratos referentes ao adiantamento da distribuição dos lucros e resultados das pessoas jurídicas;

- Contratos (vide tabela e elucidativo e-mail, em anexo);

- Inteiro teor e ata da assembleia que acarretou a exclusão requerente bem como prova de sua tempestividade;

- A ausência de pró-labore, ao requerente, em meses anteriores ao desligamento (abril/2017 e seguintes), conforme tabela em anexo;

Ao final, produzida a prova requerida, obedecido os procedimentos legais, seja a prova homologada por sentença, com o prazo para a extração de cópias e certidões, nos termos do art. 383 do CPC.

Desde já, ressalta que, tendo em mãos as provas aqui ambicionadas, irá ajuizar uma demanda judicial com a finalidade de r egularizar o quadro societário com o pagamento de seus haveres de forma justa, bem como eventuais perdas e danos decorrentes do ato , tudo como forma de aplicar o caso Direito no caso concreto de forma Justa e Perfeita.

Caso a parte adversa se insurja, e este feito assuma caráter contencioso, sua condenação em honorários de sucumbência (art. 85, caput e § 2º, CPC).

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Requer que todas as intimações sejam realizadas em nome do advogado Nome, inscrito na 00.000 OAB/UF, com escritório na Endereçoº andar, Conjunto 65, Condomínio Trade Penha Office, São Paulo/SP, CEP: 00000-000, email@email.com, sob pena de nulidade.

Pretende-se provar o alegado por todos os meios de prova admitidos.

Dá-se à causa o valor de R$ 00.000,00, como forma de cumprir o inciso V, do art. 319, no Código de Processo Civil.

Termos em que, pede-se deferimento.

São Paulo, 30 de novembro de 2017.

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Nome

00.000 OAB/UF

Nome

00.000 OAB/UF

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ST3 SISTEMAS E SERVIÇOS LIMITADA

CNPJ 00.000.000/0000-00

NIRE 35.217.434.044

s· ALTERAÇÃO CONTRATUAL

Por este instrumento, Nome, brasileiro, nascido em 07/10/ 1966, casado no regime da comunhão total de bens, administrador de empresas, residente e domiciliado nesta Capital do Estado de São Paulo na Endereço, portador da cédula de identidade RG nº 00000-00e CPF nº 000.000.000-00; ASSESSORIA TÉCNICA T AILOR L TDA, sociedade brasileira, com sede no Estado do Rio de Janeiro na Endereço, com seus atos constitutivos arquivados na JUCERJA sob o nº 33.205.457.352, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.000.000/0000-00, neste ato representada por seus sócios Nome, adiante qualificada e, NomeBARRETTO, brasileiro, nascido em 24/ (00)00000-0000, casado no regime de separação total de bens, analista de sistemas, residente e domiciliado nesta Capital do Estado de São Paulo na Endereço- apto. 11 -

Campo Belo - CEP: 00000-000- SP, portador da cédula de identidade RG nº 00000-00

t::( IFPIRJ e CPF nº 000.000.000-00; Nome, brasileira, nº 000.000.000-00, Nome, brasileiro, nascido em l

nascida em 18/02/1956, divorciada, analista de sistemas, residente e domiciliada nesta '-I)

Capital do Estado de São Paulo na Endereço- apto. 22 - bl. 1 - Vl. Monumento _t ri

- CEP: 00000-000- SP, portadora da cédula de identidade RG nº 00000-00e ~ e domiciliado em Brasília na SQN 311 - bloco B - apto. 103 - Asa Norte - CEP: 70057- i

05/07 I 1971 , casado no regime da comunhão parcial de bens, analista de sistemas, residente

020 - DF, portador da cédula de identidade RG no 00000-00CPF nº

000.000.000-00, Nome, nascido em 04 / 11 /1972, brasileiro, h .

solteiro, maior, empresário, portador da cédula de identidade RG: 00000-00e

do CPF sob nº 000.000.000-00, residente e domiciliado no município de Tiete na Rua

Erasmo Demartini Foltran 121 - Santa Cruz - CEP: 00000-000- SP, e VICENTE

CHAVES DE MELO , brasileiro, nascido em 13 /05/1976, casado no regime da separação

parcial de bens, empresário, portador da cédula de identidade RG: 00000-00e

do CPF: 000.000.000-00, residente e domiciliado no Estado do Rio de Janeiro na Rua Barão

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de Mesquita 48 - apto. 706 - Tijuca - CEP: 00000-000- RJ , únicos sócios componentes da sociedade empresária limitada que gira nesta Endereço.072/0001-06, registrada na JUCESP sob o NIRE 35.217.434.044 em sessão de 07/03/2002 e ultima alteração registrada sob nº 493.418/11-8 em sessão de 09/12/2011, têm entre si justo e contratado alterar o presente contrato social nas cláusulas e condições a seguir estipuladas, que mutuamente outorgam e aceitam, a saber:

- É admitido na sociedade o Sr. NomeBARRETTO, brasileiro, nascido em (00)00000-0000, casado no regime de separação total de bens, analista de sistemas, residente e domiciliado nesta Capital do Estado de São Paulo na Endereço.716-5 IFP/RJ e CPF no 000.000.000-00;

2 - Retira-se da sociedade o soc1o Nome, já qualificado, cedendo e transferindo a totalidade de suas quotas sociais no montante de 16.000 (dezesseis mil) quotas, no valor nominal de R$ 00.000,00,00 (hum real) cada uma, perfazendo um total de R$ 00.000,00.000,00 (dezesseis mil reais) ao sócio ora admitido e acima qualificado NomeBARRETTO. O sócio cedente dá pela cessão e transferência da totalidade de suas quotas no valor de R$ 00.000,00, a mais plena, raza, geral e irrevogáv el quitação, nada mais tendo a reclamar seja a que ,..... "("

título e/ou tempo for. r"(

...,J 8.000,00 (oito mil reais) ao sócio ora admitido e acima qualificado Nome i

3 - Retira-se da sociedade o sócio Nome, já qualificado, f cedendo e transferindo a totalidade de suas quotas sociais no monta.J:?.te de 8.000 (oito mil)

(/ quotas, no valor nominal de R$ I ,00 (hum real) cada uma, perfazendo um total de R$ \. -.;;. [(FREITAS PINTO BARRETTO. O sócio cedente dá pela cessão e transferência da J totalidade de suas quotas no valor de R$ 00.000,00, a mais plena, raza, geral 11 .

V e irrevogável quitação, nada mais tendo a reclamar seja a que título e/ ou tempo for.

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4- Retira-se da sociedade o sócio Nome, já cedendo e transferindo a totalidade de suas quotas sociais no montante de 3.200 (três mil e

duzentas) quotas, no valor nominal de 1,00 (hum real) cada uma, perfazendo um total de R$ 00.000,00na seguinte forma:

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- 1.920 (hum mil novecentos e vinte) quotas, no total de R$ 00.000,00ao sócio remanescente e acima qualificado Nome;

- 1.280 (hum mil duzentos e oitenta) quotas, no total de R$ 00.000,00à sócia remanescente e acima qualificada ASSESSORIA TÉCNICA TAILOR L TDA.

O sócio Nomedá pela cessão e transferência da totalidade de suas quotas no valor de R$ 00.000,00, a mais plena, raza, geral e irrevogável quitação, nada mais tendo a reclamar seja a que título e/ou tempo for.

5 - O Capital Social permanece inalterado no valor de R$ 00.000,00, totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente nacional, dividido em 160.000 (cento e sessenta mil) quotas no valor nominal de R$ 00.000,00cada uma e assim distribuído entre os sócios:

SÓCIOS QUOTAS VALOR

Nome64.000 R$ 00.000,00 Nome48.000 R$ 00.000,00ASSESSORIA TÉCNICA TAILOR LTDA 24.000 R$ 00.000,00 NomeBARRETTO 24.000 R$ 00.000,00

TOTAL 160.000 R$ 00.000,00

§ ÚNICO: A responsabilidade dos sócios, nos termos do artigo 1.052 do Código Civil (Lei 1 0.406/2002), é restrita ao valor de suas quotas.

6 - Em comum acordo, resolvem os sócios, promover atualização na cláusula 4 e de seus parágrafos e atualização da cláusula 9 do contrato social.

7 - Em face às alterações havidas e, para manter a boa forma do contrato social, resolvem os sócios, consolidá-lo de conformidade com as cláusulas e condições seguintes:

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CONSOLIDAÇÃO DO CONTRA TO SOCIAL

ST3 SISTEMAS E SERVIÇOS LIMITADA

CNPJ 00.000.000/0000-00

- FIRMA, SEDE E PRAZO: A sociedade gira sob a denominação social de ST3 SISTEMAS E SERVIÇOS LIMITADA , com sede localizada nesta Capital do Estado de São Paulo na Endereço, e seu prazo de duração é por tempo indeterminado.

2 - OBJETIVOS SOCIAIS: A sociedade explora a atividade de comércio de máquinas, aparelhos, equipamentos e licenciamento de programas de informática, representação comercial de produtos de informática nacionais e estrangeiros por conta e ordem de terceiros, serviços de suporte técnico, desenvolvimento e elaboração de programas de informática, assessoria e consultoria técnica, treinamento e serviços de criação, comunicação e marketing a clientes.

3 - CAPITAL SOCIAL: O Capital Social é de R$ 00.000,00, dividido em 160.000 (cento e sessenta mil) quotas no valor nominal de R$ 00.000,00cada uma, totalmente subscrito e integralizado em boa e firme moeda corrente nacional, e assim distribuído entre os sócios:

SÓCIOS QUOTAS VALOR Nome64.000 R$ 00.000,00 Nome48.000 R$ 00.000,00ASSESSORIA TÉCNICA TAILOR LTDA 24.000 R$ 00.000,00 NomeBARRETTO 24.000 R$ 00.000,00

TOTAL 160.000 R$ 00.000,00§ Único: A responsabilidade dos sócios, nos termos do artigo 1.052 do Código Civil (L · 1 0.406/2002), é restrita ao valor de suas quotas.

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4 - ADMINISTRAÇÃO E PRÓ -LABORE: A sociedade é gerida e administrada pelos sócios Nomee Nome, em conjunto ou separadamente, sendo-lhes atribuídos todos os poderes de administração e representação da sociedade, inclusive perante bancos na abertura e movimentação de contas-correntes, podendo inclusive nomear procuradores com poderes específicos; é vedado aos administradores o uso da denominação social em negócios alheios aqueles do objeto social e, na prática de atos a este não inerentes, serão os mesmos responsabilizados nos termos da lei civil.

Pelo exercício da administração, poderão efetuar uma retirada mensal, a título de pró-labore e/ou dividendos, de acordo com as possibilidades financeiras da sociedade e os resultados apurados pela mesma de acordo com a legislação vigente e a conveniência da empresa e dos sócios.

§ PRIMEIRO: Os administradores no exercício de suas funções, poderão assinar pela sociedade, todos os documentos necessários a seu funcionamento, bem como, a movimentação de contas bancárias, enfim, representar a sociedade perante qualquer órgão público, pessoas de direito privado, de direito público e autarquias.

§ SEGUNDO: A sociedade será representada por todos os sócios, no tocante a compra e venda, hipoteca ou qualquer outra forma de alienação de bens móveis ou imóveis, a contratação de empréstimos, financiamentos ou investimentos em geral, ficando expressamente vedado a prestação de garantia para terceiros, sob qualquer natureza juridica, tal como a fiança, aval, endossos ou aceites que possam comprometer a empresa.

§ TERCEIRO : Para a outorga de procurações, serão necessárias as assinaturas de pelo menos dois sócios.

§ QUARTO: Ficam expressamente vedados, sendo nulos ou inoperantes com relação à sociedade, os atos praticados pelos administradores ou por quaisquer dos sócios, representantes e prepostos da sociedade, que importem em violação de Lei, deste contrato e/ou na assunção, pela sociedade, de obrigações estranhas ao objeto social.

5 - EXERCÍCIO SOCIAL : O exercício social coincidirá com o ano civil. Anualmente, a 31 de dezembro, será levantado um Balanço Geral e uma Demonstração do Resultado do Exercício. Os lucros ou prejuízos serão divididos ou suportados pelos sócios na proporção de suas quotas de Capital, exceto se, havendo lucro, deliberarem, os sócios, levá-lo ao .H-- .-J

patrimônio líquido da sociedade para posterior utilização.