jusbrasil.com.br
12 de Agosto de 2022

Peça extraída do processo n°XXXXXXX-XX.2019.8.17.2001

Recurso - TJPE - Ação Direito de Imagem - Procedimento Comum Cível - de Self IT Academias Holding contra Escola de Natacao e Ginastica Bioswim, Smartfit Escola de Ginastica e Danca e Google Brasil Internet

Entre no Jusbrasil para imprimir o conteúdo do Jusbrasil

Acesse: https://www.jusbrasil.com.br/cadastro

cONTRATo DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS

DAS PARTES

SELF IT ACADEMIAS HOLDING S/A, Pessoa Juridica de Direito Privado inscrita no CNPJ/MF sob o n 00.000.000/0000-00, sediada na Avenida Nome, n® 275, 199 andar, sala 1901, Bairro do Pina, Recife, Estado de Pernambuco, CEP 00000-000, neste ato representada por seu Diretor Presidente, Nome, brasileiro, casado, economista, CPF/ME ns 000.000.000-00, RG n 00000-00/SDs-PE, com endereço na EndereçoCEP 00000-000, e por seu Diretor Financeiro, Vinícius Vilaça Bezerra Mendonga, brasileiro, solteiro, engenheiro, portador da cédula de identidade 00000-00, SDS/PE, inscrito no CPF/MF sob o ne 000.000.000-00, com endereço na EndereçoCEP 00000-000, doravante denominada cONTRATANTE;e

PORTO SPESSIRITS ADVOGADOs, sociedade de advogados regularmente inscrita no CNPJ sob o n? 00.000.000/0000-00, e na OAB/PE, sob o n® 1712, com sede na Endereço andar, Salas 1215, Pina, Recife/PE, CEP 00000-000 e filial na Avenida Paulista, n® 2202, 69 andar, sala 04, conjunto 65, Bela Vista, São Paulo-SP, CEP 00000-000, neste ato representada na forma de seu contrato social, doravante denominada CONTRATADA.

As partes acima identificadas, individualmente denominadas como "PARTE", e em conjunto como "PARTES, movidas por acerto mútuo e tendo em vista o que dispõe a legislação aplicável, resolvem celebrar o presente Contrato, mediante as cláusuias e condições a seguir enunciadas:

1. OBJETO

1.10 presente Contrato tem por objeto a Prestação de Serviços Jurídicos (os "Serviços") conforme

descritos a seguir:

1.1.1 Assessoria e consultoria cível (consumidor);

1.1.2 Assessoria juridica consultiva e contenciosa trabalhista;

1.1.3 Consultoria em direito empresarial;

1.1.4 Consultoria técnica especializada em matéria cível, administrativa, societária, ambiental, trabalhista, sindical, digital, tributária e comercial, inclusive da legislação aplicável às academias de ginástica;

1.1.5 Contencioso estratégico;

1.1.6 Advocacia de apoio.

1.2 A CONTRATADA declara que os Serviços estão enquadrados dentre os que compõem o seu objeto social e que detém conhecimento e experiência para executá-los de forma a cumprir integralmente o presente Contrato.

Página 1 de 13

SIHO(00)00000-0000PSA]

1.3 A CONTRATADA declara possuir todos os registros e licenças necessárias para a realização dos Serviços, inexistindo qualquer restrição ou impedimento a este respeito.

2.1 A CONTRATANTE pagará à CONTRATADA um valor a tíitulo de contrapartida pelos serviços

2. DA ESPECIFICAÇÃO Dos SERVIÇOs E DOS HONORÁRIOS

contratados, de forma que os honorários advocatícios de acordo com a seguinte configuração:

Assessoria e consultoria cível (consumidor):

2.1.2

Assessoria em procedimentos internos (regimentais) com média de 200 acionamentos mensais

a

por e-mail, WhatsApp, telefone e zendesk para as áreas de Marketing, TIC, Financeiro, Operacões, SAC, dentre outras; redação de respostas aos questionamentos dos clientes e aos oficios policiais, de advertências e de notificações extrajudiciais;

Gerenciamento de crise sob a perspectiva jurídica, com edição/revisão de respostas e

acompanhamento de caso;

b)

Atendimento urgente - planto 24/7 service acionamento por telefone para unidades 24h;

c) Advocacia preventiva, Compliance e Gestão de riscos legais;

d) Gestão Estratégica de Contencioso Judiciale análise jurídica correlata (preparatória ao litígio ou

e) posterior ao processo).

2.1.2.1 A contrapartida mensal por unidade será de R$ 00.000,00 para até 59 (cinquenta e nove) unidades; de R$ 00.000,00 para 60 (sessenta) a 69 (sessenta e nove) unidades; de R$ 00.000,00 para 70 (setenta) a 79 (setenta e nove) unidades; de R$ 00.000,00 para 80 (oitenta) a 89 (oitenta e nove) unidades; de R$ 00.000,00 para 90 (noventa) a 99 (noventa e nove) unidades; de R$ 00.000,00 para 100 (cem) a 109 (cento e nove) unidades; e de R$ 00.000,00 acima de 110 (cento e dez) unidades.

Assessoria jurídica consultiva e contenciosa trabalhista:

2.1.3

Assistência processual em contencioso passivo, com acompanhamento integral e elaboração

a) de prazos processuais em todas as instâncias nas Reclamações trabalhistas em que for parte a SELFIT até

sua decisão definitiva irrecorrível.

Atendimento consultivo, Compliance e Gestão de riscos legais nas relações de trabalho

b) (cumprimento das normativas legais e convencionais, identificacão de riscos de exposição a infracões,

multas, indenizações cíveis e criminais e execuções trabalhistas);

Página 2 de 13

[SIHO(00)00000-0000PSA]

Análise de documentos internos (contratos individuais de trabalho, regulamento interno,

código c) de ética, manual de integração, normas e procedimentos da área de Gestão de Pessoal, modelos

de avaliação de desempenho, incluindo-se neste leque de agões a análise dos contratos firmados com autônomos, terceirizados e/ou temporários);

Elaboração ou assistência em contratos e outros instrumentos, exceto pareceres;

2.1.3.1 A contrapartida mensal dos serviços descritos na letra "a" será de R$ 00.000,00 por pasta judicial; dos serviços descritos nas letras "b" até a letra "e", a contrapartida mensal será

d) Imersão quinzenal, com duração de até duas horas, para análise de procedimentos internos.

o valor equivalente a 10 (dez) salários mínimos.

2.1.4 Assessoria e consultoria em direito empresarial:

e)

Análise e/ou redação de instrumentos contratuais, atas societárias, notificações etc (PT/EN),

a) exceto pareceres, em quantitativo médio de 60 (sessenta)/mês;

b) Análise e/ou redação de até 04 (quatro) instrumentos contratuais P4; Fornecimento e revisão periódica semestral de contratos do tipo padräo (contrato mater),

c) NDA's e procurações, para livre utilização pela CONTRATANTE.

2.1.4.1 A contrapartida mensal será o valor equivalente a 16 (dezesseis) salários mínimos.

2.1.4.2 O excedente quantitativo relacionado à letra "b" será remunerado em 0,25 (zero virgula vinte e cinco por cento) salário mínimo.

2.1.4.3 Caso o quantitativo médio da letra "a", estipulado pelas partes em número de 60 (sessenta)/mês, seja excedido em 10% ou mais por 3 (três) meses, consecutivos ou não, as partes deverão ajustar o fee mensal com base na média efetiva de utilização do serviço.

2.1.5 Consultoria técnica especializada:

Elaboração de pareceres técnicos (em matéria civel, administrativa, societária, ambiental, a

trabalhista, sindical e comercial, inclusive da legislação aplicável às academias de ginástica);

b) Assessoria em reuniQes e assembleias, inclusive sindicais, realização de treinamentos, workshops e palestras;

c) Elaboração de material para realização de treinamentos e assemelhados.

2.1.5.1 Pela prestação de serviços advocaticios elencados na letra "a" será devido valor equivalente a 1 (um) salário mínimo. Os serviços descritos nas letras "b" e "c" serão remunerados por time sheet, por hora ou fração de trabalho, sendo o valor equivalente a 0,35 (zero virgula trinta e cinco) salário minimo por hora para advogado pleno e 0,45 (zero virgula quarenta e cinco) salário minimo para advogado

sênior

Pagina 3 de 13

SIHO(00)00000-0000PSA (A

2.1.6 Gestão de contencioso estratégico:

a) Atuação, tanto para requerimento em procedimentos administrativos, como para ajuizamento ou defesa em processo administrativo e/ou judicial, em questões de natureza civel, administrativa, ambiental, tributária, sindical, trabalhista, comercial, digital, recuperações de crédito, agões indenizatórias, procedimentos de registro de marcas e patentes, disputas contratuais, entre outras.

2.1.6.1 Contrapartida fixa: Será devido o valor de 2,5 (dois vírgula cinco) salários mínimo por procedimento ou processo, administrativo ou judicial, sem prejuízo do pagamento de 0,5 (zero virgula cinco) salário minimo por fase processual, independente de êxito.

2.1.6.2 Contrapartida variável: Caso sobrevenha éxito em demanda judicial ou administrativa, bem como nas hipóteses de extinção por composição (acordo) entre as partes, será devido, a ttulo de success fee, um percentual incidente sobre o valor económico real, conforme especificado abaixo:

a

6% (seis por cento), nas hipóteses em que o valor econômico real for de até 1MM.

3% (três por cento), nas hipóteses em que o valor econômico real for superior 1MM e inferior

b) a 3MM 1,5% (um vírgula cinco por cento), nas hipóteses em que o valor econômico real for superior a

c) 3MM.

2.1.7 Advocacia de Apoio

Realização de audiências e diligências diversas em todoo território nacional na forma do anexo

a

3. DO PAGAMENTO

3.1 Os honorários mensais devidos em contrapartida fixa aos serviços elencados nos itens 2.1.2, 2.1.3, 2.1.4, 2.1.5 e 2.1.6 deverão ser pagos até o dia 10 do mês seguinte ao da prestação dos serviços, exceto os honorários previstos no item 2.1.6.2, que possui regramento próprio.

3.1.2 Os honorários de éxito elencados no item 2.1.6.2 deverão ser pagos:

Em duas parcelas iguais, sendo 50% (cinquenta por cento) no deferimento de tutela provisória

a) de urgência e o restante no trânsito em julgado ou; Em parcela única, em até 10 (dez) dias contados do trânsito em julgado da ação ou celebração

b) do acordo, quando não houver deferimento de tutela provisória de urgência.

Página 4 de 13

SIHO(00)00000-0000PSA]

3.1.2.1 Para fins de apuração dos honorários de èxito, fica entendido o valor econmico real como o valor estimado da causa ou o proveito econômico que resulta para o cliente do serviço profissional conforme abaixo:

Havendo condenaço da parte adversa ao pagamento de valores em prol da cliente, o

a) percentual incidirá sobre o valor bruto a ser percebido pela CONTRATANTE Nas hipóteses de ações meramente declaratórias, que porventura gerem alguma vantagem b) econômica para o vencedor, ou até mesmo no caso de decisão de improcedència de pedido de condenação, o percentual incidirá sobre o proveito econômico, que corresponde aos valores que a cONTRATANTE não precisou pagar à parte contrária.

b) econômica para o vencedor, ou até mesmo no caso de decisão de improcedència de pedido de condenação, o percentual incidirá sobre o proveito econômico, que corresponde aos valores que a cONTRATANTE não precisou pagar à parte contrária. c) Nos casos em for formalizado acordo, o percentual incidirá sobre o valor bruto a ser percebido pela CONTRATANTE ou pelo valor que a cONTRATANTE não precisou pagar à parte contrária (a diferença entre o valor discutido na ação e o valor pago pela CONTRATANTE). pela CONTRATANTE ou pelo valor que a cONTRATANTE não precisou pagar à parte contrária (a diferença entre o valor discutido na ação e o valor pago pela CONTRATANTE).

c) Nos casos em for formalizado acordo, o percentual incidirá sobre o valor bruto a ser percebido pela CONTRATANTE ou pelo valor que a cONTRATANTE não precisou pagar à parte contrária (a diferença entre o valor discutido na ação e o valor pago pela CONTRATANTE).

d) Nos casos em que não houver condenação ou proveito econômico direto, o percentual incidirá sobre o valor atualizado da causa, ficando, apenas nesta hipótese, os honorários de êxito limitados ao valor de 25 (vinte e cinco) salários minimos.

3.1.3 Os honorários mensais devidos em contrapartida aos serviços elencados no item 2.1.7 (Advocacia de Apoio) deverão ser pagos em até 10 (dez) dias uteis contados da emissão do relatório de atividades, a ser enviado sempre no primeiro dia útil do ms seguinte ao da prestação dos serviços.

3.1.3.1 Sobre o valor devido pelas audiências realizadas dentro de um mês relativos a uma mesma unidade, será concedido desconto progressivo, sendo de 10% (dez por cento) de 03 (três) a 05 (cinco) audiências; 15% (quinze por cento) de 06 (seis) a 09 (nove) audiências; e 20% (vinte por cento) acima de 10 (dez) audiências.

3.2 Além da contrapartida já estabelecida, no mês de dezembro de cada ano, será devida a título de verba honorária excepcional pelos serviços de Assessoria e Consultoria Civel (Consumidor), Trabalhista e Empresarial, o valor equivalente a 30% (trinta por cento) de uma remuneração mensal, a ser pago até o dia 20/12, na forma como segt

a) Assessoria e consultoria cível (consumerista) - valor pago na fatura anterior, considerando a

quantidade de unidades consignada na fatura de serviços.

b) Assessoria juridica consultiva e contenciosa trabalhista valor pago na fatura anterior,

considerando a quantidade de unidades consignada na fatura de serviços;

c) Assessoria e Consultoria em Direito Empresarial - valor fixo da franquia.

3.3 O valor dos honorários será reajustado anualmente, aplicando-se o IGPM, se positivo.

Página 5 de 13

ISIHO(00)00000-0000PSA]

3.4 Quaisquer quantias devidas e não pagas pela CONTRATANTE à cONTRATADA, na data estipulada, serão corrigidas monetariamente pelo IGP-M-FGV e serão acrescidas de juros de 1% (um por cento) ao mês e de multa de 2% (dois por cento) sobre o valor em atraso, desde que o atraso tenha sido provocado por conduta exclusiva da CONTRATANTE.

3.5 Todas as despesas judiciais e extrajudiciais necessárias para o cumprimento integral do presente Contrato, tais como cópias reprográficas, viagens, alimentação, hospedagem, transportes aéreo e terrestre, estacionamento, correio, telefonemas interurbanos, internacionais e celulares serão solicitadas antecipadamente pela CONTRATADA, ou reembolsadas pela da CONTRATANTE desde que previamente por este aprovadas.

3.6 Fica certo e ajustado, desde já, que todos os tributos (impostos, taxas, contribuições) que sejam ou venham a ser devidos em razão do objeto deste Contrato, de sua execução ou do pagamento estabelecido, serão de responsabilidade de cada contribuinte respectivo, em conformidade com a legislação em vigor.

3.6.1 A CONTRATADA concorda expressamente que a CONTRATANTE efetue a dedução dos valores devidos, retenção e/ou o recolhimento de todos os tributos eventualmente incidentes sobre o objeto deste Contrato, nos termos da legislação vigente.

OBRIGAÇOES DA CONTRATADA

4.1 Sem prejuízo das demais obrigações da cONTRATADA sob este Contrato, a CONTRATADA também deverá cumprir as seguintes obrigaçõöes:

4.1.1A CONTRATADA se compromete a prestar os Serviços de forma adequada, através de profissionais especializados e qualificados para a execução dos Serviços, respondendo integralmente por todos e quaisquer danos causados à CONTRATANTE e a terceiros.

4.1.2 A CONTRATADA declara, expressamente, ser empresa legalmente constituída e habilitada para o ramo de prestação dos Serviços, responsabilizando-se integralmente por suas atividades decorrentes das obrigações ora assumidas, garantindo a total isenção da CONTRATANTE

4.1.3 A CONTRATADA declara e garante que os serviços prestados à CONTRATANTE não infringem quaisquer direitos autorais, de personalidade ou de propriedade intelectual de terceiros, incluindo mas não se limitando a quaisquer obras, marcas, patentes, desenhos e modelos industriais, segredos de negócio e indústria e quaisquer outros direitos de propriedade industrial de titularidade de terceiros, responsabilizando-se por qualquer caracterização de plágio, contrafaçào ou, genericamente, violação de direito de autor, de personalidade ou de propriedade intelectual, e se compromete a respeitar e fazer respeitar, permanentemente, as marcas, patentes, desenhos e modelos industriais, segredos de negócio

Página 6 de 13

SIHO(00)00000-0000PSA]

e indústria e quaisquer outros direitos autorais, de personalidade e de propriedade intelectual da cONTRATANTE e de terceiros na realização do objeto deste Contrato, mantendo a CONTRATANTE a salvo de todos os pleitos, demandas, reclamações ou inquéritos decorrentes do descumprimento deste contrato, inclusive substituindo processualmente a coNTRATANTE em eventual polo passivo de demanda judicial.

4.1.4 A CONTRATADA se responsabiliza integralmente por sócios e/ou advogados e estagiários que circulem pelas instalações da CONTRATANTE, caso isso ocorra, e se obriga a respeitar e fazer cumprir as politicas, normas e regulamentos internos da CONTRATANTE, notadamente as prescrições legais ou administrativas referentes à segurança, medicina do trabalho, meio ambiente e código de conduta da cONTRATANTE.

4.1.5 Compete à CONTRATADA responder por todos os tributos, encargos sociais, trabalhistas e previdenciários, bem como assumir integral responsabilidade por quaisquer acidentes pessoais de seus sócios, advogados, estagiários e empregados.

4.2 A CONTRATADA declara ainda que:

4.2.1 Cumpre rigorosamente o Estatuto da Criança e do Adolescente (Lei n° 8.069/90) e demais normas legais e/ou regulamentos em vigor e não emprega mäo de obra infantil ou de menor de 18 anos, inclusive menor aprendiz, em locais prejudiciais à sua formagção, ao seu desenvolvimento fisico, psiquico, moral e social, nem em locais e/ou serviços perigosos ou insalubres, e/ou em horários que não permitam a frequência a escola e em horário noturno (entre 22h e 5h) e näo mantém acordo comercial ou de qualquer espécie com empresas que utilizam, exploram ou empregam, trabalho infantil ou de menor de 18 anos sem observância dos ditames legais;

4.2.2 Não explora e não explorará qualquer forma de trabalho degradante ou análoga à condição de escravo, respeitando a Declaração Universal de Direitos Humanos e a Declaração de Principios e Direitos Fundamentais no Trabalho da OlT

4.2.3 Não utiliza práticas de discriminação e limitativas ao acesso na relação de emprego ou a sua manutenção em decorrência de sexo, origem, raça, cor, condição fisica, religião, estado civil, situação familiar ou qualquer outra condiçäão;

4.2.4 O seu ambiente de trabalho não coloca em risco a integridade fisica e a saúde dos empregados, colocando constantemente em prática ações para reduzir acidentes e melhorar as condições de trabalho de seus empregados;

Página 7 de 13

SIHO(00)00000-0000PSA]

4.2.5 Não contrata com terceiros que não exerçam suas atividades em conformidade com os preceitos acima mencionados.

5. OBRIGAÇÖES DA CONTRATANTE

5.1 Sem prejuízo das demais obrigações da CONTRATANTE sob este Contrato, a CONTRATANTE também deverá cumprir as seguintes obrigações:

5.1.1 Fornecer tempestivamente as informações e documentos necessários para a defesa dos direitos e interesses da CONTRATANTE e para tomada de providências cabíveis no âmbito deste Contrato.

5.1.2 Pagar pelos Serviços executados, nos termos deste Contrato.

AUSENCIA DE VÍNCULO EMPREGATÍCIOE OUTRAS DIsPOSIÇõES

6.

6.1 As Partes são independentes e nenhuma das disposições contidas no presente instrumento deverá ser interpretada como vinculo empregaticio, relação de representatividade, joint-venture, sociedade de fato ou de direito ou consórcio entre as Partes. Nenhuma das Partes tem qualquer direito, poder ou autoridade de entrar em qualquer acordo para ou por conta da outra Parte, ou incorrer em qualquer obrigação ou responsabilidade.

6.2 A CONTRATADA, seus sócios, advogados e estagiários näo possueme não possuirão, em nenhuma hipótese, relação de emprego com a CONTRATANTE.

6.3 A CONTRATADA responsabiliza-se, em caráter irretratável e irrevogável, por quaisquer ônus decorrentes da legislação do trabalho e da Previdência Social, reclamações trabalhistas, autos de infração lavrados pela fiscalização do Ministério do Trabalho e Previdência Social, ou qualquer ato de natureza administrativa ou judicial, inclusive decorrentes de acidente de trabalho, que venham a ser intentados por seus sócios, advogados, estagiários e empregados contra a CONTRATANTE, a qualquer tempo, seja a que título for.

6.4 A CONTRATADA, responderá integralmente pelo pagamento de eventuais condenações, indenizações, multas, honorários advocatícios, custas processuais e demais encargos que houver, desde que haja comprovação de dolo ou culpa, podendo ser denunciada em qualquer ação ajuizada em desfavor da CONTRATANTE e relacionada ao presente Contrato.

6.5 A CONTRATADA se compromete a prestar os Serviços por seus sócios e/ou advogados, contratados em conformidade com a legislação brasileira em vigor, respondendo integralmente por todos os as obrigações trabalhistas, previdenciários e fiscais, na forma da legislação aplicável, isentando a cONTRATANTE de qualquer responsabilidade neste sentido.

Página 8 de 13

(SIHO(00)00000-0000PSA

PRAZO E RESCISÃO

7.

7.1 0 presente Contrato vigorará pelo prazo de 24 (vinte e quatro) meses a contar da data de sua celebração, podendo ser renovado mediante a celebração de termo aditivo.

7.2 Qualquer das Partes poderá denunciar o presente Contrato, a qualquer tempo e sem justo motivo, mediante aviso prévioe expresso à outra Parte de, no mínimo, 60 (sessenta) dias, sem quaisquer ônus, penalidades ou multas, sendo devidos apenas os direitos e obrigações relativos aos Serviços realizados durante o período do aviso prévio.

8. cONFIDENCIALIDADE

8.1 São consideradas informações confidenciais, para os fins determinados neste instrumento, aquelas que não possuem natureza pública tais como, mas não se limitando a informação técnica, operacional, administrativa, econômica, comercial, estratégicas e/ou de propriedade industrial de qualquer espécie, relacionadas com as respectivas atividades da CONTRATANTE que sejam reveladas, em decorrência deste Contrato. As Informações Confidenciais deverão ser mantidas em caráter estritamente sigiloso, não podendo ser reveladas ou divulgadas tampouco usadas para qualquer outra finalidade que não seja a consecução do objeto deste Contrato.

8.2 As Partes se comprometem e se obrigam a tomar todas as medidas necessárias à proteção das informações confidenciais da outra parte, evitando e prevenindo revelação a terceiros, exceto se devidamente autorizadas pela outra Parte. As informações confidenciais, contudo, poderão ser reveladas aos funcionários que precisem conhecê-las para os fins deste Contrato, sendo certo que tais funcionários serão devidamente informados acerca da natureza confidencial das mencionadas informações, especialmente quanto às suas cláusulas de sigilo, comprometendo-se por escrito pessoalmente à manutenção da confidencialidade das informações nos termos deste Contrato.

8.3 As restrições previstas nesta Cláusula não se aplicam às informações que:

8.3.1 Tenham sido ou venham a ser publicadas, ou que sejam ou venham a se tornar de dominio püblico, desde que tais revelações não tenham sido, de qualquer forma, ocasionadas por culpa da Receptora, e

8.3.2 Sejam identificadas pela cONTRATANTE Como não sendo mais confidenciais ou de sua propriedade.

8.4 Caso a cONTRATADA seja requerido por lei, regulamento, ordem judicial ou de autoridades governamentais com poderes para tal, a divulgar quaisquer Informações Confidenciais, a CONTRATADA deverá comunicar tal fato imediatamente à CONTRATANTE, por escrito e anteriormente à referida

Página 9 de 13

SIHO(00)00000-0000PSA)

divulgação, para que a cONTRATANTE possa buscar uma ordem judicial ou outro remédio junto à autoridade apropriada, que impeça a divulgação.

9. cODIGO DE CONDUTA E PRÁTICAS ANTICORRUPÇÃO

9.1 A CONTRATADA está ciente e declara cumprir fielmente, por si e por seus sócios, administradores e colaboradores, bem como exigir o seu cumprimento pelos terceiros por elas contratados, a Lei Americana Anticorrupção no Exterior - FCPA e de outros países nos quais realizem negócios, conforme aplicáveis, incluindo, mas não se limitando à lei brasileira, Lei n 12.846/2013, (conjuntamente "Leis Anticorrupção").

9.2 A CONTRATADA declara e garante que não está envolvido ou irá se envolver, direta ou indiretamente, por meio de seus representantes, administradores, diretores, conselheiros, sócios ou acionistas, assessores, consultores, partes relacionadas, durante o cumprimento das obrigações previstas no Contrato, em qualquer atividade ou prática que constitua uma infração aos termos das leis anticorrupção.

9.3 A CONTRATADA declara e garante que não se encontra, assim como seus representantes, administradores, diretores, conselheiros, sócios ou acionistas, assessores, consultores, direta ou indiretamente (i) sob investigação em vitude de denúncias de suborno e/ou corrupção; (i) no curso de um processo judicial e/ou administrativo ou foi condenada ou indiciada sob a acusação de corrupção ou suborno; (ii) suspeita de práticas de terrorismo e/ou lavagem de dinheiro por qualquer entidade governamental; e (iv) sujeita à restrições ou sanções econômicas e de negócios por qualquer entidade governamental.

9.4 A CONTRATADA declara que, direta ou indiretamente, não ofereceu, prometeu, pagou ou autorizou o pagamento em dinheiro, näo deu ou concordou em dar presentes ou qualquer objeto de valor e, durante a vigência do Contrato, não irá ofertar, prometer, pagar ou autorizar o pagamento em dinheiro, dar ou concordar em dar presentes ou qualquer objeto de valor a qualquer pessoa ou entidade, pública ou privada, com o objetivo de beneficiar ilicitamente a cONTRATANTE e/ou seus negócios.

9.5 A CONTRATADA declara que, direta ou indiretamente, não irá receber, transferir, manter, usar ou esconder recursos que decorram de qualquer atividade ilicita, bem como no irá contratar como empregado ou de alguma forma manter relacionamento profissional com pessoas fisicas ou juridicas envolvidas em atividades criminosas, ou sob investigação.

9.6 Nenhuma autorização ou permissäo necessária para a operaçäão dos negócios das Partes e/ ou para execução deste Contrato, foi obtida em violação às Leis Anticorrupção.

Página 10 de 13

SIHO(00)00000-0000PSA]

9.7 A CONTRATADA declara que não tem conhecimento de que qualquer membro de seus quadros realizou negócios com terceiros que violam as Leis Anticorrupção.

9.8 Qualquer descumprimento das obrigações desta Cláusula 8 pela CONTRATADA ensejará a rescisão motivada imediata do presente instrumento.

PROPRIEDADE INTELECTUAL

10.

10.1 Qualquer direito de propriedade intelectual resultante da prestação dos Serviços será de propriedade exclusiva da CONTRATANTE. A cONTRATADA Cede definitivamente à coNTRATANTE O5 direitos patrimoniais decorentes, transferindo-os de seu patrimônio para o da CONTRATANTE, para que esta possa explorá-lo no Brasil e no exterior, nos termos dos incisos I e lI do artigo 49 da Lei no 9.610/98. Nenhuma remuneração adicional será devida pela cONTRATANTE à cONTRATADA para o uso e exploração econômica da propriedade intelectual cedida, cujo valor já está englobado na remuneração dos Serviços. A presente cessão é feita em caráter de exclusividade, pelo que a CONTRATADA garante que a cessão ora efetuada não violará direitos de terceiros, garantindo ainda que as pessoas fisicas envolvidas na prestação dos Serviços estão cientes e de acordo com a cessão de tal direito.

11. DISPOSIÇÖES FINAIS

11.1 Em caso de divergência entre qualquer previsão da parte principal deste Contrato e seus anexos, prevalecerá os termos da parte principal do Contrato.

11.2 Todos os entendimentos sobre o andamento, modificação, casos omissos ou alteraçäo deste Contrato deverão ser feitos por termo aditivo celebrado entre as Partes. Não produzirão quaisquer efeitos as combinaçöes verbais.

11.3 0 presente Contrato consolida toda e qualquer prévia negociação ou acordo, verbal ou por escrito, referente ao seu objeto, e prevalece sobre todos os acordos, contratos, entendimentos, e negociações anteriores.

11.4 A tolerância ou omissão de exigir o cumprimento de qualquer dos direitos oriundos do presente Contrato não constituirá renúncia ao exercício de tal direito ou novação, podendo a exigência ser feita a qualquer tempo.

11.5 A CONTRATADA como pessoa jurídica autônoma, não tem qualquer espécie de vinculo de exclusividade com a cONTRATANTE, podendo livremente pactuar contratos desta natureza, com quaisquer outras empresas.

Página 11 de 13

[SIHO(00)00000-0000PSA]

11.6 As Partes, assim como os seus respectivos representantes legais, declaram que estäo devidamente autorizadas a assinar e a executar este Contrato, na forma de seus respectivos documentos societários.

11.7 A não utilização de qualquer das Partes dos direitos assegurados neste Contrato, assim como a não aplicação de penalidades, não importará novação ou renúncia aos termos, não devendo, portanto, ser interpretado como desistência a ações futuras.

11.8 A CONTRATADA, Por si, seus prepostos, empregados e eventuais subcontratados, näo poderá utilizar a denominação social, nomes, marcas, sinais e cores distintivos, assim como quaisquer outros meios de idetificação da CONTRATANTE e/ou de suas coligadas, controladas e/ou controladoras, salvo mediante autorização expressa por escrito da CONTRATANTE.

11.8.1 A autorização concedida pela cONTRATANTE à cONTRATADA, nos termos da cláusula supra, poderá ser revogada por simples notificação, com efeitos imediatos a partir do seu recebimento pela cONTRATADA. A CONTRATADA deverá indenizar integralmente a CONTRATANTE por quaisquer danos causados em virtude do não atendimento de referida notificação.

12. DA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL E FORO

12.1 Este Contrato será regido pelas leis da República Federativa do Brasil.

12.2 As Partes elegem o Foro da Comarca de Recife, Estado de Pernambuco, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas do Contrato, com exceção de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E, por estarem assim justas e contratadas, assinam as Partes este instrumento em 02 (duas) vias de igual forma e teor, na presença de 02 (duas) testemunhas.

Recife06 de setembro de 2019,

SELE ACADEMIAS HOLDING S/A

CONTRATANTE

AuaudaPsl-

PORTO SPESSIRITS ADVOGADos

CONTRATADA

Página 12 de 13

[SIHO(00)00000-0000PSA]

TESTEMUNHAS:

raCnakcdlta NOME: JebdGpreglo diClioialda

NOME:nua l liiae dlees

CPF: 013-223.45U3 CPF: 00.12 c23 OO

ID: 5.48r.0S4 5PS/P ID: 62 3929 SDS]PE

Página 13 de 13

SIHO(00)00000-0000PSA]

Requisição 4 dias 2.1.2 a

P2 Ajuste 1 dia 2.1.2 a

2.1.2 b

1

Requisição/Devolutiva P2 dia

24 horas Requisição/Devolutiva P4 2.1.2c

4 dias Requisição P1 2.1.3 b

1 dia Devolutiva P1 2.1.3 b

2.1.3 ce d Requisição 4 dias P1 2.1.3 ced Devolutiva 1 dia P1

6 dias Requisição P1 2.1.4 a

1 dia 2.1.4 a

Ajuste

P2

2 dias 2.1.4 a Devolutiva P2

Requisição/Ajuste

24 horas 2.1.4 b P2 2.1.4 b Devolutiva P2 24 horasS

2.1.4c

Requisição

P1 6 dias

1 dia Ajuste P1 2.1.4c

Devolutiva Pi 2 dias 2.1.4 c

15 dias P1 2.1.5 a ec Requisição

3 dias P1 2.1.5 a ec Devolutiva

ANEXO 1

Termo de descrição do SLA ajustado para execução dos Serviços Jurídicos objeto do contrato (os "Serviços"), condicionado ao cumprimento das obrigações a cargo cONTRATANTE acerca do fornecimento de informações e demais documentos:

SLA

Niveis de prioridade de serviço:

P1-Normal working hours -Atendimento em dias úteis, horário comercial, expediente

ordinário: Segunda a Sexta, das 9h às 18h.

P2-Extended working hours -Atendimento em dias úteis, horário estendido: Segunda a Sexta, das 9h às 19h.

P3-Extended service time- Atendimento de eventos solicitados em dias úteis contado em dias corridos, horário estendido: das 9h às 19h.

P4 24/7 service - Atendimento com prazo de 24 horas para serviços prioritários e demandas urgentes.

EVENTOS

(R) Requisição: Quando o CONTRATANTE solicita algum serviç0 adicional ou novo

serviço.

(A)-Ajuste: Quando o CONTRATANTE solicita ajuste pontual (condição comercial, prazo, valor e forma de pagamento etc) no serviço entregue.

(D)-Devolutiva: Quando o CONTRATANTE solicita revisão de conteúdo juridico-legal no serviço entregue.

TEMPO DE ATENDIMENTO- RT

O tempo de atendimento é o tempo corrente desde a abertura de chamado pelo cONTRATANTE até o seu completo atendimento, seja quando da ativação do novo serviço, para os eventos do tipo "Requisição", ou quando do provimento da alteração solicitada, para os eventos do tipo "Ajuste" e "Devolutiva".

ANEXO 2

Tabela de atos que compõem o serviço de Advocacia de Apoio e precificação:

Diligências (Cópias e Protocolos) Civel e Trabalhista- processos R$ 00.000,00o

virtuais

Diligências (Cópias e Protocolos) Civel e Trabalhista - processos fisicos R$ 00.000,00

R$ 00.000,00 |Audiência de Inicial Trabalhista

R$ 00.000,00 Audiência de Instruço Trabalhista

Audiência de Conciliação Civel

R$ 00.000,00 R$ 00.000,00 Audiência Una ou de Instrução Cível

R$ 00.000,00 Preposto

R$ 00.000,00 Despachos

R$ 00.000,00 Sustentação Oral

R$ 00.000,00 Assessoria em abertura de filiais (Despachante)

R$ 00.000,00 Impressão de contrato e aposição de chancela manual