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1 de Julho de 2022

Peça extraída do processo n°XXXXXXX-XX.2020.8.26.0323

Petição Inicial - TJSP - Ação de Resolução Contratual por Inadimplemento Antecipado C.C. Restituição de Quantia Paga C.C. Tutela de Urgência - Procedimento Comum Cível - contra F & F Cosméticos, F & F Construtora, F&F Gestão e Assessoria Empresarial e SFO Holding e Participações

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EXCELENTISSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA VARA CÍVEL DA COMARCA DE LORENA-SP

Nome, brasileiro, casado, engenheiro, portador do RG-SSP/SP 00000-00e inscrito no CPF nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na EndereçoCEP:00000-000, por seu seus advogados que esta subscrevem, vem, respeitosamente, perante Vossa Excelência, propor a presente

AÇÃO DE RESOLUÇÃO CONTRATUAL POR INADIMPLEMENTO

ANTECIPADO C.C. RESTITUIÇÃO DE QUANTIA PAGA C.C.

TUTELA DE URGÊNCIA

Face a:

a) SFO HOLDING E PARTICIPAÇÕES LTDA, CNPJ nº 00.000.000/0000-00, com sede na EndereçoCEP 00000-000, na cidade de Lorena - SP;

b) F & F CONSTRUTORA LTDA , CNPJ nº 00.000.000/0000-00, com sede na EndereçoCEP 00000-000;

c) F & F COSMETICOS LTDA , CNPJ nº 00.000.000/0000-00, com sede na EndereçoCEP 00000-000;

d) F&F GESTAO E ASSESSORIA EMPRESARIAL EIRELI , CNPJ nº 00.000.000/0000-00, com sede na EndereçoCEP 00000-000;

e) EFETIVA.ME GESTAO DE ATIVOS FINANCEIROS EIRELI , CNPJ nº 00.000.000/0000-00, com sede na EndereçoCEP 00000-000

f) Nome, brasileiro, solteiro, empresário, RG 00000-00, CPFMF. 000.000.000-00, domiciliado na EndereçoCEP 00000-000

DOS FATOS

1 - O requerente após se informar com pessoas

que já haviam realizado negócios com a empresa requerida SFO HOLDING E PARTICIPAÇÕES LTDA , celebrou 4 contratos de sociedade civil em conta de participação, sendo eles:

a) Contrato 1 - R$ 00.000,00- 20/11/2019

b) Contrato 2 - R$ 00.000,00- 21/06/2019

c) Contrato 3 - R$ 00.000,00- 20/01/2020

d) Contrato 4 - R$ 00.000,00- 22/01/2020

TOTAL: R$ 00.000,00.

trazem:

"A sociedade girará sob a denominação social:

a) SCP 6456- SFO HOLDING E PARTICIPAÇÕES LTDA.

2 - A cláusula 1a dos contratos celebrados assim

b) SCP 10129 - SFO HOLDING E PARTICIPAÇÕES LTDA.

c) SCP 12241 - SFO HOLDING E PARTICIPAÇÕES LTDA.

d) SCP 12242 - SFO HOLDING E PARTICIPAÇÕES LTDA.

3 - Note-se as iniciais da empresa fazem alusão as

iniciais do nome do representante legal da empresa, o Sr. Nome.

4 - Segundo consta nos contratos anexos, as

sociedades supracitadas tem como objeto a exploração nos seguintes ramos comerciais: compra, venda, construção civil, reforma de imóveis, distribuição de cosméticos em geral, bem como participações societárias em outras empresas.

5 - Após conhecer as empresas que seriam

exploradas através da sociedade, o requerente ficou entusiasmado, uma vez que aparentava ser um negócio sólido e que observava os limites legais, vindo portanto, a investir o importe de R$ 00.000,00, tendo o requerido integralizado sua quota parte com R$ 00.000,00em cada contrato.

6 - Todos os contratos têm vigência de 24 meses,

a contar da data da assinatura.

7 - No que tange aos contratos 1, 2 e 4, segundo

estipulado em cláusula 8a, o requerente faria jus à antecipação, no curso do exercício social, correspondente à 7% ao mês, sobre o valor da sua quota parte, mais a devolução do capital investido ao final do contrato juntamente com a última" parcela ". Já no contrato 3, ao invés da retirada mensal, a mesma cláusula previa retorno ao final do contrato de 210% sobre o valor que depositou. Todos os contratos possuíam cláusula de multa de 20% sobre quem promovesse a rescisão antecipada.

8 - O requerente não é um investidor com vasta

experiência, portanto, não notou nenhuma irregularidade, até porque conhecia pessoas de muita credibilidade que celebraram contratos semelhantes com o requerido, o que o deixou muito animado com a possibilidade de um bom investimento.

9 - Ocorre que em 14.04.2020 e 17.04.2020 o

representante da empresa requerida, senhor Nome, emitiu comunicado em seu"facebook", transmitido tanto por áudio e vídeo quanto por escrito, onde informava que não pagaria os próximos dividendos mensais e que, posteriormente, procederia à devolução dos valores investidos pelos"sócios", em razão da crise financeira desencadeada pela pandemia do Covid-19.

Vídeo Disponível em:

https://www.facebook.com/samuelfradiquedeoliveira/videos/(00)00000-0000 (00)00000-0000/ > Acessado em 30/05/2020, às 18:11 horas.

10 - O fato ganhou grande notoriedade, tendo

hoje, dezenas de ações nesse sentido tramitando na comarca de Lorena-SP. Nesse sentido, o alegado pelo Réu gerou um sentimento de pânico e incerteza, pois não foram prestadas quaisquer informações claras e precisas sobre a situação dos negócios, patrimônios e nem de como seriam feitas as devoluções.

11 - Face ao exposto, após o próprio requerido

divulgar amplamente em sua rede social, que não honrará com os compromissos firmados nos contratos (DOC.1), bem como não manterá a sociedade contratada, o requerente não viu alternativa a não ser, socorrer-se do poder judiciário, para reaver os valores que depositou na suposta sociedade.

DO DIREITO

Do grupo econômico

12 - O Sr. Nome, divulga seus negócios

para atrair novos investidores, portanto, a sua ideia sempre foi se utilizar dos empreendimentos constituídos, referente as empresas indicadas no polo passivo, representadas por ele, tanto é verdade, que o material de divulgação também passava este mesmo ideal (DOC.2).

13 - No caso em tela, verifica-se claramente que o

Sr. Nomecontrola e administra todos os empreendimentos, unindo esforços e capital para o desenvolvimento deles através da captação de recursos que a SFO Holding viabiliza, evidenciando-se a constituição de um grupo econômico de fato.

14 - A qualificação como um grupo econômico traz

à tona a consequente caracterização da responsabilidade solidária de todas as sociedades empresárias, o que é medida que se impõe visando o ressarcimento do capital investido pelo requerente.

15 - Através de simples análise, verifica-se que o

Requerido Nomeé sócio de todas essas empresas, conforme consta nas fichas cadastrais registradas na JUCESP (DOC. 3).

16 - O próprio dono e representante legal de todas

as empresas do grupo, o Requerido Nome, sempre deixou claro, inclusive, com os documentos veiculados para atrair os investidores, que o capital era" investido "nas empresas compostas por seu grupo econômico, dentre elas, empresas atuantes no ramo de cosméticos, construção civil e posto de combustíveis.

17 - No caso em tela a SFO HOLDING E

PARTICIPAÇÕES LTDA inicialmente era composta pela F & F CONSTRUTORA LTDA, CNPJ nº 00.000.000/0000-00, F & F COSMETICOS LTDA, CNPJ nº 00.000.000/0000-00, como se verifica das fichas cadastrais em anexo (DOC.3), contudo, no ano de 2018, ambas foram retiradas da SFO Holding e tão somente os sócios Nomee Nomepassaram a integrá-la.

Da resolução contratual

18 - Conforme documentos anexos, a resolução

contratual se evidencia incontroversa, visto que a empresa ré descumpriu com sua obrigação contratual de pagamento na data predeterminada, e foi mais longe, declarou a suspensão e em seguida a paralisação de suas atividades.

19 - Sempre que uma parte souber do risco real e

efetivo de que a outra não cumprirá com sua parte na obrigação, poderá pleitear a extinção do contrato antes do prazo fixado para seu cumprimento, nesse sentido e operada a resolução, as partes deverão ser reconduzidas à situação originária mediante a restituição de eventuais valores pagos.

20 - Conclui que o requerido deverá responder por

perdas e danos, juros, correção monetária e honorários advocatícios, estando todo seu patrimônio sujeito ao cumprimento, nos termos do art. 389 e 391 do Código Civil, devendo ser restituído ao requerente o montante de 244.341,06 (duzentos e quarenta e quatro mil e trezentos e quarenta e um reais e seis centavos), conforme planilha anexa.

22 - Nos contratos celebrados entre as partes há,

na cláusula nona, em seu parágrafo segundo previsão de que a parte que der causa à rescisão antecipada do contrato será punida com multa de 20% sobre o valor de sua quota-parte. Aqui faz-se mister destacar que o valor da quota parte da empresa ré é sempre R$

1.000,00 (mil reais), independentemente do valor do contrato celebrado pelo requerente. Para fins de equilíbrio contratual das obrigações de ambas as partes, a multa contratual deve ser aplicada sobre o maior valor de cada contrato, qual seja, aquele aportado pelo autor.

DA TUTELA DE URGÊNCIA

21 - Para deferimento da tutela provisória de

urgência faz-se necessária a concorrência dos requisitos da probabilidade do direito e o perigo de dano, ou, alternativamente, o risco ao resultado útil do processo, conforme preceituado no art. 300 do CPC.

22 - É público e notório perante o juízo desta

comarca (que hoje conta com aproximadamente trezentas ações similares a esta), de que os requeridos não irão honrar com o pactuado nos contratos que em sua grande maioria são praticamente idênticos.

23 - Inclusive o sr. Nomedeixa

isso bem claro no vídeo que publicou em seu " facebook ".

24- Portanto se faz de suma importância que seja

concedida a tutela de urgência para bloquear o montante devido ao autor.

25 - Conforme fora trazido pela Excelentíssima

Senhora Doutora Juíza de Direito da 1a Vara Cível desta comarca, em autos que se discutem basicamente as mesmas questões aqui apontadas, autuado sob nº 1001315-52.2020.8.26.0220:

" Por sua vez, ante a declaração da empresa requerida, informando que haverá a suspensão dos pagamentos, a interrupção de suas atividades, bem como a venda dos bens que integram os investimentos, o perigo de dano é notório, eis que, com a dissipação do patrimônio, não será possível assegurar o retorno da quantia investida. "

26 - É importante que seja concedida a tutela

provisória de urgência para bloquear a quantia devida a Autora, eis que tal medida de liquidação patrimonial se demonstra deveras arriscado e sujeito a condutas fraudulentas, bem como estão presentes todos os requisitos para a sua concessão.

27 - Os documentos que acompanham a exordial,

tanto o contrato assinado pelas partes, quanto o comprovante de depósito realizado pela a Autora, evidenciam a veracidade das alegações aqui aduzidas.

28 - No presente caso não há perigo da

irreversibilidade, uma vez que a medida apenas tem como objeto o bloqueio temporário das movimentações bancárias das requeridas, devendo ser procedido transferência do montante para conta judicial vinculada a estes autos.

29 - Requer desde já a penhora no limite do valor

indiciado de 244.341,06 (duzentos e quarenta e quatro mil e trezentos e quarenta e um reais e seis centavos) , dos seguintes imóveis, registrados no CRI de Lorena-SP, de propriedade dos requeridos, localizados através de pesquisas administrativas:

Matrícula 204 - Endereço, Vila Celeste

Matrícula 2.420 - Endereço, Vila Celeste

Matrícula 3.110 - Endereço

Matrícula 6.857 - Endereço

Matrícula 8.565 Endereço, Vila Celeste

Matrícula 9.065 - Av. Dr. Peixoto de Castro

Matrícula 10.191 - Endereço

Matrícula 11.309 - Endereço

Matrícula 13.309 - Endereço

Matrícula 11.542 - Endereço

Matrícula 13.773 - Rua Nome

Matrícula 20.313 - Endereço

Matrícula 20.487- Rua Paulino Chagas, 50, Vila Celeste

Matrícula 23.325 - Fundos dos lotes 247 e 248 Loteamento Vila Zélia Matrícula 38.399 Rua Santa Cruz

30 - Para tanto seguem matrículas anexas

(DOC.4).

31 - Segue anexo guia de custas ref. a bloqueio

BACENJUD, RENAJUD e ARISP.

DOS PEDIDOS

32 - Face ao exposto requer:

a) Seja admitida a presente ação uma vez presentes os pressupostos;

b) Seja concedida a tutela de urgência antecipada para bloquear a quantia de 244.341,06 (duzentos e quarenta e quatro mil e trezentos e quarenta e um reais e seis centavos) das contas bancárias das rés, bem como sejam penhorados os imóveis indicados dentro do valor apontado como o devido pelos requeridos ao requerente;

c) A citação das requeridas na pessoa de seu representante legal e sócio SR. SAMUEL FRADIQUE OLIVEIRA para que apresentem contestação no prazo legal, sob pena de sofrer os efeitos da revelia;

d) Ao final, requer seja julgado totalmente procedente os pedidos contidos na presente ação, para confirmar a tutela de urgência e determinar a resolução do contrato de sociedade em conta de participação, condenando as requeridas a devolução da quantia depositada de 244.341,06 (duzentos e quarenta e quatro mil e trezentos e quarenta e um reais e seis centavos) , devidamente atualizada, com aplicação de

juros, correção monetária, devendo ao final ser aplicada a multa contratual de 20% sobre cada contrato.

e) Requer a condenação da requerida ao pagamento de custas e honorários advocatícios de sucumbência;

Protesta provar o alegado por todos os meios admitidos no direito, em especial pelos documentos juntados e demais que surgirem no decorrer da ação, bem como depoimento pessoal das partes e de testemunhas a serem arroladas oportunamente.

Dá-se a causa o valor de 244.341,06 (duzentos e quarenta e quatro mil e trezentos e quarenta e um reais e seis centavos).

Termos em que pede deferimento

Lorena, 01 de junho de 2020

Nome

00.000 OAB/UF

Nome

00.000 OAB/UF