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15 de Agosto de 2022

Peça extraída do processo n°XXXXXXX-XX.2020.8.26.0100

Petição Inicial - TJSP - Ação Concurso de Credores - Recuperação Judicial - de Premier Inteligencia Financeira, Bavmask Inspeção Veterinária, Osvaldo Leite Valverde, Seed Technology Participações EIRELI, Bitseller Serviços Digitais e Joao Paulo Alves Manicoba

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EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA 2a VARA DE FALÊNCIAS E RECUPERAÇÕES JUDICIAIS DO FORO CENTRAL CÍVEL DA COMARCA DA CAPITAL DO ESTADO DE SÃO PAULO.

URGENTE!

Autos n° 0000000-00.0000.0.00.0000

Falida: Premier Inteligência Financeira LTDA

Nome, brasileira, casada, Procuradora do Estado, portadora da cédula de identidade RG n° 00000-00, devidamente inscrita no CPF/MF sob número 000.000.000-00, residente e domiciliada na EndereçoCEP 00000-000, por seu advogado que esta subscreve, nos termos do instrumento procuratório anexo, vem, mui respeitosamente à presença de Vossa Excelência, expor e requerer o quanto segue.

A Requerente consta no rol de credores acostado aos autos a fls. 19/30 dos autos.

DO TUMULTO PROCESSUAL e DOS DEVERES DO ADMINISTRADOR JUDICIAL

Esta Credora, data máxima vênia, entende que a arrecadação e organização de dados dos credores pela Administradora Judicial não está sendo feita a contento.

A ora Credora enviou email à Administradora Judicial em 24/03/2021 para informar sobre o seu crédito, posto que sequer havia sido comunicada sobre a presente falência, e requerer orientações sobre como proceder, apenas questionando se haveria mais alguma providência a ser tomada.

Nos dois e-mails enviados a dúvida não foi respondida e apenas ao acompanhar as informações prestadas pela A.J. nos presentes autos é que a ora peticionária tomou ciência que os dados bancários também deveriam ser informados.

Assim, a Requerente enviou novo email com tais informações (doc. 01), sem qualquer confirmação de recebimento por parte da A.J.

Ademais, a morosidade no andamento do presente processo se deve, em grande parte, aos diversos requerimentos de habilitação de crédito, pois desde quando nomeada, em setembro de 2020, ou seja, há 1 (um) ano, a referida A.J. sequer conseguiu comunicar a todos ou, ao menos, à maioria dos credores sobre a existência da presente falência, tampouco compilar a relação de credores e os valores de seus créditos, de forma que tais interferências processuais continuarão a tumultuar o desenvolvimento dos atos essenciais ao deslinde da principal questão aqui discutida.

Constam como deveres do Administrador Judicial:

Art. 22. Ao administrador judicial compete, sob a fiscalização do juiz e do Comitê, além de outros deveres que esta Lei lhe impõe:

I - na recuperação judicial e na falência:

a) enviar correspondência aos credores constantes na relação de que trata o inciso III do caput do art. 51, o inciso III do caput do art. 99 ou o inciso II do caput do art. 105 desta Lei, comunicando a data do pedido de recuperação judicial ou da decretação da falência, a natureza, o valor e a classificação dada ao crédito; (a comunicação não foi feita a esta Requerente, bem como a diversos outros credores, que tumultuam a relação processual com inúmeros pedidos de habilitação de seus créditos)

b) fornecer, com presteza, todas as informações pedidas pelos credores interessados; (A Requerente solicitou informações que não foram prestadas pela A.J. no email fornecido para tal fim)

c) dar extratos dos livros do devedor, que merecerão fé de ofício, a fim de servirem de fundamento nas habilitações e impugnações de créditos;

d) exigir dos credores, do devedor ou seus administradores quaisquer informações;

e) elaborar a relação de credores de que trata o § 2° do art. 7° desta Lei;

f) consolidar o quadro-geral de credores nos termos do art. 18 desta Lei;

g) requerer ao juiz convocação da assembléia-geral de credores nos casos previstos nesta Lei ou quando entender necessária sua ouvida para a tomada de decisões;

h) contratar, mediante autorização judicial, profissionais ou empresas especializadas para, quando necessário, auxiliá-lo no exercício de suas funções;

i) manifestar-se nos casos previstos nesta Lei; "

DA NULIDADE DA R. SENTENÇA

Quanto ao pedido de nulidade da r. sentença requerida pela Seed Technology Participações Eireli a fls. 1550/1557, entende a ora Credora que o pedido de nulidade procede.

Não preenchidos todos os requisitos de ordem formal, a decretação da falência é nula, como bem asseverado na referida petição.

A priori ̧ no pedido de instauração da recuperação judicial, não houve deliberação válida de todos os sócios, em atendimento ao disposto no artigo 1.071, VIII e 1.076, III do Código Civil.

Mais grave ainda , para a sua convolação em falência seria necessário o quórum mínimo de 3⁄4 do Capital Social, o que não ocorreu.

A par de tal disposição, o Contrato Social da Premier impõe a aprovação de pelo menos 80% de seu Capital Social para aprovação de liquidação, dissolução ou encerramento das atividades da sociedade .

Alegam os demais sócios da Premier Inteligencia Financeira que houve convocação para tal deliberação, por edital registrado na Junta Comercial de SP.

Ora, Excelência, mais nada é preciso dizer. Patente a MÁ- FÉ dos referidos sócios em EXCLUIR A SEED TECHNOLOGY da tomada de decisão. Primeiro, porque sequer utilizaram dos meios ordinários de comunicação para a validade da convocação, sendo a forma editalícia o último meio a ser utilizado, isto é, somente após terem sido exauridos todos os demais, mormente considerando que o representante da SEED TECHONOLOGY, como exaustivamente apontado pelos demais sócios da Premier, era a responsável apenas pelas operações financeiras, ou seja, sem qualquer familiaridade com as questões burocráticas da empresa.

Frise-se que A SEED TECHNOLOGY NÃO INTEGRAVA O PÓLO ATIVO DA AÇÃO ATÉ 08/06/2021 e alegação de nulidade, a despeito de poder ser invocada a qualquer momento e até mesmo reconhecida de ofício, foi alegada na primeira oportunidade em que a SEED manifestou-se nos autos.

Por fim, alerta a Requerente que, a despeito das irregularidades apontadas, os bens arrecadados não possuem qualquer valor significativo para a satisfação do direito dos credores.

O pouco numerário arrecadado será utilizado para pagamento da Administradora Judicial, que arbitrou seus honorários em abusivos e desproporcionais R$ 00.000,00, não restando nada mais.

A bem da verdade, é sabido que nenhum bem mais existe ou será encontrado para a satisfação dos créditos. Perder-se tempo, energia e dinheiro.

O único interesse dos CREDORES é receber seus créditos e a única empresa que se mostra disposta a fazê-lo é a SEED TECHNOLOGY. Não há qualquer razão para que esta empresa solicite a nulidade da sentença e tenha interesse na Recuperação Judicial senão o de pagar o que deve e o de reerguer novamente seu negócio.

Um plano de pagamento aos credores somente poderá ser apresentado e

aprovado se essa oportunidade, de fato, ocorrer.

Se é certo que o processo de recuperação busca uma solução para manter a atividade empresarial, e consequentemente a sua função social, com a geração de empregos, o pagamento de impostos, dentre outros, também certo é, inclusive na presente situação, um meio de a empresa realizar o pagamento de seus credores.

Nada impedirá que, caso a empresa não consiga se soerguer, seja decretada a sua falência, agora sim, respeitadas todas as formalidades legais .

DO PEDIDO

Por todo exposto e por tudo que será suprido pelo notório saber jurídico e acurado senso de justiça deste douto e abalizado juízo, REQUER que seja reconhecida a nulidade suscitada, retomando-se o processo, por conseguinte, em fase imediatamente anterior.

Termos em que,

Sob douta censura,

Pede e espera DEFERIMENTO.

São Paulo, 25 de setembro de 2021.

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Nome

ADVOGADO - 00.000 OAB/UF

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