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17 de Maio de 2022

Peça extraída do processo n°XXXXXXX-XX.2015.8.17.2001

Petição - Ação Alteração de capital contra Coruja Comercio e Importacao de Presentes

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EXMO (A). SR (A). DR (A). JUIZ (A) DE DIREITO DA 27a VARA CIVEL DA CAPITAL.

Processo nº 0027618-58.2015.8.17.2001

Nome, chinês, solteiro, empresário, portador da carteira de habilitação Registro nº (00)00000-0000expedida pelo DETRAN/SP, e inscrito no CPF/MF sob nº 000.000.000-00e Nome, chinesa, solteira, comerciante, portadora da cédula de identidade de estrangeiro RNE nº V725.653-S/CGPI/DIREX/DPF e inscrita no CPF/MF sob nº 000.000.000-00, domiciliados em Recife, nos endereços constantes do contrato social acostado com a exordial, e já qualificados na petição inicial da ação Ordinária de DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE c/c APURAÇÃO DE HAVERES e PEDIDO LIMINAR, que lhes move Nome, por seu advogado e procurador ( mandado em anexo com a habilitação nos autos, e o contrato social é objeto da ação e foi anexo com a exordial ), vem respeitosamente a V. Exa., dentro do prazo legal estabelecido pelo artigo 1218 do CPC/73, c/c § 2º do artigo 656 do CPC/39, para apresentar sua CONTESTAÇÃO À LIDE , em conformidade com os termos que se seguem.

1. 1. - Trata-se a presente demanda de ação de dissolução parcial de sociedade, aonde a sócia Nome, pretende deixar a sociedade denominada NomeE IMPORTAÇÃO DE PRESENTES LTDA.

2. 2. - Como não cabe a ninguém obrigar que outrem permaneça como seu sócio (cônjuge, etc), é obvio de que não existe por parte deste Contestante nenhum óbice quanto a isto, DESDE QUE OBSERVADO OS TERMOS QUE SE SEGUEM.

3. 3. - QUANTO AO PEDIDO LIMINAR :

a) Neste aspecto deve ser indeferido o pleito de liminar, posto que pretende a Autora se eximir de responsabilidades de atos societários praticados no passado, seja longínquo ou próximo, cuja repercussão ocorrerá no futuro, a exemplo de débitos contraídos no passado, mas que irão repercutir a longo prazo, em razão das sucessivas parcelas mensais de financiamentos contraídos para a necessária atividade empresarial em questão;

b) Por outro lado, só após a devida apuração, com assunção pela Autora (evidente em sua quota parte) do balanço patrimonial, ainda que calculado este, com suas repercussões futuras, como já mencionado, da sua parte no pagamento dos débitos existentes, vencidos, vencíveis e a vencer, que possam existir, e que possam ser levantados em balanço a ser realizado na forma como preconiza a legislação em vigor;

c) Inclusive a Autora, recebeu, de forma indevida, valores títulos de prolabores maiores que os devidos, muitas das vezes depositadas a seu pedido, em conta de seu genitor (na exordial indica o mesmo como seu procurador), tudo devendo ser apurado, compensado, e distribuído aos sócios, seja lucro, ou seja prejuízo, com os quais a Autora tenha que arcar.

d) De forma que a mesma ser considerada como retirante da sociedade na data do ajuizamento desta ação, é mera tentativa de se excluir de responsabilidade societária, perante terceiros (fornecedores, fisco, trabalhistas, etc) e em especial para com os demais sócios.

e) Perante os demais sócios a responsabilidade da Autora é de 8%, todavia, nesta quantia societária, a mesma tem que responder por todos os atos, o que só é possível com a finalização de um balanço a ser apurado na forma da lei.

4. 4. - Nos termos do § 1º do artigo 657 do CPC/39, aplicável ao presente processo nos termos do art. 1218 do CPC/73 ( em vigor neste momento processual, e que deverá reger a presente ação posto que nesta condição proposta a presente ação ), não há lei estabelecendo quem deva ser o liquidante ( neste caso como há mais outros quatro sócios, após a saída da Autora, não haverá liquidação da empresa, mas sim apenas o responsável pela administração e apuração do devido balanço contábil e fiscal ), bem como ainda, não prevento tal hipótese o contrato social entre as partes, ESTES DOIS SÓCIOS, ORA CONTESTANTES, NESTE ATO MANIFESTAM O SEU DESEJO QUE SEJA "LIQUIDANTE" O SR. TO WING LO chinês, casado, comerciante, inscrito no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00, domiciliado em Recife/PE, à Endereço, Areias, Recife/PE. Lembrando ainda que estes dois ora contestantes, na condição de sócios da empresa Nomedetém em conjunto 92% das quotas societária em questão.

5. 5. - Conforme se vê dos emails que vieram com a exordial, pretendia a Autora receber pelas suas quotas societárias, no total de 8% do total, a quantia de R$ 00.000,00, notoriamente quantia superior ao capital social, dos quais na exordial não o contesta, obviamente foram justas até então, a recusa deste sócio (e acredita o mesmo que dos demais) em recusar a proposta feita, pois inadmissível alguém ter apenas 8%, NÃO QUERER RESPONDER PELOS DÉBITOS EXISTENTES, e ainda querer receber mais do que 100% do capital social. Foi portanto justa a recusa até este momento.

6. 6. - Na tentativa de não se responsabilizar pelo momento em que o país vem vivendo de dificuldades financeiras nos últimos 24 meses, a Autora, utiliza-se da presente demanda, com fitos de fugir a sua responsabilidade societária, e para tanto desejando excluir débitos contraídos no passado, todavia, devidos no presente e no futuro, seja com Bancos, Fornecedores, Débitos Trabalhistas, Fiscais, etc, portanto, a Autora utiliza-se deste processo para fins escusos e característicos da litigância de má fé como previsto no artigo 17 do CPC/73.

7. 7. - Inicialmente tentou a Autora extorquir este contestante e provavelmente aos demais sócios (o que se vê nos emails por esta mesma junto aos autos com a exordial) querendo exigir R$ 00.000,00por 8% de suas quotas societárias.

8. 8. - O indicio de extorsão está no fato de que se Dois Milhões de Reais correspondessem a 8% do lucro liquido existente (somando o lucro e o capital de bens em estoque e o imobilizado), isto significaria que a empresa Nomehoje seria forte concorrente em liquides a empresas Multinacionais, pois significaria que somando o seu imobilizado, seu estoque, seu lucro (se houvesse) em caixa, deduzindo todos os débitos, então significaria um patrimônio liquido e solido total de R$ 00.000,00, O QUE É A AUTORA SABEDORA DE SER IMPOSSÍVEL DE TER ALGUM DIA REPRESENTADO O PATRIMONIO LIQUIDO DA SOCIEDADE.

9. 9. - Assim ao condicionar a sua saída da empresa o pagamento de Dois Milhões de Reais, empresa esta com Capital Social declarado de R$ 00.000,00(cláusula quarta do contrato social), BEM COMO DIANTE DA REALIDADE FATICA DA EMPRESA, QUE SERÁ COMPROVADA NO PRÓPRIO BALANÇO A SER REALIZADO JUDICIALMENTE, COM FINS ESPECIFICOS PARA ESTA LIDE, a Autora queria na verdade trazer o assunto para a Justiça, com o fito de tentar ainda ganhar os ônus sucumbenciais, a que não lhe será devido em razão de ser injusto o seu pedido de saída da sociedade mediante o pagamento irreal de 2MILHÕES DE REAIS por apenas 8% das quotas societárias, considerando que a isto só seria devido incidente sobre o patrimônio liquido (como antes mencionado).

110. - PROTESTA PROVAR ESTE DEMANDADO O QUE ALEGA, ATRAVÉS DOS DOCUMENTOS JÁ JUNTO AOS AUTOS, COM A JUNTADA DE NOVOS DOCUMENTOS, COM DEPOIMENTO PESSOAL DA AUTORA (neste caso pessoa física não cabe preposição), DEPOIMENTO DE TESTEMUNHAS, E TODAS AS DEMAIS FORMAS DE PROVA EM DIREITO PERMITIDO, o que fica tudo, desde já, requerido.

1 11. - Em razão do exposto, REQUER este Contestante que:

a A) Este Juízo determine realmente a retirada da Autora da sociedade em

questão, porém só sendo assim considerada afastada da mesma após a devida apuração legal de suas responsabilidade de forma plena através da devida liquidação parcial, na forma mencionada;

b B) Em sentença considerando a prova de extorsão (pelos emails que

vieram com a exodial) por parte da Autora, em querer receber muito, mas muito mesmo, além dos seus direitos societários, após apurado em balanço todo o patrimônio liquido da empresa Nome(seja este positivo ou negativo), para ser a partir desta data então, o marco regulatório da saída da mesma da sociedade em questão, ainda que no que se refira a novos débitos (não confundindo débitos antigo só agora cobrados, ou cobrados daqui algum tempo, por terceiros) a partir da citação de todos os sócios não sejam mais computados a responsabilidade da mesma.

c C) CONSIDERANDO QUE A AUTORA TENTA FAZER USO DESTE

PROCESSO PARA TENTAR EXTORQUIR AOS DEMAIS SÓCIOS, ORA DEMANDADOS, PENSANDO QUE ESTES LHE SEDERIAM ABSURDOS (que não há como) PAGANDO VALOR VULTUOSO, E INDEVIDO, APENAS PORQUE FORAM PROCESSADOS E POR SEREM ESTRANGEIROS TERIAM MEDO, BEM COMO DE QUE NÃO HÁ COMO O SEUS DIREITOS SOCIETÁRIOS EM LIQUIDAÇÃO CORRESPONDEREM A QUANTIA DE DOIS MILHÕES DE REAIS EXIGIDAS, ENTÃO, POSSA O JUÍZO ASSIM, RECONHECER A LITIGANTE DE MÁ FÉ POR PARTE DA AUTORA, CONDENANDO-A EM FAVOR DO PRESENTE CONSTESTANTE, NA INDENIZAÇÃO PREVISTA NO ARTIGO 18 DO CPC/73.

d D) Ao final, diante de todo o exposto, ainda que seja dado a exclusão da

Autora da presente demanda, mas por sua litigância de má fé, bem como, de que não houve recusa por parte dos sócios em haver a dissolução, se não fosse pelo extorsivo pedido de pagamento a Autora de DOIS MILHÕES DE REAIS, seja esta então condenada nas penas sucumbenciais previstas no artigo 20 do CPC/73.

N. termos,

p. deferimento, Em, 26 de fevereiro de 2.016.

Nome 00.000 OAB/UF