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30 de Junho de 2022

Peça extraída do processo n°XXXXXXX-XX.2020.8.26.0100

Petição Inicial - TJSP - Ação Recuperação Judicial e Falência - de Administrador (Terceiro)) Exame Partners Assessoria Empresarial (Exm Partners contra Goorila E-Soluções Em Internet, Contact NET Telecomunicações e Lightcomm Tecnologia e Servicos

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EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA 1a VARA DE FALÊNCIAS E RECUPERAÇÃO JUDICIAL DA DA COMARCA DE SÃO PAULO-SP

Distribuído por dependência aos autos do Proc. nº 1087841-56.2013.8.26.0100

Massa Falida de Lightcomm Tecnologia e Serviços Ltda., Goorila E-Soluções em Internet e Contact Net Telecomunicações Ltda.

EXM PARTNERS ASSESSORIA EMPRESARIAL LTDA. , já qualificada nos autos da convolação de Recuperação Judicial em Falência da MASSA FALIDA DE LIGHTCOMM TECNOLOGIA E SERVIÇOS LTDA., GOORILA E-SOLUÇÕES EM INTERNET e CONTACT NET TELECOMUNICAÇÕES LTDA., na condição de Administradora Judicial, neste ato, representada por NomeScarpellini, vem, respeitosamente Nomepresença de Vossa Excelência, APRESENTAR o relatório sobre as causas e circunstâncias que conduziram Nomesituação de falência e responsabilidades dos envolvidos, conforme previsto no artigo 22, inciso III, alínea e, da Lei 11.101/2005 ( LRF).

Prescreve NomeLei 11.101/2005, no artigo 22º, inciso III, alínea e, o dever do Administrador Judicial de "apresentar, no prazo de 40 (quarenta) dias, contado da assinatura do termo de compromisso, prorrogável por igual período, relatório sobre as causas e circunstâncias que conduziram Nomesituação de falência, no qual apontará Nomeresponsabilidade civil e penal dos envolvidos, observado o disposto no art. 186 desta Lei".

1. INTRODUÇÃO

Primeiramente, cumpre destacar, que o NomeECONÔMICO LIGHTCOMM (composto pelas empresas LIGHTCOMM TECNOLOGIA E SERVIÇOS LTDA, GOORILA E-SOLUÇÕES EM INTERNET e CONTACT NET TELECOMUNICAÇÕES LTDA) figurou como provedor nacional e internacional de soluções em integrados serviços de tecnologia, cobrindo o desenvolvimento e licenciamento de produtos de software para dispositivos de telecomunicações, prestando tanto suporte Nomecomercialização de produtos, quanto atendimento de usuários de seus clientes, inclusive disponibilizando terceirização de serviços de atendimento e assistência técnica ao consumidor.

Iniciou suas atividades na cidade de São Paulo/SP em 1991, Nomepartir da constituição da primeira empresa do Nome, NomeLightcomm Tecnologia Serviços Ltda., cuja atuação direcionava-se ao desenvolvimento de programas de computador e provimento de soluções em TI para as empresas do segmento de telecomunicações. Na sequência, surgiu NomeGoorila E-Soluções em Internet Ltda, em 2005, que se desenvolveu Nomepartir das tecnologias disponibilizadas pela Lightcomm para o suporte de comércio eletrônico e, por fim, foi instituída NomeContact Telecomunicações Ltda., em 2007, visando complementar ainda mais Nomegama de serviços disponibilizadas pelo Nome.

Conforme evidenciado na Exordial (fls. 1/45), as atividades que as empresas do Nomeexerciam eram complementares entre si, de sorte que as empresas Goorila e Contact-net se desenvolveram como unidades de negócios Nomepartir da empresa embrião Lightcomm, as quais, com o tempo, foram separadas em sociedades distintas, mas sempre voltadas para Nomemesma clientela principal, qual seja, empresas de telecomunicações da área de tecnologia e sobretudo da mediação e intermediação das relações entre elas e seus usuários no que concerne ao fornecimento de equipamentos e dispositivos de telecomunicações via internet. Afirmou o sócio falido ser decorrente dessa circunstância o estado conjunto de crise.

Ainda com base nas informações contidas na petição inicial (fls. 1/45), no que tange aos fatores específicos que acarretaram na crise interna em tela, teriam se desencadeado em razão da particulares características do mercado de telecomunicações brasileiro, que culminaram na submissão do Nome Nomeconcentração da prestação de seus serviços em poucos clientes, em quantidades progressivamente menores, o que, por sua vez, atrelou seus negócio Nomemenor número de prestadores de serviços e recebimento de recursos.

Este cenário agravou-se quando o NomeTELEMAR-OI, grande cliente e um dos principais fornecedores das empresas do NomeFalido, por interesse próprio, desenvolveu uma estratégia comercial voltada Nomeexploração direta desse nicho logístico, visando não só Nomeredução de preços, como também absorver parcela da margem de lucro do Nome. Essa prática teria afastado paulatinamente as empresas Requerentes do negócio, culminando em abrupta redução da demanda pelos serviços do NomeLightcomm.

Neste particular, acrescentou o sócio falido nas suas alegações de fls. 1197/1201 que, no curso do contrato, NomeTELEMAR-OI teria alocado profissionais em pontos estratégicos das instalações da empresa Goorila, os quais teriam sido responsáveis por mapear as atividades desenvolvidas, tornando-se aptos Nomecriar seus próprios sistemas e Nometerceirizar as operações com outras empresas. Assim, NomeTELEMAR-OI teria começado Nomenegociar diretamente os serviços ora desempenhados pelo NomeLightcomm com NomeTotal Express, aproveitando-se da experiência adquirida na Goorila e boicotando, consequentemente, as atividades do Nome.

Assim, além de promoverem cancelamento de boa parte dos serviços contratados, as medidas adotadas pelo NomeTELEMAR-OI, representativos de até 90% (noventa por cento) do faturamento das empresas do NomeLIGHTCOMM, culminaram na drástica redução no seu faturamento, o que acarretou significativo aumento do endividamento do Nome.

Conforme arguido pelo Sr. Nome, sócio falido, nas suas alegações (fls. 1197/1201), os esforços empreendidos pelo NomeLightcomm não foram suficientes para vencer Nomecrise econômico-financeira enfrentada, de sorte que estas tiveram seu faturamento reduzido de quase quinze milhões Nomezero, o que acarretou no ingresso da recuperação judicial por parte da administração da sociedade, exercida também pelos sócios, em 06/11/2013, nos termos da Lei 11.101/2005.

Ademais, quando do ajuizamento da demanda, o capital social integralizado pelas empresas integrantes do NomeEconômico, bem como seu quadro societário era composto da seguinte maneira, conforme evidenciam os contratos sociais acostados às fls. 49/203:

• LIGHTCOMM TECNOLOGIA E SERVIÇOS LTDA (fl. 178) - Capital social totalizava R$ 00.000,00, sendo o quadro societário composto por 2 sócios, Nomesaber:

(1) Lightcomm Investimentos Ltda. - 240.000 quotas - 80% participação societária;

(2) Lightcomm Nome. - 60.000 quotas - 20% participação societária;

• GOORILA E-SOLUÇÕES EM INTERNET (fl. 130) - Capital social totalizava R$ 00.000,00, sendo o quadro societário composto por 2 sócios, Nomesaber:

(1) NomeMalvieiro Pereira Leite - 792.000 quotas - 90% participação societária;

(2) Nome- 88.000 quotas - 10% participação societária.

• CONTACT NET TELECOMUNICAÇÕES LTDA (fl. 167) - Capital social totalizava R$ 00.000,00, sendo o quadro societário composto por 2 sócios, Nomesaber:

(1) CONTACT-NET Investimentos Ltda. - 24.000 quotas - 80% participação societária;

(2) CONTACT-NET Nome. - 6.000 quotas - 20% participação societária;

Além disso, imperioso ressaltar que o passivo geral informado Nomeépoca do pedido de recuperação judicial era de R$ 00.000,00, distribuído conforme segue:

 LIGHTCOMM:

Nome) Passivo Fiscal Federal - R$ 00.000,00;

b) Passivo Fiscal Estadual - R$ 00.000,00

c) Passivo Fiscal Municipal -R$ 00.000,00

 GOORILA:

Nome) Passivo Fiscal Federal - R$ 00.000,00

b) Passivo Fiscal Estadual - R$ 00.000,00

c) Passivo Fiscal Municipal - R$ 00.000,00

 CONTACT NET:

Nome) Passivo Fiscal Federal - R$ 00.000,00

b) Passivo Fiscal Municipal - R$ 00.000,00

Ante ao exposto, insurge dizer que os fatos narrados acima antecederam o regime de recuperação judicial e contribuíram para Nomefalência. Passamos então Nomerestringir o presente relatório ao momento seguinte ao deferimento da recuperação judicial, em 17/12/2013.

2. DAS CAUSAS E CIRCUNSTÂNCIAS QUE CONDUZIRAM NomeFALÊNCIA DO NomeECONÔMICO LIGHTCOMM

Conforme os fundamentos aduzidos na peça vestibular (fls. 1/45), em que pese Nomefragilidade econômica vivenciada pelas empresas do NomeLightcomm pelos motivos supramencionados, Nomeadministração acreditava ser viável minorar os efeitos da crise gradualmente, considerando-se Nomeexistência de fontes alternativas de suprimentos disponíveis nas linhas de produtos em que o Nomeatuava. Além disso, sustentou que o NomeLightcomm poderia concorrer diretamente com fabricantes de hardware e software, oferecendo serviços Nomegrandes empresas, baseado em soluções que oferecem diferencial ao atender suas demandas específicas, característica essa que normalmente o grande fornecedor não tem.

Observado o presente contexto, ante Nomeexpectativa de soerguimento fomentada pelo sócio falido na exordial (fls. 1/45), foi deferido o processamento da Recuperação Judicial do NomeEconômico Lightcomm em 17 de dezembro de 2013 (fls. 470/474).

Na sequência, em 28 de fevereiro de 2014, foi publicado o primeiro edital de credores (fls. 570-573), e em 29 de abril de 2014, às fls. 782, fora apresentado o Plano de Recuperação Judicial pelas Recuperandas, objetivando operacionalizar Nomenormalização das atividades desempenhadas e o resgate de todos os créditos habilitados no processo de Recuperação Judicial.

Além disso, no texto do plano de recuperação judicial, foram incluídas duas tabelas, que listaram ativos da então Recuperanda, passíveis de serem locados, arrendados ou alienados, sendo que em uma delas (nº 1 - fls. 807/808), na qual constavam geradores, medidores, voltímetros, veículos, dentre outros itens, o somatório representava R$ 00.000,00, e, na outra (nº

2 - fls. 808/810), na qual constavam rádios, geradores, repetidores, dentre outros, o somatório representava R$ 00.000,00, totalizando, de modo global, R$ 00.000,00.

Ato contínuo, em 02 de junho de 2014 (fls. 907-908), foi publicado o Edital do art. 53, parágrafo único da Lei 11.101/05, o qual, além de informar sobre o plano de recuperação acostado aos autos, advertiu os credores do prazo para eventuais objeções ao Plano de Recuperação Judicial em 30 (trinta) dias, requerendo, por fim, o regular prosseguimento do feito recuperacional.

Nomedeterminação do juízo para Nomepublicação do edital do art. , § 2º, da Lei 11.101/05 (correspondente Nome2a Relação de Credores), por sua vez, ocorreu em 13 de janeiro de 2015, conforme fls. 1004, sendo que o total do passivo somava R$ 00.000,00, abrangendo as classes I - trabalhista (no importe de R$ 00.000,00) e III - quirografária (no valor de R$ 00.000,00).

Inobstante o exposto, em que pese o processamento da demanda recuperacional, antes mesmo que fosse designada assembleia geral de credores, em 23 de janeiro de 2015, o NomeLightcomm pleiteou Nomeconvolação da sua Recuperação Judicial em Falência (fls. (00)00000-0000), sob o fundamento de que, apesar ter buscado todas as alternativas possíveis para fomentar Nomesua atividade e pagar os credores, os esforços empregados pelo Nomenão foram suficientes para superar Nomecrise econômico-financeira vivida, mesmo porque, Nomemanutenção da atividade passou Nomeser economicamente inviável, uma vez que todas as estratégias traçadas no Plano, invariavelmente, passavam pela manutenção do contrato da TELEMAR, cuja renovação não ocorreu.

Em face ao presente contexto, em 24 de abril de 2015, às fls. (00)00000-0000, foi proferida sentença que convolou Nomerecuperação judicial em falência, Nomequal, em relação ao Administrador Judicial, determinou: 1) manutenção no cargo de Nome, que, para fins de atendimento ao disposto no art. 22, III, fora: 1.1) intimado para apresentar o termo de compromisso em 48 horas, sob pena de substituição; 1.2) intimado para proceder com Nomearrecadação dos bens e documentos, bem como com Nomeavaliação dos bens, separadamente ou em bloco, no local em que se encontrem, para realização do ativo, sendo que ficarão eles "sob sua guarda e responsabilidade", podendo providenciar Nomelacração, informando, ainda, ao juízo, quanto Nomeviabilidade da continuidade das atividades da empresa; 1.3) determinada Nomeapresentação do relatório das causas e circunstâncias que conduziram Nomefalência e seu protocolo digital como incidente vinculado ao processo falimentar.

Ademais, na oportunidade também foi: 2) fixado o termo legal nos 90 (noventa) dias do pedido de recuperação judicial (17/03/2014); No tocante às imposições direcionadas aos falidos, determinou: 3) Nomeapresentação, no prazo de 5 (cinco) dias, da relação nominal de credores; 4) comparecimento em cartório, no prazo de 10 dias, para assinatura do termo de comparecimento e prestar esclarecimentos por escrito; 5) fixação do prazo de 15 (quinze) dias, Nomecontar da publicação do edital, para os credores apresentarem ao administrador judicial "suas habilitações ou suas divergências quanto aos créditos relacionados" (art. 99, IV e art. , parágrafo 1º, da Lei 11.101/05), Nomeserem encaminhados exclusivamente através do e-mail email@email.com; 5.1) o encaminhamento das impugnações já ajuizadas durante Nomefase da recuperação judicial e ainda pendentes de julgamento em definitivo ao administrador judicial, para que fossem analisadas e, com base nelas, elaborada Nomerelação do art. , parágrafo 2º, da Lei 11.101/05; 6) no tocante Nomepublicação do novo edital Nomeque se refere o art. , parágrafo 2º, da Lei 11.101/05, que eventuais impugnações ao referido edital e/ou habilitações retardatárias fossem juntadas nos autos principais, de forma que as petições subsequentes e referentes ao mesmo incidente fossem sempre direcionadas àquele já instaurado.

Por fim, 7) determinou Nomesuspensão de todas as ações ou execuções contra Nomefalida (art. 99, V, LRF); 8) proibiu Nomeprática de qualquer ato de disposição ou oneração de bens do falido, sem autorização judicial e do Comitê de Credores (se houver), ressalvados aqueles cuja venda faça parte das atividades normais do devedor "se autorizada Nomecontinuação provisória das atividades" (art. 99, VI, LRF); 9) determinou Nomeexpedição de ofícios (art. 99, X e XIII) aos órgãos e repartições públicas, bem como NomeJUCESP (art. 99, VIII e 102 da LRF); 10) determinou Nomeexpedição de edital, nos termos do art. 99, parágrafo único, da Lei 11.101/05, com Nomelista de credores atualizada pela falida, sob pena de ser aproveitada Nomerelação do art. , parágrafo 2º, da LRF apresentada na fase recuperacional; 11) e procedeu com Nomeintimação do Ministério Público.

Em suma, Nomelição Nomeser extraída de tudo quanto exposto acima se limita no sentido de estabelecer que as causas supervenientes contidas na época do pedido de recuperação judicial foram agravadas em decorrência de circunstâncias mercadológicas desfavoráveis ao nicho explorado pelo NomeEconômico e de supostas condutas lesivas dos sócios-administradores praticadas contra os credores e NomeAdministração da Justiça.

Sendo assim, NomeAdministradora Judicial, da mesma forma que exposto nos autos, entende que referidas ações ou até mesmo omissões certamente foram determinantes para condução do NomeECONÔMICO LIGHTCOMM Nomereferida situação de grave crise e de falência, mas não são os únicos responsáveis. Isto porque, para além de terem presenciado um ambiente de negócios nada pouco favorável, em razão da notória crise financeira, econômica e política vivenciada em nosso país, tiveram suas demandas abruptamente reduzidas em face da rescisão contratual com o NomeTELEMAR-OI, o que culminou na redução da procura e, consequentemente, das receitas.

3. DO COMPORTAMENTO DO ANTIGO ADMINISTRADOR JUDICIAL E DO SÓCIO FALIDO

Além do quanto já exposto, se faz necessário discorrer sobre Nomeresponsabilidade civil e penal dos envolvidos no presente caso, com base nas regras do artigo 186 da Lei 11.101/2005. "No relatório previsto na alínea e do inciso III do caput do art. 22 desta Lei, o administrador judicial apresentará ao juiz da falência exposição circunstanciada, considerando as causas da falência, o procedimento do devedor, antes e depois da sentença, e outras informações detalhadas Nomerespeito da conduta do devedor e de outros responsáveis, se houver, por atos que possam constituir crime relacionado com Nomerecuperação judicial ou com Nomefalência, ou outro delito conexo Nomeestes".

3.1) DO COMPORTAMENTO DO FALIDO / DOS CRIMES FALIMENTARES

Conforme se verificará adiante, foram identificados por esta Administradora Judicial indícios de cometimento de condutas atípicas, aptas Nomecaracterização de crimes falimentares Nomepartir do abuso do direito e desvio da personalidade jurídica do NomeLIGHTCOMM, com ligações suspeitas Nomeoutras empresas pertencentes ao sócio (o Sr. Nome) e também operações relacionadas com alguns familiares.

De forma resumida, esta Administradora Judicial passa Nomediscorrer sobre os crimes identificados no período da recuperação judicial.

É possível extrair do artigo 64, da Lei 11.101/2005, uma verdadeira repulsa do legislador Nomedeterminadas situações consideradas graves tendentes Nomepermitir Nomedestituição do sócio na condução do negócio, eis que extrapolam o dever de lealdade perante os credores, destacando- se: (Nome) dolo, simulação ou fraude contra os interesses dos credores entre outros; (b) efetuar gastos pessoais manifestamente excessivos em relação Nomesua situação patrimonial; (c) efetuar despesas injustificáveis por sua natureza ou vulto, em relação ao capital ou gênero do negócio, ao movimento das operações e Nomeoutras circunstâncias análogas; (d) descapitalizar injustificadamente Nomeempresa ou realizar operações prejudiciais ao seu funcionamento regular; (e) simular ou omitir créditos ao apresentar Nomerelação de que trata o inciso III do caput do art. 51 desta Lei, sem relevante razão de direito ou amparo de decisão judicial; e (f) negar-se Nomeprestar informações solicitadas pelo administrador judicial ou pelos demais membros do Comitê.

Para além da negativa em prestar informações solicitadas pelo Administrador Judicial (art. 64, V, LRF), vivenciada nos autos, o que inviabilizou Nomeanálise fidedigna dos resultados e transparência dos números financeiros, constata-se nos alhures da Lei 11.101/2005, o texto sobre "Dos Crimes Em Espécie" em relação ao qual passamos Nomediscorrer sobre os crimes próprios praticados por conduta comissiva ou omissiva do sócio administrador, o Sr. Nome, na condução administrativa das empresas do NomeEconômico Lightcomm no curso do período de recuperação judicial, que perdurou de 13 de dezembro de 2013 Nome24 de abril de 2015.

Nome) Fraude Nomecredores (art. 168, caput , LRF) , "Praticar, antes ou depois da sentença que decretar Nomefalência, conceder Nomerecuperação judicial ou homologar Nomerecuperação extrajudicial, ato fraudulento de que resulte ou possa resultar prejuízo aos credores, com o fim de obter ou assegurar vantagem indevida para si ou para outrem".

Visando detectar possíveis denúncias de fraudes e operações suspeitas, procedeu esta Administradora Judicial com análise das reclamações trabalhistas ajuizadas em face das empresas do NomeLightcomm, as quais revelaram Nomesuspeita de configuração de Nomeeconômico com empresas outras para além daquelas que estão oficialmente relacionadas, quais sejam: Lightcomm, Goorila e Contact-net.

Sobre este tema, vale mencionar que, em linhas gerais, foi constatado que as reclamações trabalhistas convergiram na indicação de algumas empresas alheias ao NomeLightcomm como responsáveis solidárias pelas obrigações trabalhistas assumidas, o que foi acolhido em determinados processo laborais, nos quais se entendeu configurada Nomeformação de Nomeeconômico envolvendo empresas do Nomecom terceiras, quais sejam: Just TV Serviços de Multimidia Ltda. (CNPJ nº 00.000.000/0000-00), CMF Mídia Telecom e Serviços Ltda (CNPJ nº 00.000.000/0000-00), Jokitronik Industria NomeComércio Ltda (CNPJ nº 00.000.000/0000-00), e Newcall Telecominicações Ltda - Epp (CNPJ nº 00.000.000/0000-00), as quais restaram responsáveis pelas obrigações trabalhistas assumidas.

No tocante aos fundamentos empregados nas acusações de formação de Nomeeconômico, três foram preponderantes:

a) possuírem as empresas administração em comum (Eduardo Malveiro Pereira Leite e Rodolfo Agondi), dirigidos por Eduardo Malveiro;

b) serem as empresas direcionadas para o mesmo ramo de atuação (desenvolvimento de software);

c) similitude de endereço entre Lightcomm, CMF Mídia e Goorila, qual seja, Av. Ibirapuera, nº 680, São Paulo/SP.

Tendo em vista este contexto, seguem alguns exemplos de processos nos quais se reconheceu Nomeformação de NomeEconômico:

 Processo nº 0002052-22.2015.5.02.0079 - NomeEconômico composto pela 1a

(Lightcomm Tecnologia e Servicos Ltda), 3a (Goorila E-Solucoes em Internet Ltda), 4a (Just TV Servicos De Multimidia Ltda), 6a (Contact Net Participacoes Ltda) e 7a (Contact-Net Investimentos Ltda) Reclamadas; (sentença anexa - Anexo I)

 Processo nº 0002067-47.2014.5.02.0007 - NomeEconômico composto pela 1a

Reclamada (Goorila), 2a (Lightcomm), 3a (Contact-net), 4a (CMF) e a 5a (Just TV) Reclamadas; (sentença anexa - Anexo II)

 Processo nº 0001872-30.2013.5.02.0029 - NomeEconômico composto pela 1a

(Lightcomm), 2a (CMF) e 3a reclamadas (Goorila); (sentença anexa - Anexo III)

 Processo nº 1000716-07.2015.5.02.0712 - NomeEconômico composto pela 1a

(Goorila), 2a (Contact-net), 3a (Lightcomm) e 4a (CMF Mídia) Reclamadas. (sentença anexa - Anexo IV)

Nomerespeito das acusações de fraude em nome dos sócios das empresas supramencionadas, insta salientar que, foi reconhecida Nomedesconsideração da personalidade jurídica no processo de nº 0002052-22.2015.5.02.0079, em trâmite prante Nome79a Vara do Trabalho de São Paulo/SP , casos este em que o sócio da ré (Nome) fora incluído no polo passivo da demanda, conforme Decisão acostada ao presente (Anexo V), o que chamou atenção desta Administradora Judicial.

Tendo em vista o exposto, identificou NomeAdministradora Nomeexistência de fortes indícios da prática de fraude Nomecredores, configurada em razão do reconhecimento na justiça laboral da formação de NomeEconômico entre as empresas oficialmente integrantes do NomeLightcomm (Lightcomm Goorila e Contact-Net) com outras, distintas, o que se afiguraria temerário e contrário aos ditames da Lei 11.101/2005.

Ademais, permanecem as pesquisas relacionadas ao tema, de sorte que, havendo novos indicativos, serão abordados oportunamente nestes autos, para conhecimento da coletividade de credores e deste N. Juízo.

b) Desvio, ocultação ou apropriação de bens (Art. 173, caput , LRF) , "Apropriar-se, desviar ou ocultar bens pertencentes ao devedor sob recuperação judicial ou Nomemassa falida, inclusive por meio da aquisição por interposta pessoa".

b.1) Do Desvio de Patrimônio

Nomerespeito deste tema, cumpre pôr em evidência que, foi identificada nos autos da presente falência denúncia de fraude movida pela credora trabalhista Nomeem face do sócio falido (Nome), por meio da qual Nomedemandante noticiou ao D. Juízo Nomeexistência de várias transferências bancárias efetuadas no decorrer da Recuperação Judicial e Falência, das contas das empresas do NomeLightcomm para contas de pessoas físicas, o que estaria Nomeconfigurar desvio de patrimônio, conforme previsão do art. 173, caput , da LRF.

Nomerespeito da Endereçoem incidente apartado, registrado sob o nº 0034059-83.2015.8.26.0100, o qual fora extinto sem julgamento do mérito, nos termos do art. 485, VI, do CPC, em 31 de janeiro de 2019, sob Nomefundamentação de que não há interesse na instauração de incidentes para apuração de delitos falimentares, os quais devem ser objeto de persecução penal por meio de inquérito policial próprio, ou em expediente administrativo por investigação conduzida pelo Ministério Público.

Em que pese o exposto, o teor das acusações nela mencionadas incitou pesquisas por parte desta Administradora Judicial, que analisou as reclamações trabalhistas movidas em face das empresas integrantes do NomeFalido, na tentativa de identificar Nomeexistência outras denúncias capazes de comprovar Nomeexistência de transferências fraudulentas de valores para Nomeconta bancária de terceiros, as quais, neste particular, não obtiveram êxito.

b.2) Da Ocultação de Bem

Ademais, merece atenção também Nomeexistência de imbróglio no processo falimentar em tela, envolvendo o paradeiro de uma caminhonete Chevrolet S10, cor prata, de placas EPO- 6357.

Acerca do referido bem, sua existência foi mencionada pela primeira vez nos autos em 21 de maio de 2015, pelo Sr. Nome, quando da apresentação dos Termos do Falido (fls. (00)00000-0000), por meio do qual referiu-se ao veículo como único bem móvel de propriedade da empresa Goorila pendente de arrecadação pela Administradora Judicial.

Uma vez intimado para prestar maiores esclarecimentos sobre o tema, o sócio falido (fls. 2435/2442) procedeu com Nomeindicação do suposto endereço onde estaria situado o veículo, qual seja, EndereçoCEP 00000-000, indicando como seu depositário o Sr. Nome.

Sucede que, conforme mencionado às fls. 2548/2556, ao proceder NomeAdministradora Judicial com diligência até o endereço indicado para identificação do bem, não foi verificada Nomeinexistência de veículo Chevrolet S10 no local, tendo o depositário comunicado que o automóvel fora alienado pela empresa GOORILA E-SOLUÇÕES EM INTERNET antes mesmo do início do processo de Recuperação Judicial do NomeLightcomm, descartando Nomepossibilidade de entrega amigável do mesmo.

Na oportunidade, NomeAdministradora Judicial diligenciou consultas ao DETRAN (fls. 2560), que revelaram que referido bem não se encontra registrado em nome das empresas do NomeLightcomm, tampouco do Sr. Nome, mas, em propriedade do SANTANDER LEASING S.Nome. ARRENDAMENTO MERCANTIL, tratando-se o bem, pois, de objeto de arrendamento mercantil, conforme anexado Nomepresente (Anexo VI).

Observado o presente contexto, o sócio falido (Sr. Nome) estabeleceu contato pelas vias administrativas com esta Administradora Judicial, visando, supostamente, colaborar com Nometentativa de arrecadação do veículo S10, ao dispor-se Nomeofertar Nomeesta Administradora Nomeindicação do nome do atual possuidor do automóvel e seu endereço, bem como Nomefornecer informações estratégicas pertinentes ao feito, as quais, segundo ele, implicariam na viabilização da arrecadação.

Contrariando o disposto, todavia, foram estabelecidas tentativas de contato com o sócio falido em 28/06/2019 e 03/07/2019, e em ambas as oportunidades este se posicionou resistente em colaborar com esta Administradora Judicial, insistindo, Nometodo o tempo, que tal contribuição estaria condicionada Nomeuma "ajuda" desta auxiliar do juízo, consubstanciada no encerramento da presente demanda falimentar, o que, para além de inviável, afigura-se descabido.

Ante o presente contexto, considerando o insucesso do alcance pretendido pelo falido perante esta auxiliar do juízo, veio aos autos às fls. 2640/2648 pleitear o arquivamento desta demanda falimentar, tendo em vista Nomesuposta inexpressividade dos bens arrecadados ao longo do feito e Nomedificuldade de arrematação destes em leilão, o que foi indeferido pelo juízo na Decisão de fls. 2650/2652.

Em relação Nomeesta ocasião, vale mencionar, foi identificada pela Administradora Judicial irregularidade no requerimento movido às fls. 2640/2648 , no qual consta como peticionante o NomeLightcomm (composto pela massa falida de Lightcomm Tecnologia e Serviços Ltda., massa falida de Goorila E-soluções em Internet Ltda., e massa falida de Contact Net Telecomunicações Ltda), representada pelo escritório de advocacia Nome. Santos Advogados Associados, o qual NÃO detém Nomerepresentação processual da massa .

Logo, compulsando os autos em tela, verifica-se que, para além da improcedência da extinção processual pleiteada, apreciada pelo juízo às fls. 2650/2652, evidente, ainda, Nomeirregularidade de representação na qual pautou-se o requerimento em tela, por meio da patrona Nome, 00.000 OAB/UF.

Ademais, em retomada, através da Decisão de fls. 2650/2652, procedeu o Juízo com Nomeintimação do falido para apresentar o contrato de leasing que acarretou na averbação de constrição do veículo Chevrolet S-10 em favor de Santander Leasing S/Nome., assim como indeferiu, por ora, as medidas constritivas postuladas pela Administradora Judicial (fls. 2548/2560). Todavia, em resposta (fls. 2662/2663) o sócio falido afirmou não possuir referido contrato, acrescentando que o veículo em questão se encontra devidamente quitado.

Oportunamente, posicionou-se esta Administradora Judicial (fls. 2740/2743) em relação Nomeproblemática em questão, reafirmando que não incumbe Nomemassa falida assumir os encargos em relação ao veículo Chevrolet S10 , haja vista ser esta responsabilidade do sócio falido, sob pena de incorrer em oneração da massa. Por esta razão, reiterou Nomenecessidade de intimação do sócio falido, (Sr. Nome), para que apresente o contrato de leasing supostamente celebrado com SANTANDER LEASING SA ARRENDAMENTO MERCANTIL que acarretou Nomeimposição de restrição ao veículo Chevrolet S-10, ou, em sendo o caso, venha Nomeadotar medidas outras necessárias Nomeliberação do veículo, Nomefim de que se encontre desembaraçado e apto Nomearrecadação, sob pena de caracterização de crime de desobediência, com fulcro no art. 104, V, da Lei 11.101/05

Portanto, conclui-se que, ante o exposto, persiste o imbróglio referente Nomearrecadação do veículo Chevrolet S10 pela Administradora Judicial, devido Nomeconduta resistente adotada pelo sócio falido frente ao tema, cuja colaboração se faz imprescindível ao deslinde do feito.

Válido pontuar, neste diapasão, o caráter duvidoso das alegações do sócio falido aqui expostas, visto que, embora alegue ser o legítimo proprietário do veículo Chevrolet S10, não procedeu com Nomeapresentação nos autos de qualquer documento comprobatório, assim como recusa-se insistentemente Nomeapresentá-lo administrativamente.

Outrossim, em desacordo com as alegações de que teria movido ação judicial de busca e apreensão do bem móvel (Chevrolet S10) que lhe fora tomado indevidamente por terceiro, não foi identificado no SAJ do Tribunal de Justiça de São Paulo qualquer processo envolvendo NomeGoorila cujo objeto fosse Nomeretomada da propriedade deste bem, o que contraria o quanto afirmado pelo sócio falido judicialmente e Nomeesta Administradora Judicial, causando, da mesma forma, estranheza acerca da postura adotada por ele.

Tendo em vista o exposto, fato é que, da maneira como se conduziram os fatos narrados, por ora, é possível concluir que, não se vislumbrou até o presente momento colaboração efetiva do sócio falido no processo, ante Nomeevidente resistência demonstrada no sentido de movimentar- se em prol da liberação do referido ativo (Chevrolet S10), o que induz Nomecrença da prática de ocultação ou apropriação de bens, consignada no art. 173, caput, LRF .

c) Omissão dos documentos contábeis obrigatórios (art. 178, caput, LRF) , "Deixar de elaborar, escriturar ou autenticar, antes ou depois da sentença que decretar Nomefalência, conceder Nome

recuperação judicial ou homologar o plano de recuperação extrajudicial, os documentos de escrituração contábil obrigatórios".

O núcleo da conduta consiste em deixar de elaborar, escriturar ou autenticar documentos mercantis ou fiscais obrigatórios. Assim, no período de recuperação judicial/falência, reiteradamente, os sócios sonegaram informações e documentos sobre o negócio ao administrador judicial, contrariando Nomeordem judicial de fiscalização.

Importante destacar, neste ínterim que, em que pese em 21 de Nomede 2018 o escritório de advocacia que atuava na condição de Administrador Judicial (Nome) tenha apresentado os Laudos Contábeis elaborados pelo Sr. Perito Contador (Sr. NomeVanderlei Masson dos Santos) às fls. 2078, em relação Nomecontabilidade das três empresas Falidas, foi identificada pendência na apresentação dos livros obrigatórios da Massa.

O tema em questão foi abordado por esta Administradora Judicial no incidente processual de nº 0031068-95.2019.8.26.0100, distribuído em 08 de maio de 2019, para análise do referido laudo contábil apresentado pelo então síndico (Nome) às fls. 2078, em cumprimento Nomesolicitação efetuada pelo Ministério Público às fls. 2545/2547 do processo falimentar em tela.

No incidente respectivo, foi realizada análise documental do laudo supramencionado, cujos resultados obtidos revelaram os períodos nos quais constam lacunas/inexistência de escrituração dos livros contábeis, ora discriminadas abaixo:

 LIGHTCOMM TECNOLOGIA E SERVIÇOS LTDA. (fl. 11 do laudo): Nome) Durante Nome

vigência do Decreto-Lei nº 7.661/45: Contabilidade inexistente ou lacunosa referente ao período de 15.05.1991 a 08.06.2005; b) Durante a vigência da Lei nº 11.101/05: Contabilidade inexistente ou lacunosa referente aos períodos de 09.06.2005 a 31.12.2009 e de 01.08.2014 a 24.04.2015; Os administradores da falida eram Lightcomm Investimentos Ltda., Lightcomm Participações Ltda. e Fabiano Pelucio Bellini (fl. 3 do laudo).

 GOORILA E-SOLUÇÕES EM INTERNET (fl. 28 do laudo): Nome) Durante Nomevigência do

Decreto-Lei nº 7.661/45: Contabilidade inexistente ou lacunosa referente ao período de 17.05.2005 A 08.06.2005; b) Durante a vigência da Lei nº 11.101/05:

Contabilidade inexistente ou lacunosa referente aos períodos de 09.06.2005 a 31.12.2009 e de 14.05.2014 a 24.04.2015;Os administradores da falida eram Eduardo Malveiro Pereira Leite e Maria Malveiro Leite (fl. 21 do laudo).

 CONTACT NET TELECOMUNICAÇÕES LTDA. (fl. 37 do laudo): Nome) Durante Nomevigência

da Lei nº 11.101/05: Contabilidade inexistente ou lacunosa referente aos períodos de 18.06.2007 a 31.12.2009 e de 14.05.2014 a 24.04.2015Os administradores da falida eram Eduardo Malveiro Pereira Leite, Fabiano Pelucio Bellini, Flávio Antony de Oliveira, José Fernando Scanavini Dias, Maria Malveiro Leite e Rodolfo Agondi (fl. 31 do laudo)

Neste particular, imperioso ressaltar que Nomeentrega de forma parcial sobre as demonstrações contábeis (balanços patrimoniais e demonstrações de resultados) e fluxo de caixas semanais (entrada e saída de recursos), especialmente pendente de apresentação da maior parte dos documentos solicitados, prejudicou os trabalhos de fiscalização e os reflexos nada satisfatórios invadiram Nomeórbita dos credores ao não saberem com exatidão informações do negócio de forma imutável e real.

Tudo isso, pois, supõe Nomeocorrência da conduta omissiva sob Nomeégide de esconder informações reais da atividade empresarial, ou, não muito menos grave, Nomepossibilidade de inexistirem esses documentos e informações por simplesmente não foram Nometempo elaborados, escriturados e/ou validados, eis que insurge esclarecer para os credores e juízo na mais lúcida transparência que até o momento sequer foram entregues Nomeestá Administradora Judicial os livros obrigatórios para serem analisados e expostos Nomeverificação dos interessados .

Inobstante Nomerelevância das constatações aqui abordadas, todavia, incumbe mencionar que, Nomequestão Nomebaila foi objeto de deliberação na Decisao publicada em 14/11/2019 (fls. 67/69) no referido Incidente (nº 0031068-95.2019.8.26.0100), Nomequal, ao acolher Nomemanifestação do Ministério Público (fls. 64/65), determinou seu arquivamento, face ao alcance da prescrição dos crimes falimentares ora reportados aos sócios falidos, com fundamento no artigo 107, inciso IV, do Código Penal, Nomerespeito da qual não compete Nomeesta Administradora Judicial opor-se, por se tratar de matéria de ordem pública, portanto, passível de ser arguida Nomequalquer tempo e grau de jurisdição, inclusive, de ser reconhecida de ofício pelo julgador, como na presente.

3.2) DO COMPORTAMENTO DO ANTIGO ADMINISTRADOR JUDICIAL

Inicialmente, ressalta esta Administradora Judicial ter tido sua apuração limitada nestes autos, em função das omissões do antigo Administrador Judicial, que não procedeu com o cumprimento de todos os atos que lhe competiam, segundo as determinações da legislação falimentar (Lei nº 11.101/05).

Acerca do antigo Síndico, Nome, válido mencionar que, procedeu com Nomerenúncia ao encargo em 23 de Nomede 2018 (fls. (00)00000-0000), ante Nomecomunicação do falecimento do titular do escritório, Dr. Rubens Nome, ocorrido em novembro de 2016, e também Nomereestruturação do escritório e de seus departamentos, o que ocasionou na extinção do Departamento de Recuperação Judicial e Falências.

Face ao presente contexto, em substituição ao renunciante, esta Administradora Judicial foi nomeada no cargo em 18 de junho de 2018 (fls. 2214/2215), apresentando sua primeira manifestação nos autos em 13 de setembro de 2018, às fls. 2238/2272, por meio da qual requereu o cumprimento pelo antigo Síndico de determinadas obrigações falimentares, algumas delas não constatadas até então.

De antemão, válido reiterar Nomependência na apresentação dos livros obrigatórios da Massa Falida, conforme já mencionado no item c, tópico "b.2" deste petitório, e explorado pela Administradora Judicial no incidente processual de nº 0031068-95.2019.8.26.0100, que identificou Nomeapresentação da contabilidade inexistente ou lacunosa referente aos livros apresentados pelo antigo auxiliar do juízo (Nome - fls. 2078) durante os períodos abaixo discriminados:

 LIGHTCOMM TECNOLOGIA E SERVIÇOS LTDA. (fl. 11 do laudo): Nome) Durante Nome

vigência do Decreto-Lei nº 7.661/45: Contabilidade inexistente ou lacunosa referente ao período de 15.05.1991 a 08.06.2005; b) Durante a vigência da Lei nº 11.101/05: Contabilidade inexistente ou lacunosa referente aos períodos de 09.06.2005 a 31.12.2009 e de 01.08.2014 a 24.04.2015;

 GOORILA E-SOLUÇÕES EM INTERNET (fl. 28 do laudo): Nome) Durante Nomevigência do

Decreto-Lei nº 7.661/45: Contabilidade inexistente ou lacunosa referente ao período de 17.05.2005 A 08.06.2005; b) Durante a vigência da Lei nº 11.101/05: Contabilidade inexistente ou lacunosa referente aos períodos de 09.06.2005 a 31.12.2009 e de 14.05.2014 a 24.04.2015;

 CONTACT NET TELECOMUNICAÇÕES LTDA. (fl. 37 do laudo): Nome) Durante Nomevigência

da Lei nº 11.101/05: Contabilidade inexistente ou lacunosa referente aos períodos de 18.06.2007 a 31.12.2009 e de 14.05.2014 a 24.04.2015;

Em que pese o flagrante desatendimento ao comando sentencial, assim como aos artigos 108 Nome 110, 139 e 140 da Lei 11.101/05, cumpre salientar que, o tema Nomebaila fora objeto de deliberação na Decisão de fls. 67/69, proferida no Incidente de nº 0031068-95.2019.8.26.0100, no qual restou determinado o arquivamento do feito, motivado pelo alcance da prescrição dos crimes falimentares ora atribuídos aos sócios falidos, com fundamento no artigo 107, inciso IV, do Código Penal .

Ademais, não fora identificada também resposta Nomeintimação pleiteada por esta Administradora Judicial acerca de eventuais notícias do antigo Síndico sobre o paradeiro do bem móvel apontado pelo sócio falido (caminhonete Chevrolet S10, cor prata, de placa ABC0000), assim como Nomerespeito dos bens constantes das tabelas incluídas no plano de recuperação judicial (fls. 807/810), dentre os quais se destaca, mas não se limita, Nomeveículos, geradores, medidores, voltímetros, repetidores, rádios, que totalizaram Nomequantia de R$ 00.000,00(discrepante daquela avaliação dos bens arrecadados às fls. (00)00000-0000- R$ 00.000,00), e, posteriormente, não arrecadados, nem tampouco noticiada sua localização no feito, visando esclarecer quaisquer questões que julgarem necessárias, inclusive, acostando documentos que embasem suas alegações quando da resposta.

Logo, impende frisar que, conforme redação do art. 22, inciso III, alínea q, da LRF, competia ao antigo Administrador Judicial Nomeobrigação de proceder com Nomeentrega ao seu substituto, de todos os bens e documentos da Massa Falida em seu poder, sob pena de ser responsabilizado, em caso de omissão, assim como, incumbia-lhe arrecadar os bens e documentos do devedor e elaborar o auto de arrecadação, bem como avaliar os bens arrecadados, nos termos estabelecidos nas alíneas f e g do dispositivo legal supramencionado.

Por fim, cumpre mencionar ainda Nomeomissão do antigo síndico no tocante Nomeapresentação do relatório mensal da conta demonstrativa da administração ao final do processo, em cuja prestação de contas deveria especificar as receitas e despesas, o qual, podendo, não o fez quando da renúncia ao cargo, em desacordo Nomeexigência contida no art. 22, inciso III, alínea r LRF.

Face ao exposto, conclui-se que, esta Administradora Judicial teve seu acesso aos bens, livros e documentos obrigatórios LIMITADO em função da conduta omissiva do antigo Administrador responsável pelo feito, razão pela qual encontrou entraves quando da tentativa de análise dos balanços e movimentações atinentes ao processo falimentar em tela.

Assim, cumprindo o que Nomelegislação determina acerca do tema, esta Administradora Judicial requer Nomejuntada do presente relatório do artigo 22, inciso III, alínea e, da Lei 11.101/2005, como incidente processual, todavia, ressaltando que, caso necessário, poderá ser aditado em momento oportuno, surgindo fatos novos ou desconhecidos nesta oportunidade.

4. CONCLUSÃO

Em suma, dos fatos narrados no presente relatório depreende-se que esta Administradora Judicial teve sua apuração limitada nestes autos, quer seja em função das condutas pouco cooperativas e supostamente fraudulentas praticadas pelo Sócio Falido (Nome), como também em decorrência das omissões em que incorreu o antigo Síndico, Dr. Rubens Nome, falecido em novembro de 2016, representante da pessoa jurídica de Nome, o que comprometeu o seu regular processamento, nos termos estabelecidos na Lei 11.101/05, prejudicando, consequentemente, as análises desta Administradora em sucessão nos autos.

Em breve síntese, pois, destaca-se que foram identificados fortes indícios da prática de atos dolosos na presente demanda falimentar, dentre os quais, cumpre exemplificar: Nome) o reconhecimento pela justiça laboral da formação de NomeEconômico entre as empresas oficialmente integrantes do NomeLightcomm (Lightcomm, Goorila e Contact-Net) com outras distintas; b) Nomeausência de colaboração efetiva do sócio falido em prol da liberação do bem móvel Chevrolet S10 pendente de arrecadação; e c) Nomeconstatação de lacunas/inexistência de escrituração em relação aos livros contábeis.

Nessas considerações finais, ressalta que o presente relatório poderá ser aditado Nomequalquer tempo caso venha Nomesurgir fatos novos ou até neste momento desconhecidos.

Ante o exposto, requer Nomejuntada do presente relatório conforme previsto no artigo 22, inciso III, alínea e, da Lei 11.101/2005, com Nomesubsequente ciência de todos os interessados, em especial, do ilustre representante do Ministério Público para Nomedevida e exemplar apuração de crimes falimentares no exercício constitucional de sua legitimidade e, em sendo o caso, oferecer denúncia sobre os fatos aqui noticiados, em apreço aos ditames da Lei de Recuperação Judicial e Falência.

Termos em que,

Pede deferimento.

São Paulo (SP), 13 de Nomede 2020.

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EXM PARTNERS ASSESSORIA EMPRESARIAL LTDA

NomeScarpellini

TALITA MUSEMBANI NomeLUÍSA BITTENCOURT 00.000 OAB/UF 00.000 OAB/UF