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29 de Junho de 2022

Peça extraída do processo n°XXXXXXX-XX.2020.8.26.0000

Recurso - TJSP - Ação Limitada - Agravo de Instrumento - de Comércio de Alimentos Santa Bárbara contra Ravelli Serviços Contábeis

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EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR DESEMBARGADOR PRESIDENTE DO EGRÉGIO TRIBUNAL DE JUSTIÇA DESTE ESTADO DE SÃO PAULO - SP

Distribuição por prevenção

Desembargador César Ciampolini,

1a Câmara Reservada de Direito Empresarial

Nome, brasileiro, casado, empresário, nascido em 01/09/86, portador da cédula de identidade RG n°. 00000-00 e inscrito no CPF/MF 000.000.000-00, residente e domiciliado à EndereçoCEP 00000-000, por seus advogados que esta subscrevem, nos autos da TUTELA CAUTELAR DE AFASTAMENTO PROVISÓRIO DE SÓCIO ADMINISTRADOR MAJORITÁRIO , que move em face de Nome , portador da cédula de identidade RG n°. 00000-00 e inscrito no CPF/MF 000.000.000-00, residente e domiciliado à EndereçoCEP 00000-000, e, COMÉRCIO DE ALIMENTOS SANTA BARBARA LTDA. , pessoa jurídica de direito privado devidamente inscrita no CNPJ/MF 00.000.000/0000-00, com endereço à EndereçoCEP 00000-000, e, RAVELLI SERVICOS CONTABEIS LTDA , pessoa jurídica de direito privado regularmente inscrita no CNPJ 00.000.000/0000-00, EndereçoCEP 00000-000, não se conformando com a r. Decisão de fls. 1.082/1.085 e 1.333/1.334 , vem, respeitosamente, a presença de Vossa Excelência, com fundamento nos artigos 1.015 e seguintes do CPC/2015, interpor o presente

AGRAVO DE INSTRUMENTO COM PEDIDO LIMINAR

(INAUDITA ALTERA PARS)

Pelas razões de fato e de direito a seguir expostas.

Em se tratando de autos eletrônicos, deixa de juntar cópia integral dos autos.

Advogado do Agravante:

Nome - 00.000 OAB/UF

email@email.com, procuração às fls. 88 dos autos principais.

Endereço

CEP 00000-000

Advogado dos Agravados:

Antônio Hamilton de Castro Andrade Junior - OAB/SP 71.797, e, outros. Procurações às fls. 913, 914 e 952

Rua Cardeal Arcoverde, n° 833, cj. 04, Pinheiros, São Paulo - SP

CEP 05407-001

Por derradeiro, requer-se a juntada da guia de custas do Agravo de Instrumento devidamente recolhidas.

Termos em que,

Pede deferimento.

São Paulo, 11 de novembro de 2020

Nome

00.000 OAB/UF

RAZÕES DO AGRAVO DE INSTRUMENTO

Autos de origem: 1098925-10.2020.8.26.0100

2a VARA EMPRESARIAL DO FORUM CENTRAL DE SÃO PAULO - SP

Agravante: Nome

Agravados: Nome, Comércio De Alimentos Santa Barbara Ltda., e, Ravelli Serviços Contábeis Ltda.

EGRÉGIO TRIBUNAL

COLENDA CÂMARA

NOBRES JULGADORES

A Respeitável decisão interlocutória agravada, de fls. 1082/1085, que deferiu parcialmente a tutela de urgência, merece ser reformada, visto que comprovadamente ULTRA PETITA, vai contra o amplo conjunto probatório acostado aos autos, e, em franco confronto com os interesses do Agravante, em face aos prejuízos que lhe são causados pela irresponsabilidade do Agravado.

I - SÍNTESE DA DEMANDA

Trata a presente demanda proposta pelo Agravante de um pedido de TUTELA CAUTELAR DE AFASTAMENTO PROVISÓRIO DE SÓCIO ADMINISTRADOR MAJORITÁRIO , para que se possa apurar o cometimento de faltas graves, ausência de lealdade e da boa-fé objetiva.

Em 04 de novembro de 2020, o D. Juiz a quo, titular da 2a Vara Empresarial deste e. TJSP, exarou a r. decisão de fls. 1.082/1.085, abaixo colacionada:

" Vistos.

Instados a se manifestarem sobre o pedido de tutela de urgência, os requeridos apresentaram as manifestações de fls. 901/912 e 940/951.

Relatório nos termos do art. 836/838.

DECIDO.

Verifico o preenchimento de todos os elementos do art. 300 do CPC para a antecipação dos efeitos da tutela, senão veja-se.

O mencionado dispositivo estabelece:

Art. 300. A tutela de urgência será concedida quando houver elementos que evidenciem a probabilidade do direito e o perigo de dano ou o risco ao resultado útil do processo.

§ 1o Para a concessão da tutela de urgência, o juiz pode, conforme o caso, exigir caução real ou fidejussória idônea para ressarcir os danos que a outra parte possa vir a sofrer, podendo a caução ser dispensada se a parte economicamente hipossuficiente não puder oferecê-la. § 2o A tutela de urgência pode ser concedida liminarmente ou após justificação prévia.

§ 3o A tutela de urgência de natureza antecipada não será concedida quando houver perigo de irreversibilidade dos efeitos da decisão.

Assim, essencialmente, conceder-se-á a tutela de urgência quando houver:

(1) probabilidade do direito; e (2) risco de dano de perecimento do próprio direito ou ao resultado útil do processo; por outro lado, não pode existir perigo de irreversibilidade da medida

Quanto aos pedidos de afastamento do réu e da sociedade de contabilidade, dispõe o art. 1.019 do CC que "são irrevogáveis os poderes do sócio investido na administração, por cláusula expressa do contrato social, salvo justa causa, reconhecida judicialmente, a pedido de qualquer dos sócios".

Em análise sumária, verifico a plausibilidade de ocorrência de condutas passíveis de enquadramento no conceito de justa causa para fins de exclusão de administrador, como inobservância dos deveres de diligência, de lealdade, informação, de suspeitas de ações com desvio de finalidade, de poder e realização de atos de liberalidade proibidos e/ou em conflito de interesses. Há indícios que fundamentam a grave alegação da parte autora de que o réu estaria gerando propositalmente despesas na sociedade, e a empresa de contabilidade, recém contratada, estaria ciente da manobra.

Além disso, supostamente teria se apurado a existência de saques da sociedade, sem identificação de sócio, apenas identificados como "lucros antecipados", no exercício de 2019 [fls. 98/102].

Por outro lado, a empresa de contabilidade apontou erros graves nos balanços de 2019, imputando-os à antiga empresa de contabilidade contratada [fls. 943/946], além de a auditoria realizada pelo autor não concluir em benefício de qual sócio os saques foram feitos ou se houve a ocorrência de fraude, pois a investigação dependeria de perícia.

De tudo isso se conclui que, ao passo que a administração contábil do requerido é temerária, não se mostra recomendável atribuir ao autor tal tarefa, pois, apesar de também ser formalmente administrador da sociedade, informou nunca ter cuidado da parte contábil, financeira e bancária da sociedade [fls. 05], além de não se ter certeza sobre quem estaria efetuando saques da sociedade, já que ambas as partes são administradores formalmente.

Ante o exposto e da necessidade de maior investigação das contas da sociedade para verificar a alegada ocorrência de fraude, mostra-se prudente o afastamento do requerido e da empresa de contabilidade, com a nomeação de administrador judicial de confiança desse Juízo.

Este Juízo confessa adotar essa prática em raros casos, pois sabe da gravidade da medida, mas o faz quando nenhum dos sócios demonstra aptidão para o exercício do múnus, como parece ocorrer na situação concreta. O administrador judicial irá preservar o patrimônio social enquanto não se esclarece a ocorrência ou não de falta grave.

Em relação à suspensão dos efeitos da assembleia, assiste razão à parte autora. Além de todo o litígio retratado e da suposta nomeação da nova contadoria para finalidades escusas, foi o autor convocado para participar de assembleia com 8 assuntos distintos [fls. 14/15], no exíguo prazo de cinco dias, havendo negativa de apresentação dos documentos necessários. Seja pela aplicação do art. 1.152, §3° do CC ou, subsidiariamente, o art. 124, §1°, I, da Lei das S.A., fato é que o prazo de convocação da assembleia se mostrou aquém do definido legalmente e desproporcional à quantidade de matérias a serem debatidas no dia, de forma que se mostra plausível a suspensão da deliberação, pelo claro cerceamento de defesa do autor. Em consequência da suspensão dos efeitos da assembleia e do afastamento do requerido da administração da sociedade, não se vislumbra necessidade no deferimento da tutela de impedir que empresa seja tirada do local.

Em relação à notificação de Silvana Maria Guidotti Alves Moreira, no sentido de não ter mais interesse em renovação do comodato e da locação dos imóveis em que funciona a empresa [fls. 51/52], foge ao objeto da presente demanda determinar qualquer impedimento, pois a relação jurídica e a pessoa são distintas.

Por fim, o fato de o requerido exercer algum poder sobre a manifestação de vontade de Silvana Maria Guidotti Alves Moreira não permite que a tutela transcenda a presente relação para obstar a sua livre manifestação de vontade, devendo a parte autora, se quiser, resolver a questão por meio de ação própria.

Ante o exposto, DEFIRO PARCIALMENTE A TUTELA DE URGÊNCIA, apenaspara: (1) afastar ambos os sócios da administração da sociedade COMÉRCIO DE ALIMENTOSSANTA BARBARA LTDA., nomeando como administradora judicial a LASPRO CONSULTORESLTDA., inscrita no CNPJ/MF sob o n° 22.223.371/0001-75, com sede na Rua Major Quedinho,

111 - 18° andar, Centro - São Paulo - SP - 01050-030; (2) afastar a sociedade RAVELLI SERVIÇOSCONTÁBEIS LTDA. da administração contábil da sociedade e, por fim, (3) a suspensão dos efeitos e a abstenção de levar a registro a Ata de Assembleia de sócios ocorrida em 09.10.20.

Deverá a administradora judicial, em 05 dias, apresentar petição nos autos aceitando ou recusando o encargo, para se lançar termo de compromisso digital de bem e fielmente desempenhar o cargo e assumir todas as responsabilidades a ele inerentes.

A estimativa de seus honorários será feita após a assunção do encargo,

quando, então, terá contato com toda a estrutura societária.

A administradora judicial, após assumir a administração, fará a comunicação

à JUCESP. Intime-se a Laspro, com urgência.

Por fim, como houve o ingresso espontâneo dos réus no presente feito, o

prazo para contestar a presente medida cautelar já se iniciou, dispensando-

se a citação.

Int.

São Paulo, 04 de novembro de 2020 " (g.n.)

Conforme reconhece o próprio Juízo a quo em sua r. decisão, foram juntados aos autos amplo conjunto de documentos que indicam a existência de indícios que fundamentam as graves alegações da parte autora de que o sócio majoritário estaria gerando propositadamente despesas a sociedade, e a empresa de contabilidade, recém contratada, auxilia na manobra.

Ainda, segundo o Juízo a quo, restou evidenciado que a administração contábil do Agravado era temerária.

Em seu relatório, o Juízo a quo discorreu sobre ser necessária a maior investigação das contas da sociedade para verificar a alegada ocorrência de fraude, optando pelo afastamento do Requerido e da empresa de Contabilidade.

Ainda, em relação à suspensão dos efeitos da assembleia, o Juízo a quo entendeu assistir razão ao Agravante, uma vez que todo o litígio retratado e da suposta nomeação da nova contadoria para finalidades escusas, em especial, pelo Agravante ter sido convocado para participar da assembleia com 8 assuntos distintos, em um prazo curto e havendo negativa da apresentação dos documentos necessários.

Concluiu que seja pela aplicação do art. 1.152, §3° do CC ou, subsidiariamente, o art. 124, §1°, I, da Lei das S.A., o prazo de convocação da assembleia se mostrou aquém do definido legalmente e desproporcional à quantidade de matérias a serem debatidas no dia, de forma que se mostra plausível a suspensão da deliberação, pelo claro cerceamento de defesa do autor.

Todavia, em seu dispositivo o Juízo a quo , em seu dispositivo de sentença deferiu PARCIALMENTE A TUTELA DE URGÊNCIA, apenas para: (1) afastar ambos os sócios da administração da sociedade COMÉRCIO DE ALIMENTOSSANTA BARBARA LTDA. , nomeando como administradora judicial a LASPRO CONSULTORESLTDA., inscrita no CNPJ/MF sob o n° 00.000.000/0000-00, com sede na Endereço-030; (2) afastar a sociedade RAVELLI SERVIÇOSCONTÁBEIS LTDA. da administração contábil da sociedade e, por fim, (3) a suspensão dos efeitos e a abstenção de levar a registro a Ata de Assembleia de sócios ocorrida em 09.10.20.

Foram opostos embargos aclaratorios contra a

r. Decisão, todavia, os novos argumentos e documentos juntados foram ignorados pelo Juízo a quo que exarou a r. decisão de fls. 1.333/1.334, abaixo transcrita:

"Vistos.

1) Fls. 1087/1088: Cuida-se de embargos de declaração opostos pela parte ré, nos quais alega omissão/obscuridade. Conheço-os, pois tempestivos, e os acolho para consignar que, até que o administrador judicial possa exercer as funções, continuaram as partes responsáveis pelas respectivas atividades.

2) Fls. 1092/1103 e 1120/1136: Cuida-se de embargos de declaração opostos por ambas as partes, nos quais alega contradição/omissão/obscuridade.

Conheço-os, pois tempestivos, e os rejeito, sob o fundamento de que a

decisão apreciou os argumentos essenciais das partes, não padecendo de

vício corrigível por esta via.

Em verdade, caso deseje a modificação do julgado, deverá interpor o

adequado recurso.

No mais, intime-se o administrador com urgência.

Int."

As decisões se mostram equivocadas e merecem reforma pelas razões abaixo expostas.

I - PRELIMINARMENTE

I.I. - DO NECESSÁRIO AFASTAMENTO DE EVENTUAIS ARGUMENTOS QUANTO A UMA DISCUSSÃO SOBRE DIREITOS HEREDITÁRIOS - AFASTAMENTO DOS ARGUMENTOS DE QUE OS PROBLEMAS OCORRERAM APENAS NO ANO DE 2019

Preliminarmente, há que se refutar toda e qualquer tentativa dos Agravados de tentar levar a discussão para o âmbito familiar.

Trata-se de uma empresa, e como tal, deve ser administrada de forma sóbria e honesta, até mesmo porque, o fato de uma empresa ser ou não familiar não serve de salvo conduto para que o sócio Agravado faça o que bem entender.

A tempo e momento, em ação própria, restará comprovado que o autor não recebeu adiantamento de legitima, não houve escritura de doação e, nem tampouco, recolhimento de ITCMD, e, que eventuais discussões a respeito de legitima e de testamento não compreendem o objeto da presente demanda e fogem ao interesse do Agravado, uma vez que cada pessoa é livre para fazer usar, dispor e gozar de seus bens e não se pode discutir herança de pessoas vivas.

Ainda, necessário afastar qualquer argumento referente a perda do periculum in mora em face dos desvios do sócio majoritário Agravado terem ocorrido no ano de 2019.

Nos autos, não se discute somente os desvios do ano de 2019, mas também os de 2020, e, principalmente a falta grave e a falta de lealdade, critérios que justificam o afastamento do sócio majoritário ou não, segundo o entendimento deste e. TJSP.

I.II. - DO JULGAMENTO ULTRA PETITA - FALTA DE ADSTRIÇÃO DA SENTENÇA AO PEDIDO

Já de início, verificamos que a r. decisão de fls. 1.082/1.085, é ultra petita e ultrapassa os limites objetivos da lide, merecendo reforma, uma vez que, em nenhum momento foi requerido o afastamento do Agravante.

O Juízo a quo se equivocou em sua decisão ao: "(1) afastar ambos os sócios da administração da sociedade Comércio de Alimentos Santa Bárbara Ltda." (g.n.)

De forma inequívoca não houve nenhuma pretensão deduzida em juízo, de parta a parte, acerca de eventual afastamento do Agravante da administração da empresa, especialmente por não ter ser contra ele que pesam os graves fatos apontados, sendo neste ponto específico que a sentença merece a reforma por ter concedido tutela ultra petita.

A lei é clara ao definir que, o juiz decidirá a lide nos limites em que foi proposta, sendo defeso conhecer de questões, não suscitadas, a cujo respeito a lei exige a iniciativa da parte (art. 141, CPC/2015).

Sendo assim, é vedado ao juiz proferir decisão de natureza diversa da pedida, bem como condenar a parte em quantidade superior ou em objeto diverso do que lhe foi demandado (art. 492, CPC/2015).

O limite da sentença é o pedido, com a sua fundamentação. É o que a doutrina denomina de princípio da adstrição, princípio da congruência ou da conformidade, que é desdobramento do princípio do dispositivo (art. 2°). O afastamento desse limite caracteriza as sentenças citra petita, ultra petita e extra petita, o que constitui vícios e, portanto, acarreta a nulidade do ato decisório, como no presente caso.

Ainda que claramente delimitado e comprovado documentalmente o objeto da lide, o magistrado de 1a Instância, ao deferir parcialmente a tutela de urgência, resolveu ir além.

De maneira antagônica ao que foi deduzido em juízo - a Lide -passou então o juiz a "julgar" a necessidade de afastamento de ambos os sócios mesmo a falta grave e os indícios de irregularidade pesando sobre apenas um deles - o que é de todo incabível, haja vista a delimitação da causa de pedir e do pedido: o afastamento do sócio majoritário.

Sem qualquer demanda no sentido de afastar ambos os sócios, o juiz incidiu em vicariância, fenômeno pelo qual cinde o pedido original e cria fluxos desiguais de apreciação sobre pontos que não foram deduzidos em juízo ou que não foram suficientemente debatidos pelas partes, em atenção ao Contraditório.

E é de se estranhar que no decisum de mérito, o juízo tenha cometido tal impropriedade. Isto porque, em capítulo prévio da própria sentença, quando expunha a ratio decidendi , declara textualmente qual o objeto da lide quando alega: " Ante o exposto e da necessidade de maior investigação das contas da sociedade para verificar a alegada ocorrência de fraude, mostra-se prudente o afastamento do requerido e da empresa de contabilidade ."

Não é sequer compreensível que tendo exposto tão bem o limite da Lide, possa o juiz, no decisum do mérito, ter se desviado tão largamente e gerado uma sentença ultra petita, afastando ambos os sócios.

Neste sentido nossos e. Tribunais:

EMENTA: APELAÇÕES CÍVEIS. MEDIDA CAUTELAR INOMINADA. NULIDADE PARCIAL DA SENTENÇA. VÍCIO ULTRA PETITA. ACOLHIMENTO . AÇÃO CAUTELAR AJUIZADA POR RÉU DA AÇÃO PRINCIPAL. POSSIBILIDADE. HOSPITAL. DIREÇÃO TÉCNICA. EMBARAÇO À FISCALIZAÇÃO E À PRODUÇÃO DE PROVA NA DEMANDA PRINCIPAL. AFASTAMENTO DA DIREÇÃO. FUMUS BONI IURIS E PERICULUM IN MORA. PRESENÇA. SUBSTITUIÇÃO DE ADMINISTRADOR JUDICIAL POR MÉDICO CONSTANTE DO QUADRO SOCIETÁRIO. POSSIBILIDADE. PECULIARIDADE DA ADMINISTRAÇÃO HOSPITALAR. SENTENÇA PARCIALMENTE REFORMADA. RECURSO PARCIALMENTE PROVIDO. - Ocorre julgamento ultra petita quando a sentença decide além da pretensão inicial, devendo ser decotado do dispositivo o que não foi objeto do pedido - Não há óbice legal a que o réu da ação principal ajuíze ação cautelar incidental com a finalidade de resguardar suas faculdades processuais e, por consectário, o resultado útil do processo - Para a concessão da tutela cautelar, exige-se a presença de dois requisitos, cumulativos: o fumus boni iuris, demonstrado a partir da probabilidade de existência do direito material formulado na inicial, e o periculum in mora, fundado em receio de dano, que traduza situação de dano iminente, a comprometer a efetividade do processo principal - Havendo indício de que a direção técnica de hospital embaraça a fiscalização contábil exercida por outros sócios e a produção de prova pericial na demanda principal, impõe-se seu afastamento temporário - Consideradas as peculiaridades inerentes à administração de hospital, impõe-se que a direção técnica provisória seja exercida por médico eleito pelo quadro societário, de forma a se

preservar a autonomia da pessoa jurídica e o bom funcionamento do nosocômio. (TJ-MG - AC: 10525140204898008 MG, Relator: José Marcos Vieira, Data de Julgamento: 07/03/2018, Data de Publicação: 16/03/2018) (g.n.)

APELAÇÃO - PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS - OBRIGAÇÃO DE FAZER - ASSINATURA DE ACESSO À INTERNET BANDA LARGA - "SPEEDY 350"- INSTALAÇÃO NÃO EFETIVADA - SENTENÇA - PROCEDÊNCIA - COMANDO ORDENANDO A DISPONIBILIZAÇÃO DO SERVIÇO NO TERMINAL TELEFÔNICO DO AUTOR - CONDENAÇÃO DA CONCESSIONÁRIA A PAGAR PERDAS E DANOS - INCONFORMISMO DA CONCESSIONÁRIA QUANTO À CONDENAÇÃO A PAGAR DANOS MATERIAIS E MORAIS - INEXISTÊNCIA DE CONDENAÇÃO POR DANOS MORAIS - FALTA DE GRAVAME - RECURSO NÃO CONHECIDO NESTA PARTE - PERDAS E DANOS - AUSÊNCIA DE PEDIDO INDENIZATÓRIO NA INICIAL - PRINCÍPIO DA ADSTRIÇÃO DA SENTENÇA AOS LIMITES DA "LITISCONTESTATIO" - JULGAMENTO "ULTRA PETITA" - ART. 460 DO CPC - INCIDÊNCIA - TIPIFICAÇÃO - SENTENÇA DECOTADA NA PARTE QUE ULTRAPASSOU OS LIMITES DO REQUERIMENTO FORMULADO NO PEDIDO DE INGRESSO . A irresignação manifestada contra a condenação por danos morais não constou da sentença hostilizada. Por isso, se não houve condenação, não há se falar em gravame, pressuposto recursal, indispensável à admissibilidade da apelação. Não se conhece, portanto, dessa parte do inconformismo manifestado pela concessionária. Quando o autor deliberadamente deixa de formular qualquer pedido condenatório, de natureza patrimonial, e, portanto, disponível, não pode o julgador condenar além do que foi pedido na inicial, sob pena de maltratar a regra do art. 460 do CPC, que preserva o princípio da adstrição. Na espécie, configurado julgamento "ultra petita" não macula a sentença por inteiro, mas reclama a sua adequação aos limites da "litiscontestatio". Sentença, portanto, decotada na parte que extravasou dos limites do pedido do autor, para adequá-la aos termos em que o pedido foi formulado na peça de ingresso . RECURSO CONHECIDO EM PARTE E PROVIDO NA PARTE CONHECIDA. (TJ-SP - APL: 00000-00, Relator: Amorim Cantuária, Data de Julgamento: 08/07/2010, 25a Câmara de Direito Privado, Data de Publicação: 16/07/2010) (g.n.)

I.III. - DA OFENSA AO PRINCÍPIO DA CONGRUÊNCIA

Todo processo é concebido num esquema praticamente silogístico, pelo qual o pedido é a premissa maior, a causa de pedir a premissa menor e a sentença é a conclusão.

Se a sentença não guarda correlação com as premissas (causa de pedir e pedido), tem como violada a estrutura fundamental de coerência, garantidora da legitimidade política da própria jurisdição concretamente atuada.

A Lei é extremamente clara com relação à necessidade de congruência entre o decisum e o pedido.

Estabelece o Código de Processo Civil, em seu artigo 492, uma vedação ao julgador em extrapolar ou desviar-se do pedido quando da prolatação de sentença:

" Art. 492. É defeso ao juiz proferir sentença, a favor do autor, denatureza

diversa da pedida, bem como condenar o réu em quantidade superior ou em

objeto diverso do que lhe foi demandado. "

E a observância deste comando legal não admite qualquer extensão ou discricionaridade, sob pena de ser violado o Contraditório, como se verá adiante.

É sempre propícia a lição de Nome sobre a correta extensão do Princípio da Congruência:

interpretação extensiva ou por consideração outra qualquer de caráter

hermenêutico. Compreendido no pedido só o que expressamente

contiver, não o que possa, virtualmente, ser o seu conteúdo ." (PASSOS,

José Joaquim Calmon de. Comentários ao Código de Processo Civil. 3° vol.

9 ed. Rio de Janeiro: Forense, 2004. Pág. 209) (g.n.)

O Princípio da Congruência impõe que seja, então, restrita a decisão ao que foi demandado (congruência interna) e ao que foi defendido (congruência externa).

No caso vertente, foi demandada o afastamento de sócio majoritário.

Nem se argumente, que as defesas possam ter ampliado a congruência externa, posto que se tal fosse, haveria, por força do Contraditório e da Ampla Defesa, a necessidade de realização de pedido contraposto.

Em nenhum momento foi requerido pelas partes o afastamento do sócio minoritário, ora Agravante, ou ainda, de ambos os sócios ou a necessidade de nomeação de um administrador judicial, justamente por inexistirem provas contrárias ao

Agravante.

Também não há que se argumentar, a título de exceção eventual situação implícita no pedido, posto que a mitigação ao Princípio da Congruência encontrada no Novel Código de Processo somente ocorre com relação a juros e prestações vincendas (pedidos implícitos dos artigo 322 e 323), o que não se aplica ao caso vertente.

Logo, a decisão agravada deve ser reformada por manifesta violação ao princípio da congruência, uma vez que inexiste pedido para o afastamento do sócio Agravante.

Neste sentido, nossos e. Tribunais:

APELAÇÃO. ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA. AÇÃO DE BUSCA E APREENSÃO. PEDIDO DE RESCISÃO CONTRATUAL NÃO FORMULADO NA PETIÇÃO INICIAL. SENTENÇA "ULTRA PETITA". VIOLAÇÃO AO PRINCÍPIO DA CORRELAÇÃO OU CONGRUÊNCIA. RECURSO PROVIDO. A sentença deve estar adstrita ao pedido formulado pelo autor, cuja inobservância, acarreta a sua nulidade, no caso, parcial, em observância ao disposto no art. 492 do Código de Processo Civil (CPC/2015). O pedido formulado pela autora cingiu-se apenas à busca e apreensão do bem, com fundamento no Decreto-Lei n° 911/69, sem qualquer referência à rescisão do contrato. Portanto, na parte em que declarado a rescisão do contrato, a r. sentença deve ser parcialmente anulada, diante do reconhecimento do julgamento "ultra petita", remanescendo hígida a parte relativa à busca e apreensão do bem. (TJ-SP 10266422820158260564 SP 1026642-28.2015.8.26.0564, Relator: Adilson de Araujo, Data de Julgamento: 08/08/2017, 31a Câmara de Direito Privado, Data de Publicação: 08/08/2017) (g.n.)

AGRAVO DE INSTRUMENTO - EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL - INSTAURAÇÃO DE INCIDENTE DE DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA - BLOQUEIO DE VALORES E DE VEÍCULOS - patente ilegitimidade do agravante titular da empresa dita sucessora para figurar no polo passivo do incidente de desconsideração da personalidade jurídica - alegação deduzida pelo agravado que foi de existência de sucessão entre as empresas - pretensão manifestada pelo agravado que atinge unicamente a empresa dita sucessora e não o seu titular - inexistência de pedido de tutela provisória - concessão de ofício na decisão agravada - descabimento - violação do princípio da congruência - caso dos autos que não autoriza a medida ex officio, admitida somente em casos excepcionais em que se verifique o risco iminente de perecimento do direito - ordem de arresto afastada - cabimento da instauração do incidente de desconsideração da personalidade jurídica - presença de indícios de que possa ter havido a alegada sucessão empresarial - observância do procedimento previsto nos arts. 133 e seguintes do CPC/2015 - decisão parcialmente reformada para o fim de exclusão do titular da empresa dita sucessora do polo passivo do incidente de desconsideração da personalidade jurídica, bem como de revogação do arresto - agravo parcialmente provido. (TJ-SP - AI:

21612594320188260000 SP 2161259-43.2018.8.26.0000, Relator: Castro

Figliolia, Data de Julgamento: 09/10/2018, 12a Câmara de Direito Privado,

Data de Publicação: 09/10/2018) (g.n.)

I.IV. - DA AUSÊNCIA DE FUNDAMENTAÇÃO NA R. DECISÃO - AFRONTA AOS ARTIGOS. 489, §1° DO CPC/2015 E 93, IX DA CF.

A Constituição Federal, em seu art. 93, IX, traz garantia cristalina ao impor que " todos os julgamentos dos órgãos do Poder Judiciário serão públicos, e fundamentadas todas as decisões, sob pena de nulidade (...) ".

O nosso sistema legal veda a absoluta ausência de motivação (CF, art. 93, IX; CPC, art. 489), como se deu no caso em apreço, em que, embora não fosse necessário extenso relato ou extensa explanação de motivação a justificar o afastamento do sócio Agravante, alguma motivação era de rigor.

Com efeito, um dos princípios constitucionais norteadores do processo é a fundamentação das decisões judiciais. Tal determinação constitucional visa a evitar decisões arbitrárias por parte dos magistrados e a garantir ao jurisdicionado o direito de compreender os fundamentos do julgamento de seu caso. O princípio constitucional da fundamentação e publicidade das decisões judiciais é cláusula essencial ao estado democrático de direito.

No presente caso inexistem na r. Decisão ora combatida, qualquer argumento quanto a eventuais faltas graves cometidas pelo sócio Agravante a justificar seu afastamento, o que ofende o devido processo legal, bem como o princípio da fundamentação dos atos processuais.

Só o conhecimento das razões de decidir podem permitir que os interessados recorram adequadamente e que os órgãos superiores controlem com segurança a justiça e a legalidade das decisões submetidas à sua revisão (Nome, Temas de Direito Processual, segunda série, p. 86, Saraiva).

Os litigantes têm o direito de conhecer precisamente as razões de fato e de direito que determinaram o sucesso ou insucesso de suas posições de tal modo que as questões submetidas devem ficar claramente resolvidas, sem obscuridades ou omissões, inclusive para proporcionar o reexame da matéria pela Superior Instância, verbis: " Elevada a cânone constitucional, a fundamentação apresenta-se como uma das características do processo contemporâneo, calcado no 'due process of law', representando uma 'garantia inerente ao Estado de direito' " (REsp. 131.899 - MG - STJ - 4a T. - Rel. Min. Sálvio de Figueiredo Teixeira).

A omissão, pelo magistrado, na fundamentação de sua decisão implica ofensa ao disposto no art. 489, § 1°, inciso IV, do CPC não se considera fundamentada qualquer decisão judicial, seja ela interlocutória, sentença ou acórdão, que: não enfrentar todos os argumentos deduzidos no processo capazes de, em tese, infirmar a conclusão adotada pelo julgador impossibilitando a aferição, no grau superior, da pertinência e correção do ato judicial recorrido."

Vale ressaltar que este e. TJSP, por meio de suas Câmaras de direito empresarial já decidiu que o afastamento do sócio é medida grave e extrema, que deve ser analisada com prudência em face da ocorrência ou não de faltas graves, ofensa a boa-fé objetiva e ausência de lealdade. O afastamento do sócio Agravante sem qualquer fundamentação neste sentido implica violação ao Princípio Constitucional da Fundamentação das Decisões Judiciais.

Neste sentido, este e. TJSP já decidiu:

" DECISÃO INTERLOCUTÓRIA - AUSÊNCIA DE FUNDAMENTAÇÃO -

FEDERAL E 489, § 1°, INCISO IV, DO CÓDIGO DE PROCESSO CIVIL -

NULIDADE RECONHECIDA DE OFÍCIO. A omissão, pelo magistrado, da

fundamentação de sua decisão com base nos elementos técnicos

constantes dos autos, além de afrontar o inciso IX, do artigo 93, da

Carta Magna, impossibilita à parte o seu eficaz ataque pela via recursal

própria, inviabilizando, ainda, a aferição, no grau superior, da

pertinência e correção do ato recorrido ". (TJ-SP - AI:

21694313720198260000 SP 2169431-37.2019.8.26.0000, Relator: Renato

Sartorelli, Data de Julgamento: 17/02/2020, 26a Câmara de Direito Privado,

Data de Publicação: 17/02/2020) (g.n.)

II - DO MÉRITO

Em que pese o respeito pelo Juízo de primeiro grau, a r. Decisão se mostra equivocada também no mérito.

Este e. TJSP, por meio das Câmaras Especializadas de Direito Empresarial já fixou entendimento de que a grave medida do afastamento liminar dos sócios requer a existência de indícios concretos de quebra dos deveres de lealdade e colaboração e prática de falta grave .

O entendimento do e. STJ também é uníssono ao afirmar que é preciso provar, judicialmente, a má conduta do sócio capaz de expulsá-lo ou afastá-lo da sociedade em razão da prática de atos que prejudiquem o bom andamento da empresa.

In casu, inexiste na r. Decisão exarada pelo Juízo a quo, quais os indícios concretos de quebra dos deveres de lealdade e colaboração, ou, prática de falta grave, foram cometidos pelo sócio Agravante.

Não bastasse a r. Decisão Agravada é omissa, por óbvio, por inexistirem provas de quaisquer atos que desabonassem o Agravante na condução da empresa, nem mesmo os corréus conseguiram apontar em suas manifestações qualquer falta grave cometida pelo sócio Agravante, justamente por serem inexistentes.

Quanto as alegações do Juízo a quo de que não se sabe em beneficio de qual sócio estariam sendo feitos saques, também se mostra equivocada uma vez que não existe qualquer prova de que o sócio Agravante agiu de forma desleal desviando dinheiro para suas contas.

Destaca-se que a pequena auditoria realizada pelo Agravante não teve acesso a documentos suficientes a época da distribuição do presente feito, de forma a conseguir justificar em benefício de qual sócio os saques foram feitos uma vez que os documentos contábeis se encontram na posse da empresa Ravelli, mantida pelo Juízo a quo somente até que o administrador judicial assuma o cargo, momento em que será afastada.

Não bastasse, é sabença de todos a falta de colaboração das instituições bancárias quando se trata da disponibilização de documentos para serem utilizados como provas processuais. Por inúmeras vezes é necessário que se espessa ordem judicial para que os apresentem. E não seria diferente com o presente caso, o banco Bradesco "encontrou dificuldades" na localização dos comprovantes de transferências feitas na "boca" do caixa, todavia, uma parte foi disponibilizada e juntada aos autos principais as fls. 1.148/1.159.

Conforme se observa com total clareza nos Recibos de saques na "boca" do caixa juntados, todos de valor expressivo e, todos assinados pelo sócio Agravado, absolutamente, TODOS!

Ainda, a fim de afastar quaisquer dúvidas quanto a idoneidade e postura deste Agravante foi requerido a da empresa Hollus- BDM, por meio do economista Douglas Fernandes Economista - Corecon-SP n°

28.359., novo parecer para demonstrar a inexistência de qualquer falta grave ou desvio financeiro cometido pelo sócio Agravante.

Para tanto, foram disponibilizados os extratos bancários das duas contas do sócio Agravante e suas declarações de Imposto de Renda, para que o Ilmo. parecerista fornecesse novo laudo apontando se o sócio Agravante, restando comprovado que jamais recebeu qualquer valor discrepante em relação ao habitualmente recebido.

Destaca-se que, este mesmo sigilo bancário e fiscal foi colocado espontaneamente a disposição do Juízo a quo para que tirasse suas próprias conclusões, de forma a comprovar a boa-fé e lealdade do sócio Agravante que deve ser reconduzido a administração da empresa de forma a se preservar a autonomia da pessoa jurídica.

Da análise do novo relatório, apresentado pela empresa Hollus-BDM, e ignorado pelo Juízo a quo , podemos concluir que:

I) O Agravante disponibilizou os seus extratos bancários e imposto de renda para à análise do parecerista, abrindo de forma espontânea, seu sigilo sob estes documentos.

II) O parecerista levantou todos os pagamentos feitos ao sócio Agravante, listando-os;

III) Concluiu que os valores a crédito depositados pela empresa Comércio de Alimentos Santa Barbara ao sócio autor, não são superiores aos registrados na contabilidade da empresa, na conta 0000.0000.0000.0000 Lucros Antecipados-Isento;

IV) Também, concluiu que os valores superiores aos transferidos pela empresa Santa Barbara, que existem nos extratos bancários, são resgates de aplicações financeiras, e, não demonstram qualquer relação com as

transferências da conta da empresa para as contas do sócio Agravante, são resgates de aplicações do casal para a compra de um imóvel próprio;

V) Ainda, o Ilmo. parecerista concluiu que os valores recebidos pelo sócio Agravante em suas contas pessoais indicam a habitualidade de valores fixos retirados mensalmente (renda mensal - "salário" - "pró - labore")

VI) Por derradeiro, concluiu que não se observa transações que demonstrem indícios de transferências irregulares de contas da empresa Comércio de Alimentos Santa Barbara para a conta do sócio Agravante.

Ou seja, restou indubitavelmente comprovado que os saques efetuados das contas da empresa Comercio de Alimentos Santa Barbara Ltda., não tiveram como destino as contas do sócio Agravante, nem, tampouco, o beneficiou de alguma forma.

Ademais, basta comparar a somatória dos valores recebidos pelo sócio Agravante com os números apresentados na distribuição de sócios da empresa, para observar que o sócio Agravante jamais recebeu os 40% (quarenta por cento) que lhe eram de direito, sempre recebeu a menor.

Ainda, quando o Juízo a quo aduziu que: " não se mostra recomendável atribuir ao autor tal tarefa, pois, apesar de também ser formalmente administrador da sociedade, informou nunca ter cuidado da parte contábil, financeira e bancária da sociedade ." , verifica-se nova premissa equívocada.

Em nenhum momento dos autos principais foi afirmado pelo sócio Agravante que nunca cuidou da parte contábil, financeira e bancária da sociedade, o que se disse as folhas 5 dos autos foi que: " Vale destacar que com tantas incumbências o Autor ficou afastado das questões administrativas mais profundas da empresa, o que era incumbência do

Requerido, que era responsável pelas movimentações bancárias e contabilidade ."

Reitera-se, em nenhum momento foi dito que o Autor NUNCA cuidou da parte contábil, financeira e bancária da sociedade.

Ao contrário do que demonstrou entender o Juízo a quo , o sócio Autor trabalha na sociedade desde os 13 anos de idade, sendo registrado aos 18 anos como funcionário, para somente após evoluir para uma sociedade, justamente dada sua ampla capacidade de administrar todas as áreas do açougue, conforme comprova a CTPS anexa.

Ou seja, o sócio agravante, atualmente com 34 anos, trabalha na empresa de domingo à domingo, sem férias, a pelo menos 21 anos, ou seja, conhece plenamente todas as peculiaridades do negócio.

Ainda, há que se lembrar que o sócio Agravante é o rosto da empresa Comércio de Alimentos Santa Bárbara, conforme se comprovam nas inúmeras imagens anexadas aos autos principais as fls. 1.160/1.179, que demonstram o carinho e o respeito que pessoas de elevada relevância social, cultural e esportiva tem para com o sócio Agravante.

Repita-se que em nenhum momento se disse que o sócio autor desconhece a parte administrativa da empresa, ao contrário, o que se afirmou foi de que em virtude do volume de trabalho, o sócio majoritário ficou responsável pela parte administrativa, bancária e contábil, ainda que tacitamente.

Existe diferença entre a expressão NUNCA TER ADMINISTRADO e o EXCESSO DE TRABALHO QUE IMPEDE O ACÚMULO DE FUNÇÕES.

Vossa Excelência tem elevada sabedoria e experiência para compreender que não se administra uma empresa deste porte, sem que se estabeleça minimamente as funções de cada um dos sócios.

Reitera-se, no caso em tela, JAMAIS se afirmou que o sócio Agravante NUNCA cuidou da parte administrativa, bancária e contábil da empresa!!!

O afastamento do sócio Agravante, certamente é digno de uma severa reflexão quanto a um paralelo a antecipação da pena, que é vedada pela Carta Magna.

Vossa Excelência, veja que, mesmo sem qualquer indício de que o sócio Agravante tenha cometido falta grave ou agido com deslealdade, ainda assim, foi afastado pelo magistrado de primeira instância sob o argumento de uma apuração de eventual possibilidade, de uma futura e hipotética, comprovação de acometimento de falta grave.

Uma "notória antecipação da pena" o que ofende a presunção de inocência e é vetado pela Carta Magna. O afastamento do sócio Agravante, somente se justificaria se houvesse indícios de cometimento de falta grave ou de ausência de lealdade.

Neste sentido o e. STJ já decidiu pela presunção de inocência, conforme abaixo:

PROCESSO CIVIL E ADMINISTRATIVO . AGRAVO REGIMENTAL NO

AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. SERVIDOR PÚBLICO PRESO

PREVENTIVAMENTE. SUSPENSÃO DOS VENCIMENTOS.

exclusivamente constitucional, não pode o STJ rever a questão, sob pena de usurpação da competência do STF. 2. Agravo regimental não provido.

(STJ - AgRg no AREsp: 372638 ES 2013/00000-00, Relator: Ministra

ELIANA CALMON, Data de Julgamento: 01/10/2013, T2 - SEGUNDA

TURMA, Data de Publicação: DJe 09/10/2013) (g.n.) Destaca-se que nem mesmo os Agravados apontaram uma única falta grave cometida pelo sócio Agravante, em nenhum

momento falaram que o mesmo era incapaz de se manter a frente da empresa

justificando os motivos. Destaca-se também, que um dos princípios

fundamentais do direito privado é o da boa-fé objetiva, cuja função é estabelecer um

padrão ético de conduta para as partes nas relações obrigacionais. In casu , o sócio

Agravante jamais faltou com a boa-fé objetiva, que por sinal é presumida. Neste sentido, este e. TJSP já se manifestou

conforme se verifica abaixo: RECURSOS DE APELAÇÃO E EX OFFICIO EM MANDADO DE SEGURANÇA. ADMINISTRATIVO. LICITAÇÃO. HABILITAÇÃO. INIDONEIDADE. A pena administrativa de inidoneidade atinge apenas a pessoa do apenado, NÃO PODENDO SER ESTENDIDA AUTOMATICAMENTE À PESSOA DE SEU SÓCIO . Necessidade de desconsideração da pessoa jurídica, o que não ocorreu no caso concreto. BOA-FÉ OBJETIVA QUE DEVE SER PRESUMIDA . Pessoa jurídica vencedora do certame que foi constituída anteriormente àquela pessoa jurídica declarada inidônea. Inexistência de irregularidade nos atos da autoridade administrativa na condução do processo licitatório. Sentença denegatória da ordem reformada. Recursos providos (TJ-SP - APL:

10036079320168260082 SP 1003607-93.2016.8.26.0082, Relator: Marcelo

Berthe, Data de Julgamento: 30/10/2020, 5a Câmara de Direito Público,

Data de Publicação: 30/10/2020) (g.n.)

Vale lembrar o que preceitua o artigo 926, do Código de Processo Civil, que diz que: " Os tribunais devem uniformizar sua jurisprudência e mantê-la estável, íntegra e coerente . "

De suma importância, também, é o afastamento das contradições existentes na r. Decisão exaradas pelo magistrado de primeira instância.

A r. decisão ofende o princípio da isonomia. A contrário sensu, o afastamento de ambos os sócios pune injustamente, de forma igualitária, o sócio Agravante que não faltou com a lealdade ou cometeu qualquer falta grave.

Como pode o sócio Agravante sofrer as mesmas sanções do sócio Agravado, sob o qual pairam pesados indícios de falta grave e de deslealdade?

Injusto e contraditório.

Não bastasse o já acima explicitado, o Juízo a quo afirmou expressamente na r. Decisão: " Por fim, o fato de o requerido exercer algum poder sobre a manifestação de vontade de Nome não permite que a tutela transcenda a presente relação para obstar a sua livre manifestação de vontade, devendo a parte autora, se quiser, resolver a questão por meio de ação própria ."

Ora, como pode o sócio Agravado resolver a questão por meio de ação própria, se está afastado da administração e da consequente representação da empresa.

Salta aos olhos a contradição e o risco iminente ao prosseguimento da empresa, sua independência e a manutenção dos empregos, o que justifica a necessária e justa recondução do sócio Agravante a administração da empresa.

III - DO NOVO PEDIDO LIMINAR INAUDITA ALTERA PARS - PRESENÇA DE FUMUS BONI IURIS E PERICULUM IN MORA

Necessária a reforma da r. decisão que afastou ambos os sócios, reformando-a, para decotar a r. Decisão no que ultrapassa o pedido exordial, e, após, reconduzir o sócio Agravante a administração da sociedade, de forma a respeitar a independência da personalidade jurídica da empresa.

Além de todos os motivos narrados a exordial, reiterados no novo pedido de tutela de fls. 880/892, ainda, dos documentos existentes na réplica a manifestação dos corréus de fls. 1.047/1.081, que demonstram exatamente as faltas graves cometidas, existem novos motivos para a concessão da presente tutela requerida.

O fumus boni iuris , está consubstanciado no legitimo direito a propriedade da empresa, bem como no legitimo direito a empreender, ambos garantidos pela Constituição Federal, e, ainda, no princípio da preservação da empresa e no princípio da autonomia da pessoa jurídica.

Os motivos que justificam a necessária recondução do sócio Agravante, também estão consubstanciados no novo relatório do parecerista, juntado as fls.1.228/1.309, que indica que não existe qualquer prova de depósitos irregulares nas contas do sócio Agravante, ou seja, inexiste qualquer fato que desabone a sua conduta de modo a ser considerada falta grave a justificar o seu afastamento.

Também, as novas provas trazidas deixam evidente que foi o sócio Agravado, Sydney, quem efetuou os saques de valores expressivos, devendo apenas ele ser afastado da administração da empresa.

Já o periculum in mora , está consubstanciado no fato de que a empresa Comércio de Alimentos Santa Barbara é uma empresa de mercado específico, não se trata de um açougue comum, mas de uma gabaritada casa de carnes.

Não querendo menosprezar o administrador judicial de confiança do Juízo a quo , mas o mercado de carne é extremamente peculiar e requer certa experiência com o dia a dia, fornecedores, equipe de funcionários, linha de produtos.

A recondução do sócio Agravado possibilitara que a melhor administração em função da autonomia da personalidade jurídica.

Veja Vossa Excelência que o Comércio de Alimentos Santa Barbará se especializou em atendimento diferenciado, produtos importados, bebidas, molhos, massas, temperos, carnes nobres, como wagyo e kobi, etc., e um Administrador judicial que não tenha a experiência e regularidade necessárias, poderá acabar prejudicando o negócio, ainda que, com boas intenções.

Ademais, os custos de um administrador judicial poderiam ser investidos na empresa, na contratação de sistemas de controle de estoque, melhorar o fluxo de mercadorias e controle de caixa, investir em treinamento de funcionários, etc.

Na verdade, o que se observa no presente caso é a total desnecessidade de afastar o sócio Agravante da empresa, fazendo com que ela passe a ser gerida por um administrador judicial.

Ainda, esta medida as vésperas das festas de final de ano, quando o movimento cresce exponencialmente e melhora muito o faturamento, causa ainda mais insegurança e alerta quanto a ingerência indevida da Justiça ao determinar o afastamento de um sócio honesto da empresa, ofendendo assim, o princípio da autonomia da pessoa jurídica.

Outro ponto que merece destaque a justificar o periculum in mora são os funcionários, que passam a sentir insegurança diante do afastamento de ambos os sócios, uma vez que temem pela perda do emprego. Necessário destacar que todos os funcionários tem afinidade e respeito pelo sócio Autor.

Também, importantíssimo relembrar que a questão da ocupação dos imóveis do sócio corréu, ora Agravado, e de sua esposa, pela empresa, é outro ponto que merece ser destacado como forma de justificar a existência do periculum in mora , uma vez que possivelmente será necessário realocar a empresa em um novo local, o que requer tempo e medidas que tem que ser tomadas pelo sócio proprietário.

Não pode um administrador judicial escolher ao seu critério para onde será transferida a empresa. Não nos parece pertinente que um administrador judicial possa mudar a empresa de local, escolhendo o novo lugar, sem que o sócio que será mantido na empresa possa opinar ou se responsabilizar.

A recondução do sócio Autor é medida que se impõe, sendo que a manutenção do afastamento poderá causar danos irreversíveis a empresa em curto espaço de tempo.

Este risco significativo e iminente que a empresa e o sócio Agravante estão correndo, deve necessariamente ser afastado por este e. TJSP uma vez que resta ampla e documentalmente comprovado que o sócio

Agravante não colocou a empresa em risco, não faltou com a lealdade, não se juntou a contadores e advogados para tomar as quotas do sócio majoritário, não faltou com a boa-fé objetiva, um princípio necessário as relações societárias.

A estratégia adotada pelo Agravado é clara, no sentido de : "tomar as quotas a qualquer custo, ainda que na frente da Justiça", em nenhum momento os corréus consideraram o recuo na estratégia de forma a resguardar os interesses da empresa, dos funcionários e do sócio Agravante.

A concessão da Liminar inaudita altera pars, para decotar parte da r. Decisão de fls., determinando a recondução do sócio Autor a administração da empresa, é medida de Justiça que se impõe em face da total ausência de provas contra o sócio Agravante e em face do amplo e robusto conjunto probatório amealhado contra o sócio corréu Sydney, ora Agravado.

VI - DOS PEDIDOS

Diante do acima exposto, requer-se a Vossa Excelência a concessão da Liminar, inaudita alterar pars, para reconduzir o sócio Autor à administração da empresa Comércio de Alimentos Santa Bárbara .

Ainda, conhecer o presente Agravo de Instrumento, eis que tempestivos, e no mérito dar-lhe provimento para decotar parte da sentença que afastou o sócio Agravante da administração da empresa Comércio de Alimentos Santa Bárbara, reconduzindo-o ao cargo.

Termos em que,

Pede deferimento.

São Paulo, 09 de novembro de 2020.

Nome

00.000 OAB/UF