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7 de Julho de 2022

Peça extraída do processo n°XXXXXXX-XX.2021.8.26.0100

Petição (Outras) - TJSP - Ação Responsabilidade dos Sócios e Administradores - Procedimento Comum Cível - de Convex Research Publicações

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EXCELENTÍSSIMO(A) SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA 2a VARA EMPRESARIAL E CONFLITOS DE ARBITRAGEM DO FORO CENTRAL DA COMARCA DE SÃO PAULO/SP.

PROCESSO N° 0000000-00.0000.0.00.0000

Nome , brasileiro, casado, advogado inscrito na 00.000 OAB/UF, portador do RG n° 00000-00, inscrito no CPF sob o n° 000.000.000-00, residente e domiciliado na capital de São Paulo, à EndereçoCEP: 00000-000 e Nome , brasileiro, solteiro, empresário, portador da cédula de identidade RG n° 00000-00 e inscrito no CPF/MF sob o n° 000.000.000-00, residente e domiciliado nesta Capital e cidade de São Paulo na EndereçoCEP: 00000-000, vêm respeitosamente à presença de Vossa Excelência, apresentar sua manifestação quanto ao pleito de TUTELA DE URGÊNCIA , nos seguintes termos, reservando-se a apresentar suas Contestações dentro do prazo legal:

Primeiramente vale salientar que a Autora, por meio de seus sócios administradores Richard e Thaise, assim como na Ação de Dissolução Parcial da Sociedade, trazem diversos fatos, TOTALMENTE INVERÍDICOS que serão prontamente rebatidos com provas, tanto naquela medida judicial como na presente espécie.

Todas estas atitudes e medida judiciais tomadas pelos sócios Richard e Thaise tem como escopo, afastar os demais sócios visando furtar-se de cumprir o Acordo de Cotistas (doc.1) ; reduzir a participação societária dos Requeridos e conduzir de maneira totalmente ditatorial a condução da empresa.

De início, vale ressaltar a MÁ-FÉ dA Autora, que sequer menciona a existência de um ACORDO DE COTISTAS do qual o sócio Richard se mostra inadimplente com suas obrigações assumidas e tenta, desta forma, se desvencilhar de cumpri-las, documento Anexo .

Os Requeridos farão evidentemente uma maior explanação com as demais provas pertinentes quando da apresentação de sua Contestação, vez que dentro deste exíguo prazo de 5 dias, não lhes foi possível amealhar todos os documentos necessários.

No entanto, em obediência à r. determinação judicial , se fará uma explanação a respeito dos fatos trazidos pela Autora onde restará demonstrado que DESCABE a tutela de urgência pretendida.

A Autora menciona que teria havido em 06 de abril último a realização de reunião dos sócios onde teria sido deliberada a destituição dos Requeridos da diretoria da Autora.

Ocorre que, quando da convocação da Assembléia Geral Extraordinária para o mencionado dia 6 de abril, os Requeridos apresentaram IMPUGNAÇÃO (doc. 2) à mesma diante de diversas irregularidades, vez que não atendidos os requisitos para sua convocação.

Nota-se claramente da convocação abaixo:

Em 24/03/2021 09:13, email@email.com escreveu:

Prezados,

Segue convocação de reunião de sócios.

Endereço | 11° andar | São Paulo SP | 00000-000 | Fone/Fax: (00)00000-0000 2

Solicito confirmação de recebimento. A não confirmação de recebimento da convocação, em até 24 (vinte e quatro) horas, importará na publicação da convocação pela imprensa oficial.

CONVEX RESEARCH PUBLICAÇÕES LTDA.

CNPJ N. 00.000.000/0000-00

NIRE n. 35.235.232.008

Reunião de Sócios

Convidamos os quotistas para se reunirem, em Reunião de Sócios, de

forma virtual, por meio da

plataforma Zoom (link: https://www.google.com/url?q=https://us02web .zoom.us/j/(00)00000-0000?pwd%3DL21uWGQ3UzRyWEZyejVGbFZOTDR uQT09&sa=D&source=calendar&usd=2&usg=AOvVaw2LNUUlWwm_bx_7 iz-3qdTM ), às 09 horas do dia 06.04.2021 de abril de 2021, a fim de

deliberar sobre a seguinte ORDEM DO DIA:

1) destituição dos administradores Nome e Nome da administração da sociedade por justa causa, tendo em vista os atos de irregularidade que estão trazendo prejuízos para a sociedade;

2) proposição de Ação de Responsabilidade contra Nome e Nome, pelos atos e prejuízos praticados;

3) deliberação sobre a necessidade de contabilizar passivos potenciais decorrentes do conflito societário e eventual ingresso da sociedade em estado de liquidação.

São Paulo, SP, 24 de março de 2021.

Nome - Sócia e Administradora

Conforme, se observa da mesma (da convocação) não foram observadas as questões atinentes a falta de poderes da única sócia que convocou a assembléia ; a matéria a ser tratada a respeito de exclusão de sócio administrador de suas funções somente poderia se dar, por justa causa reconhecida judicialmente , conforme aduz o art. 1019 do C.C " são irrevogáveis os poderes do sócio investido na administração por cláusula expressa do contrato social, salvo justa causa, reconhecida

judicialmente , a pedido de qualquer dos sócios".; não constou da convocação quais

seriam os motivos da justa causa e as provas, para que os sócios "excluídos" indevidamente pudessem se valer do Princípio Constitucional da AMPLA DEFESA E CONTRADITÓRIO, ainda, naquela altura, os sócios ora Requeridos já haviam informado a respeito da violação aos seus direitos de acesso às informações da empresa, além de todas as ILEGALIDADES apontadas na aludida IMPUGNAÇÃO, documento Anexo (doc. 2), sendo esta impugnação encaminhada aos sócio que presidiu à AGE e protocolados junto a JUCESP (doc. 3), que aguarda julgamento.

Vale, antes de mais nada, esclarecer que, somente após o registro da Ata da AGE (19/04/2021) esta passou a surtir efeitos e, ao contrário do informado pela Autora, os Requeridos não possuíam conhecimento do teor da Ata da Assembléia, tanto é assim que foi solicitado pelo sócio Nome que lhe fosse enviada, conforme email datado de 16.04.2021 (anexo - doc. 4), que assim mencionava:

De: Nome < email@email.com >

Assunto: Re: Orçamentos implantação da LGPD

Data: 16 de abril de 2021 15:48:19 BRT

Para: Richard Rytenband < email@email.com >

Cc: cesar@convexresearch.com.br , Thaise Saeter < thata@convexresearch.com.br >, cesar scafuro < cesarscafuro@hotmail.com >

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Prezado Richard,

Como é de seu conhecimento, restou impugnada a mencionada assembleia, diante das ilegalidades da convocação e pauta, não produzindo desta forma qualquer efeito jurídico, sendo as decisões nela tomadas NULAS de PLENO DIREITO.

Destarte, mantém-se em vigor o contrato social e acordo de quotistas, e consequentemente a minha responsabilidade de sócio e diretor documentos e sistemas a que temos pleno direito como sócios e diretores, caracterizando assim gestão temerária e claro abuso do poder de gestão, passíveis de responsabilização pessoal.

Desta forma, informo que recebi um e-mail do escritório PK me solicitando informações a respeito deste trabalho de implementação da LGPD, sendo certo que ao que tudo indica os mesmos já foram por você contratados sem eu ter sido consultado para que juntos pudéssemos avaliar o melhor custo benefício para a empresa.

Diante deste fato, fica registrado que opino por esta contratação do PK desde que seja compatível com o menor orçamento apresentado pelo escritório G2 Advogados que sugeri no e-mail anteriormente encaminhado.

Quanto a referida Prestação de contas, tal pedido me causa estranheza, pois sempre todos os meus atos de gestão são de seu pleno conhecimento. No entanto, solicito explicação do que exatamente você precisa e o que pretende esclarecer com a referida prestação de contas, para que possa lhe fornecer de bom grado.

PS: Aproveito para informar que até a presente data a referida Ata da reunião realizada até o momento não me foi dado conhecimento, o que desde já reitero o pedido para a mesma me seja enviada .

Atenciosamente,

Flavio Scafuro

(grifos nossos)

Partindo-se desta real premissa, vale esclarecer as inverdades trazidas pela Autora, no tocante a suposta invasão do servidor e usurpação do acesso ao seu painel de controle, bem como, em relação ao ajuizamento de demanda judicial em nome da sociedade, mesmo cientes de que não detinham mais poderes de representação.

Quanto a suposta invasão ao servidor de e-mails da Convex e realização de uma série de alterações que importaram na impossibilidade de acesso aos demais sócios NÃO CONDIZ COM A VERDADE .

O sócio Nome em 09/04/2021 entrou em contato com a empresa Kinghost para que pudessem ser restabelecidos os emails pessoais dos sócios Requeridos vez que teriam os mesmos sido indevidamente cancelados. Seguindo as orientações que lhe foram transmitidas pela Kinghost, lhe foi solicitado que adentrasse ao painel de acesso para reativação de seus emails e foi somente isto que fora efetuado, nada comprometendo aos demais emails da empresa e seus sócios.

Endereço | 11° andar | São Paulo SP | 00000-000 | Fone/Fax: (00)00000-0000 5

EM MOMENTO ALGUM HOUVE SUPRESSÃO DE EMAILS , redirecionamento para outros emails, alteração de senhas ou acesso a contas de uso pessoal de outros sócios e mais nada que queiram imputar aos Requeridos, apenas e tão somente efetivaram a reativação de seus emails pessoais que foram indevidamente cancelados , restando, portanto, fantasiosa a alegação da Autora.

No tocante a ação promovida em face a empresa EDUZZ Tecnologia Ltda, Processo n° 1039881-26.2021.8.26.0100, a mesma foi aviada diante da completa sonegação de informações por parte do sócio Richard quanto a conta de receitas havida perante a empresa EDUZZ, conforme NOTIFICAÇÃO encaminhada ao sócio administrador Richard, na data de 20.04.2021, sem que houvesse qualquer resposta ou providência , documento Anexo (doc. 5), também encaminhada por email .

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Inclusive, a falta de acesso a estas contas inviabilizam o pleno direito a ampla defesa por parte dos Requeridos perante a Ação de Dissolução Parcial de Sociedade.

Endereço | 11° andar | São Paulo SP | 00000-000 | Fone/Fax: (00)00000-0000 6

No entanto, para fins de esclarecimentos, quanto ao fato dos Requeridos terem dado entrada com a medida judicial quando NÃO TINHAM CONHECIMENTO DO REGISTRO DE ATA DA AGE PERANTE A JUCESP e, assim que tiveram esta informação que, por sinal, obtiveram por conta própria (já que tal arquivamento não havia sido informado pela empresa ou pelos seus sócios ora administradores), prontamente pleitearam a DESISTÊNCIA DO PROCESSO, conforme se denota da PETIÇÃO ANEXA e seu protocolo, tendo inclusive sido extinto o feito, (conforme SENTENÇA terminativa anexa ) (doc. 6).

De modo que, não há que se falar em insubordinação em hipótese alguma, tendo inclusive os Requeridos já providenciado mudança de seus status de diretores da empresa perante as redes sociais, não tendo qualquer interesse em usurpar condição que não atuam no momento.

Claro está que, todas as questões referentes as ilegalidades da AGE etc, deverão se restringir ao âmbito administrativo e judicial, não cabendo a qualquer sócio que seja, agir por conta própria em nome da empresa, de modo que é evidente que os Requeridos, NÃO IRÃO AGIR EM NOME DA AUTORA e jamais irão invadir o servidor da mesma, como por sinal NUNCA O FIZERAM , de forma que a presente medida tem a perda de seu objeto .

De outro turno, para a concessão da tutela de urgência o art. 300 do CPC assim prevê:

Art. 300. A tutela de urgência será concedida quando houver elementos que evidenciem a probabilidade do direito e o perigo de dano ou o risco ao resultado útil do processo.

Evidente que não restou comprovado nenhum dos dois requisitos necessários à concessão da tutela de urgência, vez que a probabilidade do direito e o perigo de dano ou risco ao resultado útil do processo inexistem, já que a discussão ficará adstrita perante a ação de dissolução parcial de sociedade já proposta e demais medidas judiciais direcionadas à anulação da AGE.

Endereço | 11° andar | São Paulo SP | 00000-000 | Fone/Fax: (00)00000-0000 7

Ademais, a concessão de tutela de urgência estaria antecipando todo o objeto da ação de obrigação de não fazer sem que sequer pudessem os Requeridos exercer completamente seu direito de ampla defesa.

Desta forma, quer pelo fato da perda do objeto desta medida, com a extinção do feito, posto não estando os Requeridos por ora na condição de diretores da empresa, NÃO IRÃO ATUAR EM NOME DA EMPRESA , não havendo inclusive qualquer ato de Insubordinação por parte dos Requeridos, coforme restou demonstrado.

Isto posto, diante do não preenchimento dos requisitos ensejadores à concessão da tutela de urgência, aguardam os Requeridos, seja indeferido tal pleito, com a condenação da Autora nas cominações legais.

Termos em que, protestando pela posterior juntada de instrumento de mandato,

Pede deferimento.

São Paulo, 11 de maio de 2021.

Nome

00.000 OAB/UF

Endereço | 11° andar | São Paulo SP | 00000-000 | Fone/Fax: (00)00000-0000 8