TJ-SP - Apelação Cível: AC XXXXX20128260100 SP XXXXX-61.2012.8.26.0100
Voto no 17.470 AÇÃO CAUTELAR. Cláusula compromissória. Cessão da totalidade das quotas sociais pelo requerente às requeridas (Quota Purchase Agreement). Requeridas que se comprometeram a assumir todo o passivo da pessoa jurídica Medlab, da ordem de 19 milhões de reais, bem como de pagar aos requerentes "earn outs", caso fossem atingidas as metas propostas para a empresa, entre os anos de 2011 a 2016. Requerente que, mesmo após cessão das quotas, permaneceu em posição importante na empresa, até ser demitido recentemente sem justa causa. Subordinação da composição do preço das quotas ao atingimento de metas de faturamento e de lucro que conferem ao requerente o direito de acompanhar as atividades da empresa. Admite-se o ajuizamento de ação cautelar perante o Estado-juiz, até o momento da instituição do Tribunal Arbitral, como meio de evitar dano de difícil reparação. Medida cautelar que visa apenas evitar o perecimento do direito eventual de recebimento de "earn outs" dos requeridos. Situação de urgência que demanda intervenção do Judiciário para assegurar o resultado útil do processo. Condição suspensiva disposta na cláusula 3.1.2 que subordina a composição do preço a evento futuro e incerto de determinado faturamento. Ao autor deve ser atribuída a possibilidade de praticar atos destinados à conservação do direito eventual de recebimento dos "earn outs". Recurso provido, para afastar o indeferimento da inicial e para conceder aos requerentes ordem liminar, garantindo-lhes o direito de fiscalizar os atos e decisões da sociedade, a fim de aferir suposta conduta da requerida com o propósito de frustrar o implemento da condição suspensiva. Recurso provido.