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22 de outubro de 2018
Ações (Societário)

Ações (Societário)

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STJ - RECURSO ESPECIAL REsp 1230981 RJ 2011/0009753-1 (STJ)

Data de publicação: 05/02/2015

Ementa: DIREITO EMPRESARIAL E CIVIL. RECURSO ESPECIAL. AÇÃO DE DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE. SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO. NATUREZA SOCIETÁRIA. POSSIBILIDADE JURÍDICA. ROMPIMENTO DO VÍNCULO SOCIETÁRIO. 1. Discute-se a possibilidade jurídica de dissolução de sociedade em conta de participação, ao fundamento de que ante a ausência de personalidade jurídica, não se configuraria o vínculo societário. 2. Apesar de despersonificadas, as sociedades em conta de participação decorrem da união de esforços, com compartilhamento de responsabilidades, comunhão de finalidade econômica e existência de um patrimônio especial garantidor das obrigações assumidas no exercício da empresa. 3. Não há diferença ontológica entre as sociedades em conta de participação e os demais tipos societários personificados, distinguindo-se quanto aos efeitos jurídicos unicamente em razão da dispensa de formalidades legais para sua constituição . 4. A dissolução de sociedade, prevista no art. 1.034 do CC/02 , aplica-se subsidiariamente às sociedades em conta de participação, enquanto ato inicial que rompe o vínculo jurídico entre os sócios. 5. Recurso especial provido.

STJ - RECURSO ESPECIAL REsp 1196634 RJ 2010/0103016-4 (STJ)

Data de publicação: 11/11/2013

Ementa: RECURSO ESPECIAL. CIVIL E EMPRESARIAL. DIREITO SOCIETÁRIO. INVENTÁRIO. SOCIEDADE ANÔNIMA. INCLUSÃO DE AÇÕES DO 'DE CUJUS' NO MONTE-MOR. CABIMENTO. CONTRATO DE DOAÇÃO NÃO REGISTRADO NO LIVRO SOCIETÁRIO PRÓPRIO. TITULARIDADE DA AÇÃO NÃO TRANSFERIDA. DESTRUIÇÃO DOS LIVROS SOCIETÁRIOS. MATÉRIA NÃO DEVOLVIDA. PÓS-QUESTIONAMENTO. RESPONSABILIDADE DO ADMINISTRADOR POR DÍVIDA DA SOCIEDADE. DISCUSSÃO INVIÁVEL NO ÂMBITO DO PROCESSO DE INVENTÁRIO. RESERVA DE VALORES. POSSIBILIDADE. NATUREZA DE ARRESTO. 1. Inocorrência de maltrato ao art. 535 do CPC quando o acórdão recorrido, ainda que de forma sucinta, aprecia com clareza as questões essenciais ao julgamento da lide, não estando magistrado obrigado a rebater, um a um, os argumentos deduzidos pelas partes. 2. "A transferência das ações nominativas opera-se por termo lavrado no livro de 'Transferência de Ações Nominativas', datado e assinado pelo cedente e pelo cessionário, ou seus legítimos representantes." (art. 31 , § 1º , da Lei 6.404 /76) 3. Ineficácia da escritura de doação, ratificada em assembleia geral, para transferir a titularidade das ações doadas. Doutrina sobre o tema. 4. Inviabilidade do conhecimento de matéria não devolvida ao Tribunal de origem, ainda que suscitada em embargos de declaração. Hipótese de "pós-questionamento". Precedentes. 5. Inviabilidade de se discutir, em processo de inventário, acerca da responsabilização do 'de cujus' por dívidas tributárias da sociedade da qual era administrador. 6. Possibilidade do deferimento de reserva de valores para o pagamento de dívida remetida às vias ordinárias pelo juízo do inventário, se presentes o 'fumus boni juris' e o 'periculum in mora'. Natureza de medida cautelar de arresto. Doutrina sobre o tema. 7. RECURSO ESPECIAL A QUE SE NEGA PROVIMENTO.

STJ - RECURSO ESPECIAL REsp 1162117 SP 2009/0197697-9 (STJ)

Data de publicação: 20/11/2014

Ementa: RECURSO ESPECIAL. DIREITO SOCIETÁRIO. BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO. NÃO VIOLAÇÃO DOS ARTS. 75 E 79 DA LSA. DIVERGÊNCIA JURISPRUDENCIAL CONFIGURADA. AUMENTO DE CAPITAL. SUBSCRIÇÃO PÚBLICA OU PRIVADA DE AÇÕES. EXERCÍCIO DE DIREITOS DECORRENTES DE BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO E OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES. PREÇO DE EMISSÃO E PREÇO DE EXERCÍCIO DE BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO. VEDAÇÃO A DILUIÇÃO INJUSTIFICADA DA PARTICIPAÇÃO DOS ANTIGOS ACIONISTAS. INTERPRETAÇÃO DO PRINCÍPIO DA BOA-FÉ OBJETIVA DIANTE DAS PRÁTICAS E PRINCÍPIOS DE DIREITO SOCIETÁRIO. PREVALÊNCIA DO ACÓRDÃO RECORRIDO SOBRE OS DIVERGENTES. RECONVENÇÃO. INEXISTÊNCIA DO DIREITO DE EXIGIR DO BONISTA. COMPLEMENTO DE PREÇO DE EMISSÃO DE AÇÕES. RECURSO DESPROVIDO. 1. Não implica descumprimento dos arts. 75, parágrafo único, e 79 da Lei de Sociedades Anônimas - LSA analisar cláusula de ajustamento do preço de exercício de direito de bônus de subscrição e ser contrário à sua aplicação em razão do não preenchimento das condições nela previstas. 2. Embora tenham origem comum, o bônus de subscrição e a opção de compra de ações não se confundem: aquele é um título mobiliário e pode ser alienado onerosamente ou atribuído como vantagem adicional aos subscritores de emissões de ações ou debêntures da companhia; esta tem natureza contratual e somente pode ser outorgada às pessoas arroladas na lei. 3. O aumento de capital por subscrição pública ou privada de ações é modalidade própria de aumento de capital e não se confunde com aquele resultante do exercício de direitos decorrentes de bônus de subscrição ou de opções de compra de ações. 4. É relativa a liberdade da companhia na fixação do preço de exercício (preço determinado) ou de critérios para sua apuração (preço determinável), pois deve ser observado o disposto no § 1° do art. 171 da LSA, que veda a diluição injustificada da participação dos antigos acionistas, podendo, para esse efeito, ser somado o seu preço de emissão. 5. A não comprovação de ofensa ao dever de informar é matéria cuja apreciação implicaria revolvimento de fatos e provas, procedimento inviável em sede de recurso especial (Súmula 7/STJ). 6. O princípio da boa-fé objetiva, em matéria societária, deve ser interpretado à luz das práticas do mercado de capitais, títulos e valores mobiliários e dos princípios e normas que as informam, todos extraídos das leis especiais que regem esse mercado. 7. A companhia emitente não tem direito de exigir do titular de bônus de subscrição o complemento do preço de exercício para efeito de sua conversão em ações. 8. Recursos especiais conhecidos e desprovidos....

STJ - AGRAVO REGIMENTAL NO RECURSO ESPECIAL AgRg no REsp 1283381 RJ 2011/0223885-6 (STJ)

Data de publicação: 01/03/2013

Ementa: DIREITO DO CONSUMIDOR. PROCESSUAL CIVIL. CIVIL. AGRAVO NO RECURSOESPECIAL. AÇÃO DE ADIMPLEMENTO CONTRATUAL. APLICABILIDADE DO CDCAINDA QUE ACOBERTADA POR RELAÇÃO SOCIETÁRIA. - Aplica-se o Código de Defesa do Consumidor à presente hipótese,pois há clara relação de consumo na espécie, mesmo que acobertadapela relação societária. - Agravo não provido

STJ - AGRAVO REGIMENTAL NOS EMBARGOS DE DECLARAÇÃO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL AgRg nos EDcl no AREsp 246402 RS 2012/0223173-8 (STJ)

Data de publicação: 08/05/2013

Ementa: AGRAVO REGIMENTAL NOS EMBARGOS DE DECLARAÇÃO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. AÇÃO DE EXONERAÇÃO DE FIANÇA. DESLIGAMENTO DO QUADRO SOCIETÁRIO DA EMPRESA AFIANÇADA. 1. Nos termos da jurisprudência desta Corte, não basta a simples retirada do sócio-fiador da sociedade, ou mesmo a alteração societária, para que o garante se desonere da fiança prestada; é necessário, nos termos do artigo 1.500 do Código Civil de 1916 , o distrato ou sentença judicial que assim determine. Precedentes. 2. Agravo regimental não provido.

STJ - EMBARGOS DE DECLARAÇÃO NO AGRAVO REGIMENTAL NO RECURSO ESPECIAL EDcl no AgRg no REsp 1436833 RS 2014/0017937-6 (STJ)

Data de publicação: 17/03/2015

Ementa: EMBARGOS DE DECLARAÇÃO. AGRAVO REGIMENTAL. RECURSO ESPECIAL. DIREITO SOCIETÁRIO E PROCESSUAL CIVIL. OMISSÃO. OCORRÊNCIA. SANEAMENTO DO 'DECISUM'. DESVIO DE AÇÕES SOB CUSTÓDIA DE INSTITUIÇÃO FINANCEIRA. PRETENSÃO DE RESTITUIÇÃO DAS AÇÕES. RESPONSABILIDADE CONTRATUAL. PRESCRIÇÃO DECENAL. 1. Existência de omissão no 'decisum' que não se pronuncia acerca de questão relevante para o deslinde da causa, cabendo o saneamento do vício por meio dos embargos de declaração. 2. Distinção entre a pretensão de indenização, fundada na culpa aquiliana do autor da fraude, e a pretensão de restituição das ações, fundada no contrato de depósito. 3. Inocorrência de fato do serviço, tendo em vista que os danos alegados não extrapolaram o âmbito do inadimplemento contratual. 4. Prescrição decenal, na espécie, à semelhança do entendimento desta Corte firmado para a prescrição da pretensão de complementação de ações das empresas de telefonia. 5. EMBARGOS DE DECLARAÇÃO ACOLHIDOS, COM EFEITOS INFRINGENTES.

TST - AGRAVO DE INSTRUMENTO EM RECURSO DE REVISTA AIRR 3367620125090658 (TST)

Data de publicação: 08/08/2014

Ementa: AGRAVO DE INSTRUMENTO. RECURSO DE REVISTA. NEGATIVA DE PRESTAÇÃO JURISDICIONAL. CONDIÇÕES DA AÇÃO. ILEGITIMIDADE. SÓCIO. RETIRADA DO QUADRO SOCIETÁRIO. DECISÃO DENEGATÓRIA. MANUTENÇÃO. Não há como assegurar o processamento do recurso de revista quando o agravo de instrumento interposto não desconstitui os fundamentos da decisão denegatória, que subsiste por seus próprios fundamentos. Agravo de instrumento desprovido.

STJ - RECURSO ESPECIAL REsp 1422934 RJ 2013/0304400-4 (STJ)

Data de publicação: 25/11/2014

Ementa: PROCESSUAL CIVIL E EMPRESARIAL. AÇÃO DECLARATÓRIA DE INEXISTÊNCIA DE RELAÇÃO JURÍDICO-SOCIETÁRIA. SOCIEDADE POR COTAS DE RESPONSABILIDADE LIMITADA. MORTE DE SÓCIO. SUCESSÃO. REPRESENTATIVIDADE DO ESPÓLIO. ARTIGOS ANALISADOS: 1.028, 1.031, 1.032 E 1.056 DO CÓDIGO DO CC/02 E 993 DO CPC . 1. Ação declaratória de inexistência de relação jurídico-societária ajuizada em 30/3/2007. 2. Demanda em que se discute a possibilidade de o espólio do sócio falecido exercer a função de sócio ante a alteração do contrato social, firmada pelo sócio remanescente e pelo inventariante, há mais de 16 anos. 3. O falecimento de sócio, em regra, dissolve parcialmente a sociedade por quotas de responsabilidade limitada, hipótese em que caberá ao espólio, representado pelo inventariante, administração transitória das quotas enquanto se apuram os haveres e a divisão do espólio (art. 993 , parágrafo único , II , do CPC ). 4. Resguarda o art. 1.028 , III , do CC/02 , em observância ao princípio da preservação da empresa, a possibilidade de os sócios remanescentes e herdeiros acordarem a substituição do sócio falecido. 5. A inclusão do espólio no contrato social, mediante alteração contratual arquivada na junta comercial competente, e o regular exercício da atividade empresarial sob o novo quadro societário ao longo de 16 anos denotam a concreta intenção das partes de ajustarem a sucessão do sócio falecido. 6. A ausência de capacidade de uma das partes, in casu, o espólio, não pode ser suscitada pela contraparte, que efetivamente se beneficiou da contratação e conhecia a situação desde o início, sob pena de violação da boa-fé objetiva. 7. Recurso especial desprovido.

STJ - EMBARGOS DE DECLARAÇÃO NO RECURSO ESPECIAL EDcl no REsp 1338937 PR 2012/0157714-6 (STJ)

Data de publicação: 11/04/2014

Ementa: EMBARGOS DE DECLARAÇÃO RECEBIDOS COMO AGRAVO REGIMENTAL NO RECURSO ESPECIAL. AÇÃO CAUTELAR DE EXIBIÇÃO DE DOCUMENTO. CONTRATO DE PARTICIPAÇÃO FINANCEIRA. FORNECIMENTO DE DOCUMENTOS COM DADOS SOCIETÁRIOS. RECUSA. AUSÊNCIA DO COMPROVANTE DE RECOLHIMENTO DA "TAXA DE SERVIÇO". 1. Possuindo os embargos de declaração o nítido propósito de modificar a decisão embargada, no presente caso devem ser recebidos como agravo regimental em homenagem aos princípios da fungibilidade recursal e da celeridade processual. 2. O entendimento desta Corte, firmado diante do julgamento proferido no REsp nº 982.133/RS, afetado à Segunda Seção com base no procedimento da Lei de Recursos Repetitivos , tendo como Relator o Ministro Aldir Passarinho Junior, consagrou a orientação no sentido de que "falta ao autor interesse de agir para a ação em que postula a obtenção de documentos com dados societários, se não logra demonstrar: a) haver apresentado requerimento formal à ré nesse sentido; b) o pagamento pelo custo do serviço respectivo, quando a empresa lhe exigir, legitimamente respaldada no art. 100 , parágrafo, 1º da Lei 6.404 /1976". 3. Incide ao caso o enunciado 389 da Súmula da jurisprudência deste Tribunal: "A comprovação do pagamento do"custo do serviço"referente ao fornecimento de certidão de assentamentos constantes dos livros da companhia é requisito de procedibilidade da ação de exibição de documentos ajuizada em face da sociedade anônima.". 4. Embargos de declaração recebidos como agravo regimental a que se nega provimento, com aplicação de multa.

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