Art. 174, § 3 da Lei das Sociedades Anonimas de 1976 em Todos os documentos

EMENTA: APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO DECLARATÓRIA DE NULIDADE DE ATO JURÍDICO COM PEDIDO DE TUTELA DE URGÊNCIA. ACORDO DE SÓCIOS. OFENSA AO PRINCÍPIO DA SUBSIDIARIEDADE DE INTERVENÇÃO DO ESTADO NA ECONOMIA. NÃO CONFIGURAÇÃO. VALIDADE E EFICÁCIA. REGÊNCIA SUPLETIVA DA LEI DAS SOCIEDADES ANONIMAS . ARQUIVAMENTO NA SEDE DA SOCIEDADE. NÃO COMPROVADO. ACORDO DE ACIONISTAS/QUOTISTAS FIRMADO SEM A AQUIESCÊNCIA DE UM DOS SÓCIOS. NULIDADE DO NEGÓCIO JURÍDICO. SENTENÇA MANTIDA. MAJORAÇÃO DE HONORÁRIOS. 1. Se a intervenção do Estado-Juiz na apreciação do pedido de nulidade do acordo de quotistas é discricionário, atuando ele como instrumento normativo e de regulação do ato jurídico dos agentes econômicos, em consonância com os arts. 170 e 174 da Constituição Federal , preceitos insertos no art. 1º da Lei 13.874 /2019 e legislação infraconstitucional aplicável aos institutos de direito privado tratados na ação, não há falar em ofensa ao princípio da subsidiariedade de intervenção do Estado na economia privada, ex vi das disposições da Lei nº 13.874 /2019. 2. O acordo de quotistas é negócio jurídico celebrado entre sócios vinculados a uma sociedade limitada com o objetivo de fixar regras distintas das normas do contrato ou estatuto social firmadas, exclusivamente, para disciplinar as relações decorrentes do laço societário, com eficácia limitada, em princípio, as partes que o celebram, sob a interveniência da sociedade, na medida em que o pacto produzirá efeitos em sua esfera jurídica. 3. Se o contrato social da sociedade limitada contiver cláusula estabelecendo a regência supletiva pelas normas da sociedade anônima, aplica-se a Lei 6.404 /76 ( Lei das Sociedades Anonimas ) nas omissões do capítulo do Código Civil concernente às sociedades limitadas. 4. O acordo de sócios tem natureza jurídica de contrato, gera obrigações entre as partes contratantes autorizadas pelo contrato social e ordenamento jurídico, a autorregular suas relações e interesses sociais. 5. O arquivo na sede da sociedade faz presumir ciência dos termos do acordo, circunstância que o faz oponível tanto à sociedade quanto aos membros da administração a que se encontram vinculadas os sócios quotistas. Essa é a interpretação que se deflui do art. 118 , § 8º da Lei nº 6.404 /76. 6. Entretanto, o acordo de sócios que ferir interesse próprio dos sócios ou o contrato social, é nulo de pleno direito, por ser ilícito o seu conteúdo, ex vi das disposições do art. 166 do Código Civil . 7. Nesse corolário, as disposições no acordo de quotistas não gera efeitos, por faltar requisito essencial do negócio jurídico (vontade), bem como solenidade prevista em legislação especial (arquivamento na sede da sociedade). 8. Diante do desfecho recursal, no qual desproveu a apelação cível para manter a improcedência dos pleitos autorais, de rigor a majoração dos honorários sucumbenciais. 9. RECURSO DE APELAÇÃO CONHECIDO EM PARTE, MAS, NESSA PARTE, DESPROVIDO.

TRIBUTÁRIO. PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO. SUCESSAO DE EMPRESAS. DÍVIDA NÃO TRIBUTÁRIA. REDIRECIONAMENTO. PRESCRIÇÃO. DECADÊNCIA. INEXISTENTES. Ainda que se trate de créditos não tributários, não há falar em ausência de fundamento jurídico no que se refere à responsabilização do sucessor pelas obrigações da empresa sucedida. Relativamente aos eventos ocorridos antes da vigência do novo Código Civil , aplicam-se, subsidiariamente, nos termos do artigo 18 do Decreto nº 3.708/19, as disposições da lei das sociedades anonimas que estabelecem a responsabilidade da incorporadora pelas obrigações da empresa incorporada. A responsabilidade do terceiro incide, também, nas demais hipóteses de sucessão empresarial como a fusão e a cisão. Após a entrada em vigor do Código Civil de 2002 , o Decreto nº 3.708/19 é revogado e as sociedades limitadas passam a ser reguladas pelo novo código, que, da mesma forma que a lei das sociedades anonimas , estabelece expressamente a responsabilidade da incorporadora e, também, do adquirente do estabelecimento comercial. Havendo constituição por declaração do sujeito passivo a entrega da declaração constitui o crédito tributário, não se podendo mais falar em decadência quanto ao que foi declarado, iniciando-se o prazo prescricional a partir da entrega da declaração (art. 174 do CTN ). Todavia, em se verificando eventuais diferenças entre o valor declarado e o que foi pago, estas deverão ser lançadas de ofício, de cujo lançamento o contribuinte deverá ser notificado no lustro legal (art. 173 , I , do CTN ), de forma que na data de sua notificação considerar-se-á constituído definitivamente o crédito tributário. No caso, inexistindo prova da data da entrega das declarações, resta prejudicado o exame de eventual ocorrência da decadência e/ou prescrição.