Art. 226, § 3 da Lei das Sociedades Anonimas de 1976 em Todos os documentos

DIREITO SOCIETÁRIO E PROCESSO CIVIL. RECURSO ESPECIAL. ACÓRDÃO RECORRIDO QUE NÃO APRECIA O MÉRITO DA CAUSA. INTERPOSIÇÃO DE EMBARGOS INFRINGENTES. DESCABIMENTO. INCORPORAÇÃO DE COMPANHIA. A DELIBERAÇÃO ASSEMBLEAR CONSTITUI-SE A VONTADE DA SOCIEDADE ÂNONIMA, EM SUA FORMA MAIS GENUÍNA E SOBERANA, TENDO O PODER DE AFETAR AS PESSOAS QUE ESTÃO INSTITUCIONALMENTE VINCULADAS À COMPANHIA. HÁ DISTANCIAMENTO DA NULIDADE EM DIREITO SOCIETÁRIO DA TEORIA CLÁSSICA DAS NULIDADES. TENDÊNCIA NO DIREITO NACIONAL E COMPARADO DE ENTENDER AS NULIDADES NO ÂMBITO SOCIETÁRIO COMO RELATIVAS, RELEGANDO-SE A NULIDADE ABSOLUTA PARA SITUAÇÕES REALMENTE EXCEPCIONAIS, PRESERVANDO-SE OS EFEITOS JÁ PRODUZIDOS. A LEI ESTABELECE PRAZOS DE PRESCRIÇÃO REDUZIDOS PARA MITIGAR A INSTABILIDADE E INSEGURANÇA DECORRENTE DA POSSIBILIDADE DE ANULAÇÃO DE ATOS SOCIETÁRIOS POR UM LONGO PERÍODO. REEXAME DE PROVAS, EM SEDE DE RECURSO ESPECIAL. INVIABILIDADE. 1. A teor do art. 227 , caput, da Lei n. 6.404 /1976, a incorporação de companhia é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações; a sociedade incorporada se extingue, sendo sucedida pela incorporadora. 2. A assembleia geral é o órgão máximo de deliberação da sociedade anônima, que pode tratar sobre quaisquer assuntos que digam respeito ao objeto social da sociedade empresária. Por um lado, dispõe o art. 121 da Lei de Sociedades Anônimas que a assembleia geral, convocada e instalada de acordo com a lei e o estatuto, tem poderes para decidir sobre todos os negócios relativos ao objeto da companhia e tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento. 3. Embora existam correntes diversas defendidas por doutrinadores de renome, prevalece hodiernamente o entendimento - inclusive, com amparo na Lei n. 6.404 /1976, no direito comparado e em precedentes das duas turmas de direito privado do STJ - que impõe certo distanciamento da nulidade em direito societário da teoria clássica das nulidades, sendo reconhecido os seguintes traços peculiares: a) prazos de prescrição bem mais curtos; b) irretroatividade dos efeitos da invalidade, que acarretam apenas a liquidação da sociedade (não há o pleno retorno ao status quo ante); c) ampla possibilidade de o vício ser sanado a qualquer tempo, ainda que se trate de vício que, segundo o direito comum, acarretaria a nulidade do ato; d) diverso enfoque, quando comparado à teoria geral das nulidades, para os atos nulos e anuláveis, havendo "tendência nacional e mundial de entender as nulidades do âmbito societário como relativas, relegando-se a nulidade absoluta para situações realmente excepcionais", preservando-se os efeitos já produzidos. (BORBA, Gustavo Tavares. COELHO, Fábio Ulhoa (coord.). Tratado de direito comercial: tipos societários, sociedade limitada e sociedade anônima. São Paulo: Saraiva, 2015, p. 371, 386 e 387) 4. Em vista da Súmula 7 /STJ, é prematuro cogitar-se no imediato restabelecimento do decidido na sentença, pois, de fato, consta da causa de pedir que o resgate deliberado nas assembleias não teve nenhuma repercussão no tocante às 342.338 ações que possuíam o genitor do recorrido. 5. Ademais, não procede a tese acerca de que o Tribunal local não conferiu eficácia probante ao "documento de fl. 302", violando os arts. 217 e 226 do CC . O acórdão recorrido apenas perfilhou o entendimento acerca de ser necessário propiciar a produção de prova pericial, ponderando que "não é um documento com eficácia probatória absoluta, até que se realize perícia para constatação do que dispunha os estatutos e dos registros das ações apresentadas com a inicial"; "a improcedência somente teria assento em se confirmando que o pai do autor não era detentor das ações ordinárias classe 'A'." 6. Recurso especial não provido.

Ação de regresso de empresa contra antigos sócios gerentes, por prejuízos causados no exercício de sua gestão (infrações tributárias, que geraram autuação da fiscalização, e, a final, o lançamento e o pagamento de tributo com acréscimo de penalidades e juros). Ação julgada procedente. Apelação. Provados cumpridamente os fatos constitutivos do crédito autoral, decorrente da responsabilidade dos réus enquanto administradores da sociedade empresária, incide o art. 1.011 do Código Civil . Os gestores da sociedade hão de ter, no exercício de suas funções, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios negócios. Culpa dos réus caracterizada. Descumprimento do disposto no art. 1.179 do Código Civil , que estatui que a sociedade deve "seguir um sistema de contabilidade, mecanizado ou não, com base na escrituração uniforme de seus livros, em correspondência com a documentação respectiva, e a levantar anualmente o balanço patrimonial." Não o fazendo os administradores tornam-se corresponsáveis solidários da empresa, "ex vi" do art. 1.016 do mesmo Código. Doutrina de ALFREDO DE ASSIS GONÇALVES NETO e FÁBIO MESQUITA RIBEIRO. Sentença que se confirma, na forma do art. 252 do Regimento Interno deste Tribunal de Justiça. Apelação desprovida.