EXECUÇÃO. DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA DA EMPRESA DEVEDORA. SOCIEDADEANÔNIMA DE CAPITAL FECHADO. INCLUSÃO DE DIRETOR NO POLO PASSIVO DA EXECUÇÃO. LEGITIMIDADE RECONHECIDA. É possível instaurar incidente de desconsideração da personalidade jurídica nas hipóteses em que a devedora é sociedadeanônima, objetivando responsabilizar os membros de sua diretoria pelo crédito trabalhista. Deve-se distinguir, no entanto, a responsabilidade do administrador considerando a natureza da sociedadeanônima, se de capital aberto ou fechado. Tratando-se de sociedade de capital fechado, a responsabilidade do diretor, seja acionista ou empregado, equipara-se à do sócio, dispensando-se prova de má-gestão. Eventual condição de empregado, do diretor executado, não afasta a responsabilidade declarada, diante da natureza da sociedade e das regras contidas em estatuto próprio. Aplicação da OJ EX SE 40, item VII. Agravo de petição do executado a que se nega provimento.
DIREITO SOCIETÁRIO E PROCESSO CIVIL. RECURSO ESPECIAL. ACÓRDÃO RECORRIDO QUE NÃO APRECIA O MÉRITO DA CAUSA. INTERPOSIÇÃO DE EMBARGOS INFRINGENTES. DESCABIMENTO. INCORPORAÇÃO DE COMPANHIA. A DELIBERAÇÃO ASSEMBLEAR CONSTITUI-SE A VONTADE DA SOCIEDADEÂNONIMA, EM SUA FORMA MAIS GENUÍNA E SOBERANA, TENDO O PODER DE AFETAR AS PESSOAS QUE ESTÃO INSTITUCIONALMENTE VINCULADAS À COMPANHIA. HÁ DISTANCIAMENTO DA NULIDADE EM DIREITO SOCIETÁRIO DA TEORIA CLÁSSICA DAS NULIDADES. TENDÊNCIA NO DIREITO NACIONAL E COMPARADO DE ENTENDER AS NULIDADES NO ÂMBITO SOCIETÁRIO COMO RELATIVAS, RELEGANDO-SE A NULIDADE ABSOLUTA PARA SITUAÇÕES REALMENTE EXCEPCIONAIS, PRESERVANDO-SE OS EFEITOS JÁ PRODUZIDOS. A LEI ESTABELECE PRAZOS DE PRESCRIÇÃO REDUZIDOS PARA MITIGAR A INSTABILIDADE E INSEGURANÇA DECORRENTE DA POSSIBILIDADE DE ANULAÇÃO DE ATOS SOCIETÁRIOS POR UM LONGO PERÍODO. REEXAME DE PROVAS, EM SEDE DE RECURSO ESPECIAL. INVIABILIDADE. 1. A teor do art. 227 , caput, da Lei n. 6.404 /1976, a incorporação de companhia é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações; a sociedade incorporada se extingue, sendo sucedida pela incorporadora. 2. A assembleia geral é o órgão máximo de deliberação da sociedadeanônima, que pode tratar sobre quaisquer assuntos que digam respeito ao objeto social da sociedade empresária. Por um lado, dispõe o art. 121 da Lei de Sociedades Anônimas que a assembleia geral, convocada e instalada de acordo com a lei e o estatuto, tem poderes para decidir sobre todos os negócios relativos ao objeto da companhia e tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento. 3. Embora existam correntes diversas defendidas por doutrinadores de renome, prevalece hodiernamente o entendimento - inclusive, com amparo na Lei n. 6.404 /1976, no direito comparado e em precedentes das duas turmas de direito privado do STJ - que impõe certo distanciamento da nulidade em direito societário da teoria clássica das nulidades, sendo reconhecido os seguintes traços peculiares: a) prazos de prescrição bem mais curtos; b) irretroatividade dos efeitos da invalidade, que acarretam apenas a liquidação da sociedade (não há o pleno retorno ao status quo ante); c) ampla possibilidade de o vício ser sanado a qualquer tempo, ainda que se trate de vício que, segundo o direito comum, acarretaria a nulidade do ato; d) diverso enfoque, quando comparado à teoria geral das nulidades, para os atos nulos e anuláveis, havendo "tendência nacional e mundial de entender as nulidades do âmbito societário como relativas, relegando-se a nulidade absoluta para situações realmente excepcionais", preservando-se os efeitos já produzidos. (BORBA, Gustavo Tavares. COELHO, Fábio Ulhoa (coord.). Tratado de direito comercial: tipos societários, sociedade limitada e sociedadeanônima. São Paulo: Saraiva, 2015, p. 371, 386 e 387) 4. Em vista da Súmula 7 /STJ, é prematuro cogitar-se no imediato restabelecimento do decidido na sentença, pois, de fato, consta da causa de pedir que o resgate deliberado nas assembleias não teve nenhuma repercussão no tocante às 342.338 ações que possuíam o genitor do recorrido. 5. Ademais, não procede a tese acerca de que o Tribunal local não conferiu eficácia probante ao "documento de fl. 302", violando os arts. 217 e 226 do CC . O acórdão recorrido apenas perfilhou o entendimento acerca de ser necessário propiciar a produção de prova pericial, ponderando que "não é um documento com eficácia probatória absoluta, até que se realize perícia para constatação do que dispunha os estatutos e dos registros das ações apresentadas com a inicial"; "a improcedência somente teria assento em se confirmando que o pai do autor não era detentor das ações ordinárias classe 'A'." 6. Recurso especial não provido.
EXECUÇÃO. DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. SOCIEDADEANÔNIMA DE CAPITAL FECHADO. RESPONSABILIDADE DO ADMINISTRADOR NÃO ACIONISTA. ART. 50 , CC E ART. 158 DA LEI 6404 /76. TEORIA SUBJETIVA. NECESSIDADE DE PROVA DE ATO IRREGULAR DE GESTÃO. Quando se trata de sociedadeanônima, reputa-se possível a responsabilização pessoal dos diretores, a qual, em regra, restringe-se à hipótese de comprovado ato irregular de gestão, nos termos do art. 158 da Lei nº 6.404 /1976. Não obstante, para tal fim, faz-se necessária distinção acerca da natureza da sociedadeanônima, se de capital aberto ou fechado, entendendo-se que nesta última hipótese, a responsabilidade do diretor equipara-se a do sócio de sociedade limitada, prescindido da prova de má-gestão. Tal entendimento decorre do fato de que tal espécie de sociedade, face o caráter personalista, mais assemelha-se a uma sociedade limitada, aplicando-se as mesmas regras. Nesse contexto, tratando-se de sociedadeanônima de capital fechado, quando ausente prova de ato irregular de gestão (fraude, abuso/desvio de finalidade - art. 158 , da Lei n. 6.404 /1976) a responsabilização depende da conjugação da condição de acionista (sócio) e administrador, podendo ser estendida ao Diretor não acionista, quando fundada em ato irregular de gestão, tal como se dá nas sociedades de capital aberto. No caso em concreto, ausente prova da condição de acionista administrador dos agravantes, e considerando que a r. decisão agravada determinou sua inclusão fundada tão somente na teoria objetiva, sem mencionar eventual irregularidade de gestão, impõe-se, pelos fundamentos antes expostos, seja excluída sua responsabilidade pelas verbas em execução. Agravo de petição ao qual se dá provimento.
As ações se encontram regulamentadas entre os artigos 15 e 45 da Lei das Sociedades Anonimas . Vejamos... A lei aplicável às sociedades anônimas é a Lei 6.404 /1976 com alterações posteriores. Difere da lei aplicável às sociedades limitadas, que é a Lei 10.406 /2002 , o Código Civil... Esse preceito está contido no artigo 4º-A da Lei 6.404 /1976 e que foi introduzido pela Lei 10.303 /2001
As sociedades anônimas abertas, de economia mista ou com capital autorizado devem, ainda, contar com um Conselho de Administração... Mesmo para a transformação de tipo societário, ou seja, de sociedadeanônima para qualquer outra forma de sociedade mercantil, dispensa a lei o requisito da unanimidade, desde que previsto no estatuto... dos seus órgãos e no princípio da soberania da assembleia geral como órgão necessário e fundamental. 4 Nessa linha, a Lei Societária alemã de 1965, em seu art. 119, restringe muito os direitos da assembleia
No Brasil, a liberalização do processo de constituição de sociedades anônimas foi inaugurado pela Lei de 1882... novas sociedades anônimas, desde que obtivessem uma concessão administrativa... desejavam maior proteção e liberdade para a constituição de sociedades anônimas
No capítulo das revogações trazidas pela Lei de 2001, cabe anotar que a Lei Societária de 1976, havia criado, além do regime do voto múltiplo e instituído, ao mesmo tempo, no § 4.º deste art. 141, o direito... administração nas sociedades anônimas têm atribuições derivadas da Lei Societária e não da assembleia geral 13 , estando os seus membros coletiva (conselho de administração) ou individualmente (diretores... I e II do § 4.º do art. 141 ou então pelo § 5.º, ocasião em que, outrossim, declarará cumprido o requisito de permanência prevista no § 6.º
como sociedades anônimas sui generis 7.8 Conceito de sociedade de economia mista 7.9 Instrumento da ação do Estado 7.10 Fundamentos constitucionais das empresas estatais 7.11 Prevalência do direito público... Simplificação e especialização da sociedadeanônima 9. O exemplo da sociedadeanônima do futebol Modesto Carvalhosa Fernando Kuyven 1... Lei Societária (art. 82 e ss.)
Os poderes de representação dos administradores de sociedades anônimas. Stvdia Ivridica, Coimbra Ed., 1998. Martins, Fran. Comentários à Lei das Sociedades Anonimas... Comentários à Lei das Sociedades Anonimas . São Paulo: Saraiva, 1978. ________. Exibição judicial de livro das sociedades anônimas. Estudos e pareceres de direito empresarial. São Paulo: Ed... Comentários à Lei de Sociedades Anônimas . 7. ed. São Paulo: Saraiva, 2014. ________. In: Azevedo, Antônio Junqueira de (coord.)
Essa orientação do Judiciário tem sido adotada tanto nas sociedades anônimas como limitadas... Em tais circunstâncias, muitas vezes, o que se tem, na prática, é uma sociedade limitada travestida de sociedadeanônima, sendo, por conseguinte, equivocado querer generalizar as sociedades anônimas em... Nesta última hipótese cabia ao minoritário dissidente o direito de recesso, consoante os arts. 136 e 137 na redação original da Lei 6.404 /1976
Diários Oficiais • 30/05/2022 • Tribunal Regional do Trabalho da 6ª Região
Processo Trabalhista, por compatíveis (art. 8º , § único , CLT ), as regras hauridas na Lei das Sociedades Anonimas (art. 158), no Código de Defesa do Consumidor (art. 28), no Novo Código Civil (art. 50... ARTIGOS 28 , § 5.º , DA LEI N.º 8.078 /1990 e 158, II, DA LEI DAS SOCIEDADES ANONIMAS . APLICABILIDADE . Cinge-se a... Incidência do disposto no art. 158 da Lei nº 6.404 /1976, que prevê essa responsabilização na hipótese de práticas que configurem descumprimento da legislação, o qual se configura quando não atendidas
Diários Oficiais • 10/10/2023 • Tribunal Regional do Trabalho da 23ª Região
(ID. 2cd97c7 -Pág. 4/5) Os referidos arts. 145 e 158 da Lei n. 6.404 /1976 assim preceituam: "Art. 145... Considerou, assim, que "nos termos da Lei nº 6.404 /1976, a desconsideração da personalidade jurídica das sociedades anônimas somente autoriza o alcance patrimonial dos seus diretores, conselheiros ou... Sustenta que a Lei n. 6.404 /1976 dispõe acerca da responsabilização dos administradores não sócios da sociedadeanônima, o que não é o caso, concluindo, ainda, que "o fato de o sócio/acionista ser minoritário
Diários Oficiais • 10/10/2023 • Tribunal Regional do Trabalho da 23ª Região
(ID. 2cd97c7 -Pág. 4/5) Os referidos arts. 145 e 158 da Lei n. 6.404 /1976 assim preceituam: "Art. 145... Considerou, assim, que "nos termos da Lei nº 6.404 /1976, a desconsideração da personalidade jurídica das sociedades anônimas somente autoriza o alcance patrimonial dos seus diretores, conselheiros ou... Sustenta que a Lei n. 6.404 /1976 dispõe acerca da responsabilização dos administradores não sócios da sociedadeanônima, o que não é o caso, concluindo, ainda, que "o fato de o sócio/acionista ser minoritário