Apuração em Todos os documentos

RECURSO ESPECIAL. DIREITO EMPRESARIAL. SOCIEDADE EMPRESÁRIA LIMITADA. DISSOLUÇÃO PARCIAL. SÓCIO RETIRANTE. APURAÇÃO DE HAVERES. CONTRATO SOCIAL. OMISSÃO. CRITÉRIO LEGAL. ART. 1.031 DO CCB/2002 . ART. 606 DO CPC/2015 . VALOR PATRIMONIAL. BALANÇO ESPECIAL DE DETERMINAÇÃO. FUNDO DE COMÉRCIO. BENS INTANGÍVEIS. METODOLOGIA. FLUXO DE CAIXA DESCONTADO. INADEQUAÇÃO. EXPECTATIVAS FUTURAS. EXCLUSÃO. 1. Recurso especial interposto contra acórdão publicado na vigência do Código de Processo Civil de 2015 (Enunciados Administrativos nºs 2 e 3/STJ). 2. Cinge-se a controvérsia a definir se o Tribunal de origem, ao afastar a utilização da metodologia do fluxo de caixa descontado para avaliação dos bens imateriais que integram o fundo de comércio na fixação dos critérios da perícia contábil para fins de apuração de haveres na dissolução parcial de sociedade, violou o disposto nos artigos 1.031 , caput, do Código Civil e 606 , caput, do Código de Processo Civil de 2015 . 3. O artigo 606 do Código de Processo Civil de 2015 veio reforçar o que já estava previsto no Código Civil de 2002 (artigo 1.031), tornando ainda mais nítida a opção legislativa segundo a qual, na omissão do contrato social quanto ao critério de apuração de haveres no caso de dissolução parcial de sociedade, o valor da quota do sócio retirante deve ser avaliado pelo critério patrimonial mediante balanço de determinação. 4. O legislador, ao eleger o balanço de determinação como forma adequada para a apuração de haveres, excluiu a possibilidade de aplicação conjunta da metodologia do fluxo de caixa descontado. 5. Os precedentes do Superior Tribunal de Justiça acerca do tema demonstram a preocupação desta Corte com a efetiva correspondência entre o valor da quota do sócio retirante e o real valor dos ativos da sociedade, de modo a refletir o seu verdadeiro valor patrimonial. 6. A metodologia do fluxo de caixa descontado, associada à aferição do valor econômico da sociedade, utilizada comumente como ferramenta de gestão para a tomada de decisões acerca de novos investimentos e negociações, por comportar relevante grau de incerteza e prognose, sem total fidelidade aos valores reais dos ativos, não é aconselhável na apuração de haveres do sócio dissidente. 7. A doutrina especializada, produzida já sob a égide do Código de Processo Civil de 2015 , entende que o critério legal (patrimonial) é o mais acertado e está mais afinado com o princípio da preservação da empresa, ao passo que o econômico (do qual deflui a metodologia do fluxo de caixa descontado), além de inadequado para o contexto da apuração de haveres, pode ensejar consequências perniciosas, tais como (i) desestímulo ao cumprimento dos deveres dos sócios minoritários; (ii) incentivo ao exercício do direito de retirada, em prejuízo da estabilidade das empresas, e (iii) enriquecimento indevido do sócio desligado em detrimento daqueles que permanecem na sociedade. 8. Recurso especial não provido.

RECURSO ESPECIAL. DIREITO PROCESSUAL CIVIL. OMISSÃO. ART. 1.022 DO CÓDIGO DE PROCESSO CIVIL . INEXISTÊNCIA. DIREITO EMPRESARIAL. DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE. APURAÇÃO DE HAVERES. ART. 1.031 DO CÓDIGO CIVIL . PROJEÇÃO DE LUCROS FUTUROS. FLUXO DE CAIXA DESCONTADO. NÃO CABIMENTO. LUCROS NÃO DISTRIBUÍDOS AO SÓCIO RETIRANTE. PRAZO PRESCRICIONAL TRIENAL. ART. 206 , § 3º , VI , DO CÓDIGO CIVIL . RECURSO CONHECIDO PARCIALMENTE E NÃO PROVIDO. 1. Discussão a respeito dos critérios para apuração de haveres, quais os valores estariam abrangidos e prazo prescricional para distribuição de lucros não distribuídos ao sócio retirante. 2. Não incorre em negativa de prestação jurisdicional o acórdão que, mesmo sem ter examinado individualmente cada um dos argumentos trazidos pela parte, adota fundamentação suficiente para decidir de modo integral a controvérsia, apenas não acatando a tese defendida pela recorrente. 3. A apuração de haveres - levantamento dos valores referentes à participação do sócio que se retira ou que é excluído da sociedade - se processa da forma prevista no contrato social, uma vez que, nessa seara, prevalece o princípio da força obrigatória dos contratos, cujo fundamento é a autonomia da vontade. Inteligência do art. 1.031 do Código Civil . Precedentes. 4. Omisso o contrato social, observa-se a regra geral segundo a qual o sócio não pode, na dissolução parcial da sociedade, receber valor diverso do que receberia, como partilha, na dissolução total, verificada tão somente naquele momento. 5. O fluxo de caixa descontado - método para avaliar a riqueza econômica de uma empresa dimensionada pelos lucros a serem agregados no futuro - não é adequado para o contexto da apuração de haveres.5. O prazo de prescrição trienal é aplicável em relação jurídica que envolva direito societário, em demanda relacionada à distribuição de lucros (art. 206 , § 3º , VI , do CC/02 ). 6. Recurso especial conhecido parcialmente e, nessa extensão, não provido.

APELAÇÃO. DIREITO SOCIETÁRIO. AÇÃO DE DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE COMERCIAL POR COTAS LIMITADAS COM APURAÇÃO DE HAVERES. Sentença que, diante de pedido incontroverso de dissolução parcial de sociedade, determinou a desconstituição do liame societário. Alegação das partes de que a sentença teria sido omissa por não fixar os parâmetros necessários para apuração de haveres, bem como por não apreciar parte de seus pedidos. A ação de dissolução parcial de sociedade deve ocorrer em duas fases. Primeira fase em que deve ser desconstituído o vínculo societário. Segunda fase a ser realizada em fase de liquidação de sentença, na qual deve haver a exibição de documentos contábeis, fixação de critérios para apuração de haveres e nomeação de perito judicial. Inteligência do artigo 603 e 604 do Código de Processo Civil . Pedidos das partes que se revelam intrinsecamente ligados à análise de documentos contábeis da empresa e ao procedimento de apuração de haveres. Diferimento de sua apreciação. Réu que anuiu com o pedido de dissolução parcial do autor. Descabimento de condenação em honorários sucumbenciais. Inteligência do artigo 603 , caput e § 1º do Código de Processo Civil . RECURSOS DESPROVIDOS.