Contrato de Compra e Venda de Quotas Societárias em Jurisprudência

AGRAVO DE INSTRUMENTO Nº XXXXX-97.2023.8.09.0051 Comarca de Goiânia 4ª Câmara Cível Agravantes: TIAGO PESSIN E OUTRO Agravados: CASSIO MOURA DA SILVA E OUTRO Relator: Desembargador Diác. DELINTRO BELO DE ALMEIDA FILHO EMENTA: AGRAVO DE INSTRUMENTO. TUTELA PROVISÓRIA ANTECIPADA EM CARÁTER ANTECEDENTE. TUTELA INDEFERIDA NO JUÍZO A QUO. MANUTENÇÃO DA DECISÃO. SECUNDUM EVENTUM LITIS. 1. O Agravo de Instrumento, por ser recurso secundum eventum litis, limita-se ao exame do acerto da decisão impugnada, em vista do que ao Tribunal Revisor incumbe aferir tão somente se o ato judicial vergastado está eivado de ilegalidade ou abusividade, sendo defeso o exame de questões estranhas ao que ficou decidido na lide. 2. A concessão ou revogação das medidas liminares ou antecipação de tutela dão-se em conformidade com o livre convencimento do magistrado a quo e somente deverão ser cassadas pelo Tribunal ad quem quando evidente sua ilegalidade, arbitrariedade, teratologia ou temeridade, o que não ocorreu. AGRAVO DE INSTRUMENTO CONHECIDO E DESPROVIDO. DECISÃO MANTIDA. Acorda o Tribunal de Justiça do Estado de Goiás, pela Quinta Turma Julgadora de sua Quarta Câmara Cível, à unanimidade de votos, em CONHECER DO AGRAVO DE INSTRUMENTO E NEGAR-LHE PROVIMENTO, nos termos do voto do Relator.

APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO DE ANULAÇÃO DE NEGÓCIO JURÍDICO E/OU RESOLUÇÃO DE CONTRATO DE COMPRA E VENDA C/C PERDAS E DANOS. AÇÃO DE OBRIGAÇÃO DE FAZER. SENTENÇA JULGANDO PARCIALMENTE PROCEDENTE A AÇÃO DE ANULAÇÃO DE NEGÓCIO JURÍDICO E/OU RESOLUÇÃO DE CONTRATO DE COMPRA E VENDA C/C PERDAS E DANOS. TEORIA GERAL DOS CONTRATOS. PACTA SUNT SERVANDA. ART. 421 , CC . PREVALÊNCIA DO PRINCÍPIO DA INTERVENÇÃO MÍNIMA E EXCEPCIONALIDADE DA REVISÃO CONTRATUAL, EM ESPECIAL NOS CONTRATOS DE NATUREZA EMPRESARIAL, COMO É O CASO DOS AUTOS. NÃO DEMONSTRADA SITUAÇÃO EXCEPCIONAL APTA A ENSEJAR A ANULAÇÃO DO CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE QUOTAS DE SOCIEDADE EMPRESÁRIA. PEDIDO DE ANULAÇÃO AMPARADO EM ALEGADA OMISSÃO DE RECEITA. INSUFICIÊNCIA. CLÁUSULA OITAVA, PARÁGRAFO SEGUNDO DO CONTRATO. CEDENTE QUE ASSUMIU A RESPONSABILIDADE POR QUAISQUER DÉBITOS TRIBUTÁRIOS E FISCAIS DECORRENTES DE OMISSÃO DE RECEITA E/OU FISCALIZAÇÃO, RELACIONADOS A FATOS GERADORES ANTERIORES À NEGOCIAÇÃO. FALTA DE ZELO COM OS LIVROS FISCAIS. CESSIONÁRIOS QUE PODERIAM TER SOLICITADO ACESSO A TAIS DOCUMENTOS DURANTE A TRANSAÇÃO, MAS QUE, APARENTEMENTE, NÃO ADOTARAM ESSA CAUTELA, APESAR DE, PRESUMIDAMENTE, POSSUÍREM EXPERIÊNCIA EM TRANSAÇÕES EMPRESARIAIS, POIS SE DECLARAM EMPRESÁRIO E ADVOGADO. RECURSO PROVIDO PARA REFORMAR A SENTENÇA E JULGAR PROCEDENTE A AÇÃO DE OBRIGAÇÃO DE FAZER E IMPROCEDENTE A AÇÃO DE ANULAÇÃO DE NEGÓCIO JURÍDICO E/OU RESOLUÇÃO DE CONTRATO DE COMPRA E VENDA C/C PERDAS E DANOS.

RECURSO DE APELAÇÃO INTERPOSTO CONTRA R. SENTENÇA PELA QUAL FORAM JULGADOS PARCIALMENTE PROCEDENTES EMBARGOS À EXECUÇÃO CONTRARRAZÕES COM PRELIMINAR DE DESERÇÃO ARGUIDA EM CONTRARRAZÕES – INOCORRÊNCIA – PREPARO REGULAMENTE RECOLHIDO PELA INCONFORMADA – PRELIMINAR AFASTADA. ALEGAÇÃO DE INCORREÇÃO, COM PEDIDO DE REFORMA – ACERTO DA R. SENTENÇA - CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE FUNDO DE COMÉRCIO – AUSÊNCIA DE COMPROVAÇÃO DA QUITAÇÃO INTEGRAL DO PREÇO – MANUTENÇÃO DA R. SENTENÇA - REAPRECIAÇÃO MINUCIOSA QUE IMPLICARÁ EM DESNECESSÁRIA REPETIÇÃO DOS ADEQUADOS FUNDAMENTOS DO PENSAMENTO ADOTADO PELO JUÍZO – SIMPLES RATIFICAÇÃO DOS TERMOS DA R. DECISÃO DE 1º GRAU, QUE SE MOSTRA SUFICIENTEMENTE MOTIVADA – RECURSO NÃO PROVIDO.

EMBARGOS DE DECLARAÇÃO EM APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO MONITÓRIA. CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE QUOTAS SOCIAIS. SENTENÇA QUE DECLAROU A NULIDADE DO NEGÓCIO, POR VÍCIO DE SIMULAÇÃO. ACOLHIMENTO DOS EMBARGOS MONITÓRIOS. AÇÃO MONITÓRIA JULGADA IMPROCEDENTE, COM INVERSÃO DO ÔNUS SUCUMBENCIAL. INSURGÊNCIA DO APELADO. VÍCIOS DE OMISSÃO, CONTRADIÇÃO E OBSCURIDADE. INOCORRÊNCIA. CLARA INTENÇÃO DE REDISCUSSÃO DO MÉRITO. NÃO CABIMENTO DOS ACLARATÓRIOS. JULGADOR QUE NÃO ESTÁ OBRIGADO A REBATER, UM A UM, OS ARGUMENTOS UTILIZADOS PELA PARTE QUANDO OS FUNDAMENTOS ADOTADOS BASTAREM PARA JUSTIFICAR A DECISÃO. PRECEDENTES DESTA CORTE E DO STJ. PREQUESTIONAMENTO. MENÇÃO EXPRESSA A DISPOSITIVOS LEGAIS QUE NÃO SE FAZ NECESSÁRIA, POR FORÇA DO DISPOSTO NO ART. 1.025 DO CPC . EMBARGOS DE DECLARAÇÃO REJEITADOS.

EMBARGOS À EXECUÇÃO. Sentença de procedência. Recurso dos embargados. Contrato de compra e venda de quotas de fundo de comércio. Relação contratual complexa, com obrigações recíprocas descumpridas por ambas as partes. Hipótese de exceção de contrato não cumprido que retira a força executiva do contrato Ausência de título executivo extrajudicial. Extinção da execução. Inteligência do art. 476 do Código Civil e art. 798 , I , d , do Código de Processo Civil . Sentença ratificada, nos termos do art. 252, do RITJSP. Honorários recursais devidos. RECURSO NÃO PROVIDO.

APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO DECLARATÓRIA DE RESOLUÇÃO CONTRATUAL CUMULADA COM INDENIZAÇÃO POR DANOS MATERIAIS E MORAIS. COMPRA E VENDA DE EMPRESA, CESSÃO DE QUOTAS SOCIETÁRIAS, AQUISIÇÃO DO FUNDO DE COMÉRCIO, CESSÃO DE FRANQUIA E OUTRAS AVENÇAS. RESTITUIÇÃO DOS VALORES PAGOS. DANOS MATERIAIS. PERDAS E DANOS E LUCROS CESSANTES. DANOS MORAIS. Tendo a parte anuído com os termos do contrato de compra e venda de empresa, cessão de quotas societárias, aquisição de fundo de comércio, cessão de franquia e outras avenças, bem como com as cobranças dele oriundas, sem prova da má-fé da parte demandada como vendedora e sem prova de prejuízos materiais, com faturamento superior ao da época da aquisição, justifica-se a improcedência da ação que pretendia a resolução, com a restituição de valores e indenização dos danos materiais e morais.Inexiste situação a permitir a condenação da parte demandada ao pagamento de perdas e danos, porque inexiste demonstração de prejuízo ou do que se deixou de lucrar.Quanto aos danos morais, inexiste demonstração de inadimplemento contratual ou de ato ilícito praticado pela parte demandada, como também inexiste situação excepcional caracterizadora de dano à pessoa.APELAÇÃO DESPROVIDA.

AGRAVO DE INSTRUMENTO. DIREITO PROCESSUAL CIVIL. EMBARGOS À EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL. DECISÃO DE DECLÍNIO DE COMPETÊNCIA AO JUÍZO EMPRESARIAL. DEMANDA EM QUE SE DISCUTE O ADIMPLEMENTO DE NEGÓCIO JURÍDICO. MATÉRIA DE NATUREZA OBRIGACIONAL, E NÃO EMPRESARIAL. HIPÓTESE QUE NÃO SE ENQUADRA EM QUALQUER DAS SITUAÇÕES PREVISTAS NO ART. 50 DA LODJ. COMPETÊNCIA DA VARA CÍVEL. DECISÃO QUE SE REFORMA. RECURSO A QUE SE DÁ PROVIMENTO.

AGRAVO DE INSTRUMENTO. DIREITO PROCESSUAL CIVIL. EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL. DECISÃO DE DECLÍNIO DE COMPETÊNCIA AO JUÍZO EMPRESARIAL. DEMANDA EM QUE SE DISCUTE O ADIMPLEMENTO/INADIMPLEMENTO DE NEGÓCIO JURÍDICO. MATÉRIA DE NATUREZA OBRIGACIONAL, E NÃO EMPRESARIAL. HIPÓTESE QUE NÃO SE ENQUADRA EM QUALQUER DAS SITUAÇÕES PREVISTAS NO ART. 50 DA LODJ. COMPETÊNCIA DA VARA CÍVEL. DECISÃO QUE SE REFORMA. RECURSO A QUE SE DÁ PROVIMENTO.

AGRAVO DE INSTRUMENTO. DIREITO PROCESSUAL CIVIL. AÇÃO COM PEDIDO DE CONSIGNAÇÃO EM PAGAMENTO. DECISÃO DE DECLÍNIO DE COMPETÊNCIA AO JUÍZO EMPRESARIAL. DEMANDA EM QUE SE OBJETIVA CONSIGNAÇÃO DE VALORES RELATIVOS À PARTE DO PREÇO ACORDADO EM CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE COTAS SOCIAIS, DIANTE DE FUNDADA DÚVIDA SOBRE QUEM DETÉM LEGITIMIDADE PARA RECEBER O PAGAMENTO. MATÉRIA DE NATUREZA OBRIGACIONAL, E NÃO EMPRESARIAL. HIPÓTESE QUE NÃO SE ENQUADRA EM QUALQUER DAS SITUAÇÕES PREVISTAS NO ART. 50 DA LODJ. COMPETÊNCIA DA VARA CÍVEL. DECISÃO QUE SE REFORMA. RECURSO A QUE SE DÁ PROVIMENTO.

EMBARGOS À EXECUÇAO – Nota promissória – Título dado em garantia para realização de negócio jurídico de compra e venda de quotas sociais – Instrumento contratual que expressamente autoriza ao credor "acionar" a garantia, na hipótese de descumprimento da obrigação estabelecida pelos cessionários – Executado que, na condição de anuente/garantidor, assumiu o montante expresso no referido título de crédito, podendo ser deduzido do total da operação realizada, conforme previsão contratual – Negociação realizada por empresários no âmbito da autonomia privada, conhecedores dos riscos inerentes a operações societárias, sem cogitar em qualquer abuso ou vício de consentimento – Vendedor das quotas sociais que já outorgou procuração ao anuente/garantidor para que possa efetuar qualquer ato societário inerente ao negócio, bem como a transferência do percentual das quotas sociais – Higidez da causa subjacente que lastreia o título – Reconhecimento – Título revestido de certeza, liquidez e exigibilidade – Sentença de improcedência dos embargos à execução mantida – Majoração da verba honorária de sucumbência, em cumprimento ao disposto no art. 85 , § 11 , do CPC – Recurso improvido.