Contrato de Dissolução de Sociedade em Jurisprudência

Ação de cobrança. Contrato de dissolução de sociedade. Lei entre as partes.O disposto em contrato de dissolução de sociedade deve ser estritamente obedecido, pois faz lei entre as partes, não cabendo pleito de recebimento de verba alheia ao pré-estabelecido no contrato.

EMENTA – APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE LIMITADA. QUEBRA DA “AFFECTIO SOCIETATIS”. DIREITO DE RETIRADA DO QUADRO SOCIETÁRIO PELO PRÓPRIO SÓCIO. MOTIVAÇÃO DESNECESSÁRIA OU JUSTA CAUSA (ART. 1.029 /CCB ). LIBERDADE ASSOCIATIVA (ART. 5º, XX /CF). LIQUIDAÇÃO E APURAÇÃO DE HAVERES. TERMO INICIAL. DATA DA NOTIFICAÇÃO DA INTENÇÃO DE SE RETIRAR DA SOCIEDADE. SENTENÇA MANTIDA. NEGATIVA DE PROVIMENTO. 1. É irrelevante a discussão acerca do motivo da quebra da “affectio societatis” para o exercício do direito de retirada pelo sócio autor, o qual não pode ser obrigado a permanecer no quadro societário da empresa, diante do princípio da liberdade associativa, de modo que, extinto o vínculo de afinidade, basta a notificação dos demais sócios (art. 1.029 /CCB ). 2. O termo base para apuração dos haveres coincide com o momento em que o sócio demonstra manifesto interesse de se retirar da sociedade limitada estabelecida por tempo indeterminado, devendo, portanto, assim, ser considerada data da notificação formulada ao requerido. 3. Apelação Cível a que se nega provimento. (TJPR - 17ª C.Cível - XXXXX-36.2014.8.16.0001 - Curitiba - Rel.: Juiz Francisco Carlos Jorge - J. 23.11.2020)

APELAÇÃO CÍVEL. "AÇÃO DECLARATÓRIA DE NULIDADE DE ATO JURÍDICO, CUMULADA COM PERDAS E DANOS, INDENIZAÇÃO POR DANOS MORAIS E PEDIDO DE TUTELA ANTECIPADA". SENTENÇA DE IMPROCEDÊNCIA. INSURGÊNCIA DO AUTOR. TERMO DE QUITAÇÃO DE SEUS HAVERES QUE ESTARIA CONDICIONADO AO CUMPRIMENTO DO CONTRATO PARTICULAR DE DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE PELOS ADVERSOS. ALEGAÇÃO DE QUE DITA PROVA DO PAGAMENTO NÃO DETERIA O CONDÃO DE DESOBRIGAR OS ÚLTIMOS DE CUMPRIREM COM AS OBRIGAÇÕES AJUSTADAS, AS QUAIS SERIAM IGUALMENTE CONDICIONANTES PARA A SUA RETIRADA DO QUADRO SOCIETÁRIO DAS EMPRESAS RECORRIDAS. INSUBSISTÊNCIAS. RECORRENTE QUE AO FIRMAR O CONTRATO DE DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE DEU LIVRE, IRREVOGÁVEL E IRRETRATÁVEL QUITAÇÃO, DIZENDO-SE SATISFEITO QUANTO AO REFERIDO NEGÓCIO. ADEMAIS, AUSÊNCIA DE VÍCIOS A INQUINAR O NEGÓCIO JURÍDICO EM COMENTO. SENTENÇA ACERTADA. HONORÁRIOS RECURSAIS. OBEDIÊNCIA AO DISPOSTO NOS §§ 1º E 11º DO ARTIGO 85 DO CÓDIGO DE PROCESSO CIVIL . NECESSIDADE DE FIXAÇÃO ANTE O DESPROVIMENTO DO RECLAMO. RECURSO CONHECIDO E DESPROVIDO. (TJSC, Apelação n. XXXXX-42.2000.8.24.0023, do Tribunal de Justiça de Santa Catarina, rel. José Maurício Lisboa, Primeira Câmara de Direito Comercial, j. Thu Jun 30 00:00:00 GMT-03:00 2022).

RECURSO ESPECIAL. DIREITO EMPRESARIAL. SOCIETÁRIO. DISSOLUÇÃO PARCIAL. SOCIEDADE LIMITADA. TEMPO INDETERMINADO. RETIRADA DO SÓCIO. DIREITO POTESTATIVO. AUTONOMIA DA VONTADE. APURAÇÃO DE HAVERES. DATA-BASE. ARTIGO 1.029 DO CÓDIGO CIVIL DE 2002 . NOTIFICAÇÃO EXTRAJUDICIAL PRÉVIA. POSTERGAÇÃO. 60 (SESSENTA) DIAS. ENUNCIADO Nº 13 - I JORNADA DE DIREITO COMERCIAL - CJF. ART. 605 , II , DO CÓDIGO DE PROCESSO CIVIL DE 2015 . 1. Recurso especial interposto contra acórdão publicado na vigência do Código de Processo Civil de 1973 (Enunciados Administrativos nºs 2 e 3/STJ). 2. O direito de retirada imotivada de sócio de sociedade limitada por tempo indeterminado constitui direito potestativo à luz dos princípios da autonomia da vontade e da liberdade de associação. 3. Quando o direito de retirada é exteriorizado por meio de notificação extrajudicial, a apuração de haveres tem como data-base o recebimento do ato pela empresa. 4. O direito de recesso deve respeitar o lapso temporal mínimo de 60 (sessenta) dias, conforme o teor do art. 1.029 do CC/2002 . 5. No caso concreto, em virtude do envio de notificação realizando o direito de retirada, o termo final para a apuração de haveres é, no mínimo, o sexagésimo dia, a contar do recebimento da notificação extrajudicial pela sociedade. 6. A decisão que decretar a dissolução parcial da sociedade deverá indicar a data de desligamento do sócio e o critério de apuração de haveres (Enunciado nº 13 da I Jornada de Direito Comercial - CJF). 7. O Código de Processo Civil de 2015 prevê expressamente que, na retirada imotivada do sócio, a data da resolução da sociedade é o sexagésimo dia após o recebimento pela sociedade da notificação do sócio retirante (art. 605, inciso II). 8. Recurso especial provido.

APELAÇÃO – DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE LIMITADA – ERROR IN JUDICANDO e ERROR IN PROCEDENDO – Dissolução parcial sociedade limitada composta por duas pessoas – Possibilidade – Hipótese prevista nos arts. 1.033 e 1.034 do CC – Quebra da affectio societatis – Dissolução parcial – Exercício do direito de retirada (art. 5º , XX , CF ). Após a dissolução parcial a sociedade continua existindo – Preliminares rejeitadas. APELAÇÃO – DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE LIMITADA – Dissolução parcial de sociedade limitada composta por duas pessoas – Possibilidade – Hipótese prevista nos arts. 1.033 e 1.034 do CC – Quebra da affectio societatis – Sentença de dissolução parcial – Aplicação do art. 252 do Regimento Interno deste Egrégio Tribunal de Justiça – Sentença mantida – Apelo improvido. Dispositivo: negaram provimento ao recurso.

APELAÇÃO CÍVEL. DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE. AÇÃO DE RECONHECIMENTO E DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE DE FATO CUMULADA COM APURAÇÃO DE HAVERES. PROVA DA \AFFECTIO SOCIETATIS\. SOCIEDADE DE FATO RECONHECIDA E DISSOLVIDA. Trata-se de apelação interposta contra a sentença de improcedência de ação declaratória de reconhecimento e dissolução de sociedade comercial cumulada com apuração de haveres.DECLARAÇÃO DE RECONHECIMENTO E DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE - Há nos autos prova capaz de comprovar inequivocamente, ainda que de fato, a existência da affectio societatis, elemento essencial para constituição de qualquer sociedade seja ela de direito ou de fato, de modo que a tese aventada pela parte ré não encontra repercussão no conjunto probatório carreado aos autos. Sendo assim, reconheço que sociedade de fato entre os litigantes. Por outro lado, o acordo de composição de dívida de fls. 16/17, deixa certo que a atividade empresarial foi encerrada em 30 de março de 2007. Em que pese tal documento não estar assinado por Gabriel Eduardo Groehs, não houve impugnação específica quanto aos termos e valores nele discriminados. Limitaram-se os réus a asseverar, em contestação, que figuram nesse documento como devedores e credores, visto que possuem saldo de salários a receber. Em vista disso, entendo que a dissolução da sociedade é medida que se impõe. APURAÇÃO DE HAVERES - Insta consignar que o procedimento da ação reconhecimento e dissolução de sociedade se divide em duas fases: na primeira declara-se a existência da sociedade de fato e a sua consequente dissolução e na segunda procede-se à liquidação para fins de apuração dos haveres. Contudo, não se permite a divisão de dívidas como pretendido pelos autores, cabendo aos credores buscar a satisfação de seus créditos contra todos os litigantes que, por óbvio, responderão de forma solidaria. Como os requeridos opuseram resistência à ação, a data base para apuração de haveres deve ser a deste julgamento.RECURSO PARCIALMENTE PROVIDO.

AGRAVO DE INSTRUMENTO (ART. 522 DO CPC/73 ). AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE EMPRESÁRIA CUMULADA COM NULIDADE DE ATOS JURÍDICOS, RESCISÃO DE CONTRATO E INDENIZATÓRIA POR PERDAS E DANOS. DECISÃO INTERLOCUTÓRIA QUE, EM FASE DE SANEAMENTO DO PROCESSO, AFASTOU AS PRELIMINARES E PREJUDICIAIS DE MÉRITO. INSURGÊNCIA DA DEMANDADA. INÉPCIA DA PETIÇÃO INICIAL. INOCORRÊNCIA. POSSIBILIDADE DE CUMULAÇÃO DE PEDIDOS. AUSÊNCIA DE INCOMPATIBILIDADE COM O PROCEDIMENTO ESPECIAL DA AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL E LIQUIDAÇÃO DE SOCIEDADE. DEMANDA PROPOSTA PELO RITO COMUM ORDINÁRIO. "Possibilidade de cumulação de pedido de dissolução de sociedade com demanda indenizatória desde que observado rito que não gere prejuízo à defesa dos interesses das partes. Inépcia da inicial não Verificada". (STJ. AgREsp XXXXX . Rel. Min. Luis Felipe Salomão. DJe. 18/02/2016) ILEGITIMIDADE ATIVA "AD CAUSAM". AÇÃO PROPOSTA PELO SÓCIO MINORITÁRIO E PELA SOCIEDADE EMPRESÁRIA PARA EXCLUSÃO DE SÓCIOS MAJORITÁRIOS. POSSIBILIDADE. CIRCUNSTÂNCIA EXCEPCIONAL QUE CONFERE AO SÓCIO MINORITÁRIO O DIREITO DE REPRESENTAR A SOCIEDADE NA DEFESA DOS INTERESSES COMUNS. "Quando o sócio a ser expulso for majoritário, ou o contrato social não contemplar cláusula permissiva, a expulsão será necessariamente judicial. Aqui, o sócio remisso descumpridor de suas obrigações ou desleal deve ser demandado, em ação de dissolução, proposta pelos demais e pela sociedade limitada, esta será representada, excepcionalmente, pela minoria, ao pleitear a expulsão do sócio majoritário. (COELHO, Fábio Ulhoa. Curso de direito comercial. Sociedades. São Paulo: Saraiva, 2012, p. 449). PRESCRIÇÃO E DECADÊNCIA. ARGUIÇÃO DA RÉ COM BASE NOS ARTIGOS. 178 , II , 206 , § 3º , III E IV , E 1.078 , § 4º , TODOS DO CÓDIGO CIVIL . NÃO INCIDÊNCIA DESSES DISPOSITIVOS LEGAIS. DISCUSSÃO DE DIREITOS POTESTATIVOS QUE NÃO SE EXTINGUEM COM O TEMPO. INVALIDADE FUNDAMENTADA EM SIMULAÇÃO. CAUSA DE NULIDADE DO ATO JURÍDICO, QUE NÃO CONVALESCE PELO DECURSO DO TEMPO. DECISÃO MANTIDA. RECURSO CONHECIDO E DESPROVIDO.

Ação de reconhecimento e dissolução de sociedade de fato cumulada com apuração de haveres. Sentença de procedência. Apelação. Conversas de "WhatsApp" suficientes para comprovar existência da sociedade, ainda em leitura literal do disposto no art. 987 do Código Civil . Doutrina de ARNOLDO WALD e de ALFREDO DE ASSIS GONÇALVES NETO. De todo o modo, em linha com o princípio imemorial de direito que veda o enriquecimento sem causa, até mesmo seria de se dispensar começo de prova escrita. Precedentes do STJ e desta 1ª Câmara de Direito Empresarial do Tribunal de Justiça de São Paulo. Sentença mantida. Apelação a que se nega provimento.

AÇÃO DE RECONHECIMENTO E DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO CUMULADA COM APURAÇÃO DE HAVERES E INDENIZAÇÃO – DESCABIMENTO - Considerando que a sociedade em conta de participação não tem personalidade jurídica (art. 993 , CC ), não se há cogitar em reconhecimento e dissolução da sociedade – O art. 996 , Código Civil , é categórico ao preconizar que a liquidação da sociedade em conta de participação rege-se pelas normas relativas à prestação de contas, na forma da lei processual. Sentença de improcedência mantida – RECURSO DESPROVIDO.

APELAÇÃO. pedido de alvará judicial para encerramento de sociEdade limitada CONSTITUÍDA POR DUAS PESSOAS. FALECIMENTO DE UM DOS SÓCIOS. contrato que prevê a extinção da sociedade no caso de falecimento de um dos sócios, salvo interesse dos herdeiros. Não tendo os herdeiros do falecido, e a sócia remanescente, interesse em prosseguir com a sociedade e não havendo litigiosidade entre as partes, possível a expedição de alvará para encerramento da sociedade ante a morte de um dos sócios. Recurso provido.