Perda da Qualidade de Acionista em Jurisprudência

AGRAVO DE INSTRUMENTO ? AÇÃO DE RESPONSABILIDADE CIVIL ? Acionistas que buscam ressarcimento por perdas e danos causados a seu patrimônio por atos de administrador e controlador de sociedade anônima ? Decisão do STJ que reformou acórdão que confirmara a extinção da ação com fundamento no art. 295, I do Código de Processo ? Questões relativas à natureza da ação e carência por ausência de requisito legal superadas ante o implícito afastamento dessas matérias no exame precedente ? Recurso improvido. AGRAVO DE INSTRUMENTO AÇÃO DE RESPONSABILIDADE CIVIL Pretensão à extinção da ação por ausência de interesse de agir uma vez que não requerida a anulação das assembleias em que as deliberações ocorreram Impropriedade Exame dessa matéria em questionamento junto ao STJ Ação de responsabilidade visando o ressarcimento por atos havidos como prejudiciais aos autores Possibilidade de os prejudicados ingressarem com ação independentemente de anulação prévia, demonstrando a fraude Referência doutrinária Recurso não provido. AGRAVO DE INSTRUMENTO AÇÃO DE RESPONSABILIDADE CIVIL Pretensão à declaração de legitimidade ativa em razão da alienação da participação societária Condição atual do acionista não é requisito à propositura Documento expresso no sentido de excluir da quitação a ação proposta Recurso não provido. AGRAVO DE INSTRUMENTO AÇÃO DE RESPONSABILIDADE CIVIL Pretensão à legitimidade passiva do controlador, que na qualidade de membro do Conselho de Administração não é responsável por quaisquer atos de responsabilidade dos diretores que não cheguem ao conhecimento do Conselho Matéria sujeita à instrução probatória Recurso não provido. Dispositivo: negam provimento ao recurso.

APELAÇÕES CÍVEIS. AÇÃO DE PRESTAÇÃO DE (EXIGIR) CONTAS PROPOSTA POR ACIONISTA DE SOCIEDADE ANÔNIMA CONTRA DIRETOR DA EMPRESA. SENTENÇA QUE EXTINGUIU O FEITO POR PERDA DE OBJETO. PRESTAÇÃO DE CONTAS SUPERVENIENTE, EM ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA IMPUGNADA JUDICIALMENTE. CIRCUNSTÂNCIAS ESPECIALÍSSIMAS DO CASO CONCRETO – NÃO REALIZAÇÃO DE ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIAS OU EXTRAORDINÁRIAS POR VÁRIOS ANOS – QUE LEGITIMA EXCEPCIONALMENTE O ACIONISTA A EXIGIR CONTAS. DIREITO DE FISCALIZAÇÃO – ART 109, IV DA LEI DAS SAS – INVIABILIZADO POR TAL CONDUTA OMISSIVA DO DIRETOR DA SOCIEDADE. PRESTAÇÃO DE CONTAS E APROVAÇÃO EM AGO POSTERIOR INSUSCETÍVEL, NO CASO CONCRETO, DE OCASIONAR A PERDA DO OBJETO DESTE FEITO. RECURSO DA PARTE AUTORA PROVIDO. RECURSO DO REQUERIDO PREJUDICADO. (TJPR - 6ª C. Cível - XXXXX-83.2005.8.16.0033 - Pinhais - Rel.: Desembargadora Lilian Romero - J. 25.06.2019)

DECISÃO: Acordam os Magistrados integrantes da 7ª Câmara Cível do Tribunal de Justiça do Estado do Paraná, por unanimidade de votos, em conhecer e julgar desprovido o recurso de Apelação Cível interposto, nos termos do voto da relatora. EMENTA: APELAÇÃO CÍVEL - OBRIGAÇÃO DE FAZER E INDENIZAÇÃO POR DANOS MORAIS E MATERIAIS - PEDIDO DE ASSOCIAÇÃO NO CLUBE REQUERIDO - INGRESSO NO QUADRO SOCIAL - PERDA DA QUALIDADE DE ASSOCIADA DEPENDENTE, ANTES DO DIVÓRCIO, POR PEDIDO DO TITULAR, EX- MARIDO - AQUISIÇÃO DE AÇÃO PATRIMONIAL - SENTENÇA DE DIVÓRCIO - PERDA DA QUALIDADE DE ASSOCIADA DEPENDENTE - IMPEDIMENTO DE INGRESSO AUTOMÁTICO COMO ASSOCIADA ACIONISTA - ART. 15, III DO ESTATUTO - PROPRIETÁRIA DA AÇÃO PATRIMONIAL - SÓCIA ACIONISTA - DIREITO DE FREQUÊNCIA SOMENTE MEDIANTE CUMPRIMENTO DOS REQUISITOS DOS ARTS. 16, 17 E 18 DO ESTATUTO, DEVIDO À PERDA DA QUALIDADE DE DEPENDENTE - PAGAMENTO DAS TAXAS DE INGRESSO E MATRÍCULA - SENTENÇA MANTIDA - RECURSO Apelação Cível nº 1.449.809-0 fls. 2CONHECIDO E DESPROVIDO.

CÍVEL. APELAÇÕES. AÇÃO DE ADIMPLEMENTO CONTRATUAL TELEFONIA. CONTRATO DE PARTICIPAÇÃO FINANCEIRA. CONHECIMENTO RECURSAL. RECURSO DOS AUTORES. CONHECIMENTO PARCIAL. AUSÊNCIA DE INTERESSE RECURSAL QUANTO AO PEDIDO DE UTILIZAÇÃO DO VALOR INTEGRALIZADO DAS AÇÕES PARA O CÁLCULO DA COMPLEMENTAÇÃO ACIONÁRIA. PEDIDO EXPRESSAMENTE ANALISADO E DEFERIDO EM SENTENÇA. RECURSO DA REQUERIDA.CONHECIMENTO INTEGRAL. PRELIMINAR SUSCITADA DE OFÍCIO. RELAÇÃO DE CONSUMO. COMPETÊNCIA TERRITORIAL ABSOLUTA. AÇÃO AJUIZADA EM FORO DIVERSO DO DOMICÍLIO DO CONSUMIDOR E ESCOLHIDO DE FORMA ALEATÓRIA. INEXISTÊNCIA DE JUSTIFICATIVA PLAUSÍVEL. IMPOSSIBILIDADE. DESVIRTUAMENTO DAS REGRAS DE COMPETÊNCIA. RECONHECIMENTO DE OFÍCIO DA INCOMPETÊNCIA DO JUÍZO EM RELAÇÃO A PARCELA DO POLO ATIVO. REMESSA DOS AUTOS AO JUÍZO COMPETENTE. RECURSO PREJUDICADO EM RELAÇÃO AOS AUTORES NÃO DOMICILIADOS EM CASCAVEL/PR. PROSSEGUIMENTO DA ANÁLISE DAS PRETENSÕES RECURSAIS EM RELAÇÃO AOS DEMAIS AUTORES. AGRAVO RETIDO. LEGITIMIDADE PASSIVA DA REQUERIDA NA QUALIDADE DE SUCESSORA DA TELEPAR. LEGITIMIDADE ATIVA DOS CONTRATANTES ORIGINÁRIOS PARA PROPOR AÇÃO DE SUBSCRIÇÃO DE AÇÕES REMANESCENTES. INCUMBÊNCIA DA RÉ DE DEMONSTRAR QUE FORAM CEDIDOS TODOS OS DIREITOS REFERENTES AO CONTRATO DE PARTICIPAÇÃO FINANCEIRA. PRECEDENTES DO STJ.PRESCRIÇÃO. PRAZO VINTENÁRIO APLICÁVEL NO CASO CONCRETO. REGRA DE TRANSIÇÃO DO CÓDIGO CIVIL .ARTIGO 177 DO CÓDIGO CIVIL DE 1916 E ARTIGOS 205 E 2.028 DO NOVO CÓDIGO CIVIL . TERMO INICIAL PARA O CÔMPUTO DO PRAZO PRESCRICIONAL QUE DEVE SER A DATA DA SUBSCRIÇÃO DEFICITÁRIA DAS AÇÕES., CONFORME ENTENDIMENTO DO STJ. INOCORRÊNCIA DA PRESCRIÇÃO NO CASO CONCRETO. QUESTÕES PRELIMINARES. IRREGULARIDADE DE REPRESENTAÇÃO DO ESPÓLIO NÃO SANADA OPORTUNAMENTE.EXTINÇÃO DO PROCESSO SEM RESOLUÇÃO DE MÉRITO, NOS TERMOS DO ART. 485 , IV , DO NCPC . MÉRITO. I.CONTRATOS FIRMADOS NA MODALIDADE PEX.RECONHECIMENTO DO DIREITO DA PARTE AUTORA AO NÚMERO DE AÇÕES NÃO SUBSCRITAS À DATA DA INTEGRALIZAÇÃO DA SUA PARTICIPAÇÃO FINANCEIRA.APURAÇÃO E QUANTIFICAÇÃO A SER EFETIVADA EM FASE DE LIQUIDAÇÃO DE SENTENÇA (ART. 509 DO NCPC ). VALOR PATRIMONIAL DA AÇÃO (VPA) APURADO COM BASE NO BALANCETE DO MÊS DA INTEGRALIZAÇÃO (SÚMULA 371 /STJ). II. DOBRA ACIONÁRIA. DIREITO DECORRENTE DA CISÃO DA TELEPAR FIXA EM TELEPAR CELULAR. RESPONSABILIDADE DA SUCESSORA PELAS OBRIGAÇÕES DECORRENTES DA CISÃO. DIREITO DOS ACIONISTAS AO MESMO NÚMERO E TIPO DE AÇÕES DE QUE ERAM TITULARES NA EMPRESA DE TELEFONIA FIXA. DIREITO QUE NÃO SE ESTENDE PARA AS AÇÕES NEGOCIADAS ANTES DA CISÃO DA TELEPAR.PERDA DA QUALIDADE DE ACIONISTA DE PARTE DOS AUTORES DEMONSTRADA. RESPONSABILIDADE DA SUCESSORA DA TELEPAR PELAS OBRIGAÇÕES DECORRENTES DA CISÃO EM RELAÇÃO À EMPRESA AUTORA BIASIO COMÉRCIO DE MATERIAIS DE CONSTRUÇÃO LTDA. III. GRUPAMENTO DE AÇÕES.CABIMENTO PARA PRESERVAÇÃO DA REPRESENTATIVIDADE E EQUIVALÊNCIA DAS AÇÕES COM O CAPITAL INVESTIDO/INTEGRALIZADO E EVITAR ENRIQUECIMENTO SEM CAUSA DE UMA PARTE E PREJUÍZO DA OUTRA. IV. JUROS DE MORA. TERMO INICIAL. CITAÇÃO. V. LIQUIDAÇÃO DA SENTENÇA POR ARBITRAMENTO OU ARTIGOS. VIABILIDADE.POSSIBILIDADE DE OBSERVÂNCIA DA SÚMULA 344 DO STJ. VI. HONORÁRIOS DE SUCUMBÊNCIA. MAJORAÇÃO.NÃO CABIMENTO. RECURSO DE APELAÇÃO DA REQUERIDA PARCIALMENTE PROVIDO. RECURSO DE APELAÇÃO DOS AUTORES PARCIALMENTE CONHECIDO E, NA PARTE CONHECIDA, NÃO PROVIDO. (TJPR - 6ª C.Cível - AC - 1596609-5 - Cascavel - Rel.: Desembargadora Lilian Romero - Unânime - J. 15.08.2017)

APELAÇÃO CÍVEL – CAUTELAR DE EXIBIÇÃO DE DOCUMENTOS AJUIZADA POR HERDEIRA DE ACIONISTA EM DESFAVOR DE ADMINISTRADORES DE SOCIEDADE ANÔNIMA – FALTA DE INTERESSE E ILEGITIMIDADE ATIVA – EXTINÇÃO SEM RESOLUÇÃO DO MÉRITO – PRETENSÃO DE REFORMA – DESCABIMENTO – LEGITIMIDADE DO ACIONISTA QUE É SUPLETIVA E SUBSIDIÁRIA – INTELIGÊNCIA DOS ARTIGOS 122 , III E 123 DA LEI Nº 6.404 /76 – RECURSO CONHECIDO E IMPROVIDO – SENTENÇA CONFIRMADA. 1. Cuida-se de Apelo adversando sentença que extinguiu sem resolução do mérito os autos da Ação Cautelar por acolher as preliminares de falta de interesse de agir e ilegitimidade ativa. 2. A promovida se trata de sociedade anônima, sendo regida pelas disposições da Lei nº 6.404 /76, conforme estabelece o art. 1.89 do Código Civil . Nesse contexto, o art. 122, III, da lei de regência dispõe que compete privativamente à Assembleia Geral "tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas". 3. Ademais, o 123 da Lei nº 6.404 /76 é específico no sentido de que a legitimidade do acionista é supletiva e subsidiária e se limita à faculdade de convocar a realização de Assembleia Geral, não lhe cabendo exigir que as contas lhe sejam apresentadas individualmente. 4. Na espécie, já houve efetiva prestação de contas pela sociedade anônima apelada perante a assembleia geral ordinária, o que denota a ausência de interesse processual da recorrente. 5. Destarte, conclui-se que à autora falta a legitimidade e o interesse de agir para a Cautelar como preparatória para a ação de prestação de contas, vez que as contas foram prestadas e aprovadas pelo órgão competente, de modo que lhe competia, então, a tentativa de anulação das assembleias e eventual apuração de perdas e danos, bem como responsabilidades. 6. Recurso conhecido e improvido. Sentença confirmada. ACÓRDÃO: Vistos, relatados e discutidos estes autos, acorda a 2ª Câmara Direito Privado do Tribunal de Justiça do Estado do Ceará, unanimemente, em conhecer do recurso, negando-lhe provimento, nos termos do voto da relatora.

DECISÃO: Acordam os Magistrados integrantes da 7ª Câmara Cível do Tribunal de Justiça do Estado do Paraná, por unanimidade de votos, em conhecer e julgar desprovido o recurso de Apelação Cível interposto, nos termos do voto da relatora. EMENTA: APELAÇÃO CÍVEL - OBRIGAÇÃO DE FAZER E INDENIZAÇÃO POR DANOS MORAIS E MATERIAIS - PEDIDO DE ASSOCIAÇÃO NO CLUBE REQUERIDO - INGRESSO NO QUADRO SOCIAL - PERDA DA QUALIDADE DE ASSOCIADA DEPENDENTE, ANTES DO DIVÓRCIO, POR PEDIDO DO TITULAR, EX- MARIDO - AQUISIÇÃO DE AÇÃO PATRIMONIAL - SENTENÇA DE DIVÓRCIO - PERDA DA QUALIDADE DE ASSOCIADA DEPENDENTE - IMPEDIMENTO DE INGRESSO AUTOMÁTICO COMO ASSOCIADA ACIONISTA - ART. 15, III DO ESTATUTO - PROPRIETÁRIA DA AÇÃO PATRIMONIAL - SÓCIA ACIONISTA - DIREITO DE FREQUÊNCIA SOMENTE MEDIANTE CUMPRIMENTO DOS REQUISITOS DOS ARTS. 16, 17 E 18 DO ESTATUTO, DEVIDO À PERDA DA QUALIDADE DE DEPENDENTE - PAGAMENTO DAS TAXAS DE INGRESSO E MATRÍCULA - SENTENÇA MANTIDA - RECURSO Apelação Cível nº 1.449.809-0 fls. 2CONHECIDO E DESPROVIDO. (TJPR - 7ª C.Cível - AC - 1449809-0 - Curitiba - Rel.: Fabiana Silveira Karam - Unânime - - J. 12.07.2016)

APELAÇÃO CÍVEL. INDENIZAÇÃO POR PERDAS E DANOS. DIREITO EMPRESARIAL. SOCIEDADE ANÔNIMA DE CAPITAL ABERTO. INVESTIMENTO REALIZADO A PARTIR DE INFORMAÇÕES DA CORRETORA. SUBSCRIÇÃO DIRIGIDA APENAS AOS ACIONISTAS, QUALIDADE ESTA NÃO OSTENTADA PELO AUTOR. POSSIBILIDADE DE CESSÃO DE DIREITO DE PREFERÊNCIA. ART. 171 , § 6º DA LEI 6.404 /76. RELAÇÃO ESTABELECIDA ENTRE O INVESTIDOR E O AGENTE DE CUSTÓDIA. ILEGITIMIDADE PASSIVA RECONHECIDA. MANIFESTAÇÃO DA CVM NA QUALIDADE DE AMICUS CURIAE DANDO CONTA DA LEGALIDADE DA OPERAÇÃO. RECURSO MANIFESTAMENTE IMPROCEDENTE. ART. 557 , DO CPC . SEGUIMENTO NEGADO. SENTENÇA MANTIDA INTEGRALMENTE.

SOCIEDADE ANÔNIMA. Abuso do poder de controle. Desnecessidade da produção de provas pericial e oral, pois a prova documental é suficiente ao julgamento da lide. Constituição de nova pessoa jurídica, que passou a atuar no mesmo ramo de atividade e em concorrência direta com a sociedade controlada. Ato contínuo, a nova pessoa jurídica é incorporada à sociedade controlada, aumentando de modo significativo a participação social das sociedades rés controladoras e a diluição da participação dos autores, acionistas minoritários. Manobra feita com o propósito de provocar a diluição da participação dos sócios minoritários, sem conferir-lhes o direito de preferência assegurado na LSA na hipótese de aumento direto de capital social. Operação já apreciada pela CVM, que, em fundamentada decisão, condenou as controladoras ao pagamento de pena pecuniária. Precedente recente do STJ, atendendo a reclamo de outro acionista minoritário da mesma companhia e operação, que condenou as controladoras ao pagamento de perdas e danos. Ação procedente. Sentença mantida. PRESCRIÇÃO. Inocorrência de prescrição, pois o termo a quo do prazo trienal do art. 287 da LSA somente passou a fluir da data da ata da assembleia geral que aprovou a incorporação societária, causadora da diluição da participação dos acionistas minoritários. HONORÁRIOS ADVOCATÍCIOS. Sentença proferida sob a égide do CPC/73 . Improcedência da ação em relação às pessoas naturais administradoras da sociedade. Cálculo da sucumbência a ser feito segundo os critérios do art. 20, par.3º e 4º do CPC/73 . Descabimento de equiparação à honorária calculada em favor dos autores, sobre o valor da condenação. Majoração dos honorários, adequando-os à complexidade da causa e trabalho dos advogados. Recurso das corrés MOSSI E GHISOLFI INTERNATIONAL S/A E MOSSI E GHISOLFI GLOBAL PARTICIPAÇÕES LTDA improvido. Recurso dos corréus GUIDO DOMENICO GHISOLFI E OUTROS provido em parte.

APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO DECLARATÓRIA DE NULIDADE DE ESCRITURAS PÚBLICAS DE COMPRA E VENDA DE IMÓVEL E DE TRANSFERÊNCIA DOS BENS PARA INTEGRALIZAÇÃO DE CAPITAL SOCIAL, C/C CANCELAMENTO DOS REGISTROS IMOBILIÁRIOS. PEDIDO DE NULIDADE, TAMBÉM, DE CLÁUSULAS DAS CÉDULAS DE CRÉDITO INDUSTRIAIS E DAS RESPECTIVAS GARANTIAS HIPOTECÁRIAS. SENTENÇA DE EXTINÇÃO DO FEITO NA FORMA DO ART. 267 , VI, DO CPC . INSURGÊNCIA DA EMPRESA AUTORA. AÇÃO INDIVIDUAL AJUIZADA POR ACIONISTA. RESPONSABILIDADE CIVIL DOS ADMINISTRADORES FRENTE À LEI DAS SOCIEDADES ANONIMAS . AÇÃO SOCIAL E AÇÃO INDIVIDUAL. DISTINÇÃO. ACIONISTA MAJORITÁRIA PREJUDICADA APENAS INDIRETAMENTE POR ATOS EXCESSIVOS E ILEGAIS SUPOSTAMENTE PRATICADOS PELOS ADMINISTRADORES DA SOCIEDADE. INAPLICABILIDADE DO § 7º DO ART. 159 DA LEI 6.404 /1976. DANOS CAUSADOS DIRETAMENTE AO PATRIMÔNIO DA COMPANHIA. DIREITO PERSEGUIDO - DE NULIDADE DE ALIENAÇÃO DE BENS - QUE É UM DIREITO PRÓPRIO DA SOCIEDADE. ILEGITIMIDADE ATIVA AD CAUSAM DA ACIONISTA PARA OBTER REPARAÇÃO DOS PREJUÍZOS INDIRETOS. MANUTENÇÃO DA SENTENÇA DE EXTINÇÃO SEM RESOLUÇÃO DE MÉRITO. RECURSO DESPROVIDO. "2. Sendo os danos causados diretamente à companhia, são cabíveis as ações sociais ut universi e ut singuli, esta obedecidos os requisitos exigidos pelos §§ 3º e 4º do mencionado dispositivo legal da Lei das S/A . 3. Por sua vez, a ação individual, prevista no § 7º do art. 159 da Lei 6.404 /76, tem como finalidade reparar o dano experimentado não pela companhia, mas pelo próprio acionista ou terceiro prejudicado, isto é, o dano direto causado ao titular de ações societárias ou a terceiro por ato do administrador ou dos controladores. Não depende a ação individual de deliberação da assembléia geral para ser proposta. 4. É parte ilegítima para ajuizar a ação individual o acionista que sofre prejuízos apenas indiretos por atos praticados pelo administrador ou pelos acionistas controladores da sociedade anônima. 5. Recurso especial provido"( REsp n. 1.207.956/RJ , rel. para o acórdão, Min. Raul Araújo , j. 23-9-2014)."A redação do art. 159 da lei de sociedades por ações deixa evidente que o acionista da companhia não tem ação contra os administradores para obter reparação dos chamados 'prejuízos indiretos'. Se o patrimônio da companhia sofre prejuízo por efeito de ato ilícito de administrador ou de terceiro, a ação para haver indenização compete à companhia, como pessoa jurídica titular do patrimônio que sofreu o dano e deve receber a reparação. [...] Não existe ação individual de acionista para haver reparação de prejuízo ao patrimônio social: 'A pessoa jurídica se interpõe entre os sócios e o autor da falta; ela forma um obstáculo intransponível às ações individuais dos sócios.'"(LAMY FILHO, Alfredo; PEDREIRA, José Luiz Bulhões : A lei das S.A. , v. II, Renovar, 1996, p. 408-409). ÔNUS SUCUMBENCIAIS INALTERADOS. RECURSO CONHECIDO E DESPROVIDO. (TJSC, Apelação Cível n. 2012.031204-3 , de Joinville, rel. Dinart Francisco Machado , Segunda Câmara de Direito Comercial, j. 22-09-2015).

Ação anulatória de assembleia geral de sociedade anônima, cumulada com pedido de destituição de diretor, ajuizada por acionistas minoritários contra a companhia, sua acionista controladora e sócio majoritário desta, que é, ainda, o diretor que se pretende destituir. Assembleia impugnada que deliberou pela fixação de remuneração mensal de R$ 70.000,00 ao diretor réu e de R$ 5.000,00 para demais diretores. Imputação de atos do diretor que violariam seus deveres fiduciários. Ação julgada parcialmente procedente para declarar a nulidade da assembleia. Apelações das partes. Impossibilidade de anulação da assembleia geral que deliberou por remuneração desigual entre diretores. Inexistência de vícios alegados, consistentes em impedimento de voto da controladora, em abuso de seu direito de voto e em desproporção entre remunerações fixadas para cada diretor. Inocorrência de impedimento de voto por conflito de interesses e por benefício particular em favor de acionista, afastado fundamento acolhido pela sentença. Devida interpretação a ser dada ao § 1º do art. 115 da Lei 6.404 /1976. O impedimento consistente no benefício particular "se instaura pelo critério comparativo de vantagens que, numa mesma operação abrangendo os demais acionistas, terá ou teria o acionista interessado. Assim, o que caracteriza o benefício particular é a comparação do resultado ou dos efeitos de uma mesma operação, de um lado favorável ao acionista interessado e, de outro, prejudicial aos demais acionistas" (MODESTO CARVALHOSA). Hipótese em que o diretor que se pretende destituir não é acionista, o que, por si, afasta o instituto. Ainda, o único acionista beneficiado pela deliberação é um dos autores. Tampouco se devem confundir as personalidades jurídicas da sociedade controladora com a de seu sócio majoritário, o diretor da companhia, o que conduziria ao equivocado entendimento de que a remuneração deste último beneficia a primeira. Não se devem confundir as personalidades jurídicas da controladora e de seu sócio majoritário. Separação que estava positivada no Código Civil de 1916 , em seu art. 20 , sempre decorreu dos princípios e, agora, voltou a ser positivada pelo Código Civil de 2002 , art. 49-A , introduzida pela dita Lei da Liberdade Econômica. O interesse conflitante que invalida deliberações caracteriza-se em "relação se estabelece diretamente entre a companhia e o acionista interessado. Trata-se do contraste entre o interesse da companhia, de um lado, e o do acionista interessado, do outro. E isso ocorre em todo e qualquer contrato bilateral ou unilateral."Não há aí"o pressuposto de que qualquer negócio entre o acionista e a sociedade seja lesivo a esta última. A razão para suspensão do exercício do voto, nessa hipótese, é que não pode uma parte – o acionista interessado – formar a vontade da outra parte – a companhia. Por isso fala o § 1º em 'deliberação em que tiver interesse conflitante com o da companhia'." (MODESTO CARVALHOSA). "Se alguém é controlador de Companhia que é acionista da companhia por ele administrada não existe impedimento a que ela exerça o seu direito de voto; a proibição somente se aplica à pessoa física que seja, ao mesmo tempo, acionista e administrador, dado o princípio da separação entre a pessoa jurídica e seus membros." (NELSON EIZIRIK). Regularidade do voto da controladora. "O voto abusivo, neste caso, inclui três aspectos principais: a finalidade de obter vantagem indevida, que a LSA admite possa ter como beneficiário não apenas o acionista, mas também terceiro; o consequente prejuízo ou, ao menos, a possibilidade de gerar prejuízo; e o fato de que o prejuízo (ou o risco de prejuízo) pode ser causado à companhia ou a outro acionista." (MARCELO BARBOSA). Autores que não se desincumbiram do ônus de comprovar o dano, ainda que potencial. De todo modo, controladora que não busca obter vantagem indevida para si ou outrem, mas sim o sucesso do empreendimento, já que foi a acionista que mais investiu na companhia. Desproporção entre remunerações de acionistas. Inocorrência. Diretor corréu que, efetivamente, sempre esteve a frente da companhia e, portanto, que deve ser remunerado de forma diferenciada. Todo trabalho deve ser remunerado. Remuneração fixada, todavia, incompatível com a ausência substancial de atividade da companhia. Inteligência do art. 152 da Lei 6.404 /1976. Sociedade anônima constituída para desenvolver empreendimento imobiliário, que, por diversos fatores, está ainda em fase incipiente. Companhia, ademais, que está sediada no mesmo endereço da controladora, não possui funcionários e utiliza serviços de terceiros. Remuneração do diretor, portanto, que deve ser reduzida equitativamente. Inexistência de violação a deveres fiduciários. Autores que aprovaram, unanimemente e sem reservas, contas prestadas pelo diretor durante o período dos supostos atos. Exoneração havida, portanto, da responsabilidade por quaisquer ilícitos. Inteligência do art. 132 , I , combinado com o § 3º do art. 134 da Lei 6.404 /1976. Reforma parcial da sentença recorrida. Recurso de apelação dos autores parcialmente provido. Recurso de apelação dos réus desprovido.