Perda da Qualidade de Acionista em Jurisprudência

AGRAVO DE INSTRUMENTO ? AÇÃO DE RESPONSABILIDADE CIVIL ? Acionistas que buscam ressarcimento por perdas e danos causados a seu patrimônio por atos de administrador e controlador de sociedade anônima ? Decisão do STJ que reformou acórdão que confirmara a extinção da ação com fundamento no art. 295, I do Código de Processo ? Questões relativas à natureza da ação e carência por ausência de requisito legal superadas ante o implícito afastamento dessas matérias no exame precedente ? Recurso improvido. AGRAVO DE INSTRUMENTO AÇÃO DE RESPONSABILIDADE CIVIL Pretensão à extinção da ação por ausência de interesse de agir uma vez que não requerida a anulação das assembleias em que as deliberações ocorreram Impropriedade Exame dessa matéria em questionamento junto ao STJ Ação de responsabilidade visando o ressarcimento por atos havidos como prejudiciais aos autores Possibilidade de os prejudicados ingressarem com ação independentemente de anulação prévia, demonstrando a fraude Referência doutrinária Recurso não provido. AGRAVO DE INSTRUMENTO AÇÃO DE RESPONSABILIDADE CIVIL Pretensão à declaração de legitimidade ativa em razão da alienação da participação societária Condição atual do acionista não é requisito à propositura Documento expresso no sentido de excluir da quitação a ação proposta Recurso não provido. AGRAVO DE INSTRUMENTO AÇÃO DE RESPONSABILIDADE CIVIL Pretensão à legitimidade passiva do controlador, que na qualidade de membro do Conselho de Administração não é responsável por quaisquer atos de responsabilidade dos diretores que não cheguem ao conhecimento do Conselho Matéria sujeita à instrução probatória Recurso não provido. Dispositivo: negam provimento ao recurso.

APELAÇÕES CÍVEIS. AÇÃO DE PRESTAÇÃO DE (EXIGIR) CONTAS PROPOSTA POR ACIONISTA DE SOCIEDADE ANÔNIMA CONTRA DIRETOR DA EMPRESA. SENTENÇA QUE EXTINGUIU O FEITO POR PERDA DE OBJETO. PRESTAÇÃO DE CONTAS SUPERVENIENTE, EM ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA IMPUGNADA JUDICIALMENTE. CIRCUNSTÂNCIAS ESPECIALÍSSIMAS DO CASO CONCRETO – NÃO REALIZAÇÃO DE ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIAS OU EXTRAORDINÁRIAS POR VÁRIOS ANOS – QUE LEGITIMA EXCEPCIONALMENTE O ACIONISTA A EXIGIR CONTAS. DIREITO DE FISCALIZAÇÃO – ART 109, IV DA LEI DAS SAS – INVIABILIZADO POR TAL CONDUTA OMISSIVA DO DIRETOR DA SOCIEDADE. PRESTAÇÃO DE CONTAS E APROVAÇÃO EM AGO POSTERIOR INSUSCETÍVEL, NO CASO CONCRETO, DE OCASIONAR A PERDA DO OBJETO DESTE FEITO. RECURSO DA PARTE AUTORA PROVIDO. RECURSO DO REQUERIDO PREJUDICADO. (TJPR - 6ª C. Cível - XXXXX-83.2005.8.16.0033 - Pinhais - Rel.: Desembargadora Lilian Romero - J. 25.06.2019)

DECISÃO: Acordam os Magistrados integrantes da 7ª Câmara Cível do Tribunal de Justiça do Estado do Paraná, por unanimidade de votos, em conhecer e julgar desprovido o recurso de Apelação Cível interposto, nos termos do voto da relatora. EMENTA: APELAÇÃO CÍVEL - OBRIGAÇÃO DE FAZER E INDENIZAÇÃO POR DANOS MORAIS E MATERIAIS - PEDIDO DE ASSOCIAÇÃO NO CLUBE REQUERIDO - INGRESSO NO QUADRO SOCIAL - PERDA DA QUALIDADE DE ASSOCIADA DEPENDENTE, ANTES DO DIVÓRCIO, POR PEDIDO DO TITULAR, EX- MARIDO - AQUISIÇÃO DE AÇÃO PATRIMONIAL - SENTENÇA DE DIVÓRCIO - PERDA DA QUALIDADE DE ASSOCIADA DEPENDENTE - IMPEDIMENTO DE INGRESSO AUTOMÁTICO COMO ASSOCIADA ACIONISTA - ART. 15, III DO ESTATUTO - PROPRIETÁRIA DA AÇÃO PATRIMONIAL - SÓCIA ACIONISTA - DIREITO DE FREQUÊNCIA SOMENTE MEDIANTE CUMPRIMENTO DOS REQUISITOS DOS ARTS. 16, 17 E 18 DO ESTATUTO, DEVIDO À PERDA DA QUALIDADE DE DEPENDENTE - PAGAMENTO DAS TAXAS DE INGRESSO E MATRÍCULA - SENTENÇA MANTIDA - RECURSO Apelação Cível nº 1.449.809-0 fls. 2CONHECIDO E DESPROVIDO.

CÍVEL. APELAÇÕES. AÇÃO DE ADIMPLEMENTO CONTRATUAL TELEFONIA. CONTRATO DE PARTICIPAÇÃO FINANCEIRA. CONHECIMENTO RECURSAL. RECURSO DOS AUTORES. CONHECIMENTO PARCIAL. AUSÊNCIA DE INTERESSE RECURSAL QUANTO AO PEDIDO DE UTILIZAÇÃO DO VALOR INTEGRALIZADO DAS AÇÕES PARA O CÁLCULO DA COMPLEMENTAÇÃO ACIONÁRIA. PEDIDO EXPRESSAMENTE ANALISADO E DEFERIDO EM SENTENÇA. RECURSO DA REQUERIDA.CONHECIMENTO INTEGRAL. PRELIMINAR SUSCITADA DE OFÍCIO. RELAÇÃO DE CONSUMO. COMPETÊNCIA TERRITORIAL ABSOLUTA. AÇÃO AJUIZADA EM FORO DIVERSO DO DOMICÍLIO DO CONSUMIDOR E ESCOLHIDO DE FORMA ALEATÓRIA. INEXISTÊNCIA DE JUSTIFICATIVA PLAUSÍVEL. IMPOSSIBILIDADE. DESVIRTUAMENTO DAS REGRAS DE COMPETÊNCIA. RECONHECIMENTO DE OFÍCIO DA INCOMPETÊNCIA DO JUÍZO EM RELAÇÃO A PARCELA DO POLO ATIVO. REMESSA DOS AUTOS AO JUÍZO COMPETENTE. RECURSO PREJUDICADO EM RELAÇÃO AOS AUTORES NÃO DOMICILIADOS EM CASCAVEL/PR. PROSSEGUIMENTO DA ANÁLISE DAS PRETENSÕES RECURSAIS EM RELAÇÃO AOS DEMAIS AUTORES. AGRAVO RETIDO. LEGITIMIDADE PASSIVA DA REQUERIDA NA QUALIDADE DE SUCESSORA DA TELEPAR. LEGITIMIDADE ATIVA DOS CONTRATANTES ORIGINÁRIOS PARA PROPOR AÇÃO DE SUBSCRIÇÃO DE AÇÕES REMANESCENTES. INCUMBÊNCIA DA RÉ DE DEMONSTRAR QUE FORAM CEDIDOS TODOS OS DIREITOS REFERENTES AO CONTRATO DE PARTICIPAÇÃO FINANCEIRA. PRECEDENTES DO STJ.PRESCRIÇÃO. PRAZO VINTENÁRIO APLICÁVEL NO CASO CONCRETO. REGRA DE TRANSIÇÃO DO CÓDIGO CIVIL .ARTIGO 177 DO CÓDIGO CIVIL DE 1916 E ARTIGOS 205 E 2.028 DO NOVO CÓDIGO CIVIL . TERMO INICIAL PARA O CÔMPUTO DO PRAZO PRESCRICIONAL QUE DEVE SER A DATA DA SUBSCRIÇÃO DEFICITÁRIA DAS AÇÕES., CONFORME ENTENDIMENTO DO STJ. INOCORRÊNCIA DA PRESCRIÇÃO NO CASO CONCRETO. QUESTÕES PRELIMINARES. IRREGULARIDADE DE REPRESENTAÇÃO DO ESPÓLIO NÃO SANADA OPORTUNAMENTE.EXTINÇÃO DO PROCESSO SEM RESOLUÇÃO DE MÉRITO, NOS TERMOS DO ART. 485 , IV , DO NCPC . MÉRITO. I.CONTRATOS FIRMADOS NA MODALIDADE PEX.RECONHECIMENTO DO DIREITO DA PARTE AUTORA AO NÚMERO DE AÇÕES NÃO SUBSCRITAS À DATA DA INTEGRALIZAÇÃO DA SUA PARTICIPAÇÃO FINANCEIRA.APURAÇÃO E QUANTIFICAÇÃO A SER EFETIVADA EM FASE DE LIQUIDAÇÃO DE SENTENÇA (ART. 509 DO NCPC ). VALOR PATRIMONIAL DA AÇÃO (VPA) APURADO COM BASE NO BALANCETE DO MÊS DA INTEGRALIZAÇÃO (SÚMULA 371 /STJ). II. DOBRA ACIONÁRIA. DIREITO DECORRENTE DA CISÃO DA TELEPAR FIXA EM TELEPAR CELULAR. RESPONSABILIDADE DA SUCESSORA PELAS OBRIGAÇÕES DECORRENTES DA CISÃO. DIREITO DOS ACIONISTAS AO MESMO NÚMERO E TIPO DE AÇÕES DE QUE ERAM TITULARES NA EMPRESA DE TELEFONIA FIXA. DIREITO QUE NÃO SE ESTENDE PARA AS AÇÕES NEGOCIADAS ANTES DA CISÃO DA TELEPAR.PERDA DA QUALIDADE DE ACIONISTA DE PARTE DOS AUTORES DEMONSTRADA. RESPONSABILIDADE DA SUCESSORA DA TELEPAR PELAS OBRIGAÇÕES DECORRENTES DA CISÃO EM RELAÇÃO À EMPRESA AUTORA BIASIO COMÉRCIO DE MATERIAIS DE CONSTRUÇÃO LTDA. III. GRUPAMENTO DE AÇÕES.CABIMENTO PARA PRESERVAÇÃO DA REPRESENTATIVIDADE E EQUIVALÊNCIA DAS AÇÕES COM O CAPITAL INVESTIDO/INTEGRALIZADO E EVITAR ENRIQUECIMENTO SEM CAUSA DE UMA PARTE E PREJUÍZO DA OUTRA. IV. JUROS DE MORA. TERMO INICIAL. CITAÇÃO. V. LIQUIDAÇÃO DA SENTENÇA POR ARBITRAMENTO OU ARTIGOS. VIABILIDADE.POSSIBILIDADE DE OBSERVÂNCIA DA SÚMULA 344 DO STJ. VI. HONORÁRIOS DE SUCUMBÊNCIA. MAJORAÇÃO.NÃO CABIMENTO. RECURSO DE APELAÇÃO DA REQUERIDA PARCIALMENTE PROVIDO. RECURSO DE APELAÇÃO DOS AUTORES PARCIALMENTE CONHECIDO E, NA PARTE CONHECIDA, NÃO PROVIDO. (TJPR - 6ª C.Cível - AC - 1596609-5 - Cascavel - Rel.: Desembargadora Lilian Romero - Unânime - J. 15.08.2017)

APELAÇÃO CÍVEL – CAUTELAR DE EXIBIÇÃO DE DOCUMENTOS AJUIZADA POR HERDEIRA DE ACIONISTA EM DESFAVOR DE ADMINISTRADORES DE SOCIEDADE ANÔNIMA – FALTA DE INTERESSE E ILEGITIMIDADE ATIVA – EXTINÇÃO SEM RESOLUÇÃO DO MÉRITO – PRETENSÃO DE REFORMA – DESCABIMENTO – LEGITIMIDADE DO ACIONISTA QUE É SUPLETIVA E SUBSIDIÁRIA – INTELIGÊNCIA DOS ARTIGOS 122 , III E 123 DA LEI Nº 6.404 /76 – RECURSO CONHECIDO E IMPROVIDO – SENTENÇA CONFIRMADA. 1. Cuida-se de Apelo adversando sentença que extinguiu sem resolução do mérito os autos da Ação Cautelar por acolher as preliminares de falta de interesse de agir e ilegitimidade ativa. 2. A promovida se trata de sociedade anônima, sendo regida pelas disposições da Lei nº 6.404 /76, conforme estabelece o art. 1.89 do Código Civil . Nesse contexto, o art. 122, III, da lei de regência dispõe que compete privativamente à Assembleia Geral "tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas". 3. Ademais, o 123 da Lei nº 6.404 /76 é específico no sentido de que a legitimidade do acionista é supletiva e subsidiária e se limita à faculdade de convocar a realização de Assembleia Geral, não lhe cabendo exigir que as contas lhe sejam apresentadas individualmente. 4. Na espécie, já houve efetiva prestação de contas pela sociedade anônima apelada perante a assembleia geral ordinária, o que denota a ausência de interesse processual da recorrente. 5. Destarte, conclui-se que à autora falta a legitimidade e o interesse de agir para a Cautelar como preparatória para a ação de prestação de contas, vez que as contas foram prestadas e aprovadas pelo órgão competente, de modo que lhe competia, então, a tentativa de anulação das assembleias e eventual apuração de perdas e danos, bem como responsabilidades. 6. Recurso conhecido e improvido. Sentença confirmada. ACÓRDÃO: Vistos, relatados e discutidos estes autos, acorda a 2ª Câmara Direito Privado do Tribunal de Justiça do Estado do Ceará, unanimemente, em conhecer do recurso, negando-lhe provimento, nos termos do voto da relatora.

DECISÃO: Acordam os Magistrados integrantes da 7ª Câmara Cível do Tribunal de Justiça do Estado do Paraná, por unanimidade de votos, em conhecer e julgar desprovido o recurso de Apelação Cível interposto, nos termos do voto da relatora. EMENTA: APELAÇÃO CÍVEL - OBRIGAÇÃO DE FAZER E INDENIZAÇÃO POR DANOS MORAIS E MATERIAIS - PEDIDO DE ASSOCIAÇÃO NO CLUBE REQUERIDO - INGRESSO NO QUADRO SOCIAL - PERDA DA QUALIDADE DE ASSOCIADA DEPENDENTE, ANTES DO DIVÓRCIO, POR PEDIDO DO TITULAR, EX- MARIDO - AQUISIÇÃO DE AÇÃO PATRIMONIAL - SENTENÇA DE DIVÓRCIO - PERDA DA QUALIDADE DE ASSOCIADA DEPENDENTE - IMPEDIMENTO DE INGRESSO AUTOMÁTICO COMO ASSOCIADA ACIONISTA - ART. 15, III DO ESTATUTO - PROPRIETÁRIA DA AÇÃO PATRIMONIAL - SÓCIA ACIONISTA - DIREITO DE FREQUÊNCIA SOMENTE MEDIANTE CUMPRIMENTO DOS REQUISITOS DOS ARTS. 16, 17 E 18 DO ESTATUTO, DEVIDO À PERDA DA QUALIDADE DE DEPENDENTE - PAGAMENTO DAS TAXAS DE INGRESSO E MATRÍCULA - SENTENÇA MANTIDA - RECURSO Apelação Cível nº 1.449.809-0 fls. 2CONHECIDO E DESPROVIDO. (TJPR - 7ª C.Cível - AC - 1449809-0 - Curitiba - Rel.: Fabiana Silveira Karam - Unânime - - J. 12.07.2016)

Produção antecipada de provas, ajuizada por acionistas minoritários contra companhia. Ação extinta, sem resolução de mérito, por falta de interesse processual em razão de haver cláusula compromissória no estatuto social da ré. Apelação dos autores. Falta de interesse processual na busca e apreensão dos livros sociais reconhecida. Do § 1º do art. 100 da Lei 6.404 /76, decorre o dever legal da ré de emitir certidões dos assentamentos em seus livros a qualquer pessoa, desde em defesa de direitos ou busca de esclarecimento. Falta de interesse processual na tutela provisória para obstar alienação de ações, pois estranha ao objeto de produção antecipada de provas. Direito de acionista minoritário ao prévio conhecimento de eventuais prejuízos causados por ilícitos de controlador em conluio com administradores da companhia, com intuito de formar sua convicção sobre haver, ou não, pretensão indenizatória contra tais agentes, e/ou contra a própria companhia, possibilitando, ademais, às partes avaliar seu interesse em eventual autocomposição ( CPC , art. 381 , II e III ). Previsão legal expressa da legitimidade do acionista minoritário para demandar indenização ao controlador, bastando caucionar eventual sucumbência (art. 246 ,"caput"e § 1º, b, Lei 6.404 /1976), bem assim aos administradores, em caso de inércia da companhia ou por prejuízo próprio (art. 159, §§ 3º e 7º, do mesmo diploma). Direito de acionista de fiscalizar (art. 109, III) "individual e independentemente do número de ações possuídas pelo acionista, no capital social". Direito "inerente à própria essência do contrato de sociedade", portanto intangível. Doutrina de MODESTO CARVALHOSA. Não bastasse isto, dado o grau de degradação – hoje conhecido – do trato dos dinheiros públicos, notórias as dificuldades e conhecida a insuficiência da mera aplicação da Lei das Companhias para coibir a prática de delitos como os que os acionistas minoritários buscam conhecer a fundo com o ajuizamento de produção antecipada de provas, foi em boa hora editada a Lei Anticorrupcao (nº 12.846/2013), que coloca o País, nesse campo, na senda das nações mais desenvolvidas. Responsabilidade civil societária pelos atos antissociais de que se trata (desvios de recursos e afronta à moralidade). Necessário diálogo entre as diferentes fontes legais, no caso, a Lei das Anônimas, o Código Civil e a Lei Anticorrupcao , esta última combinada, ainda, com a Lei da Ação Civil Pública por Danos Causados aos Investidores no Mercado Mobiliário (nº 7.913/89). Doutrina de CLÁUDIA LIMA MARQUES. Parágrafo único do art. 116 da Lei 6.404 /76, que cuida dos deveres dos controladores para com os demais acionistas, dentre eles os de lealdade e responsabilidade, em especial "frente a comunidade em que atua, cujos direitos e interesses deve lealmente respeitar e atender" de "fazer a companhia realizar o seu objeto e cumprir sua função social" Norma legal aberta que não se pode aplicar senão a partir de leitura conjunta com as regras de direito positivo normativas de outras disciplinas do direito. Lei Anticorrupcao das Empresas que, ao tratar da responsabilidade civil das pessoas jurídicas, não mais fez do que explicitar o que se já continha nos princípios gerais de direito "honeste vivere", "alterum non lædere" e "suum cuique tribuere", além de revelar o que decorre do próprio direito de propriedade ( Constituição Federal , art. 5º , XXII ) e também seguir na linha do que já está em dispositivos de Direito Civil (fonte subsidiária do Direito Comercial), "v.g.", no Código Civil , os arts. 421 (função social do contrato), 422 (boa-fé contratual), 186 (dever de reparar o ilícito – correspondente ao art. 159 do Código Beviláqua). Lei da Ação Civil Pública por Danos Causados aos Investidores no Mercado Mobiliário. Previsão de responsabilidade objetiva da própria companhia por ilícitos oriundos de "operação fraudulenta, prática não equitativa, manipulação de preços ou criação de condições artificiais de procura, oferta ou preço de valores mobiliários, omissão de informações relevante por parte de quem estava obrigado a divulgá-la, bem como sua prestação de forma incompleta, falsa ou tendenciosa". Doutrina de MODESTO CARVALHOSA e FERNANDO KUYVEN. Diploma complementar que veio a combater a insuficiência dos meios usuais de tutela do investidor em ações e outros valores mobiliários, notoriamente hipossuficientes frente às todas poderosas companhias. Doutrina de JOÃO RICARDO FRAGA VIEIRA. Proteção ao acionista investidor ligada a seu direito de ter acesso a todas as informações relevantes. Companhia que está sendo investigada pela Polícia Federal e pelo Ministério Público na denominada operação "E o vento levou". Ampla transparência que, além de resguardar direitos dos acionistas, inibirá eventuais práticas delituosas da espécie das que ora se investigam. Responsabilidade solidária do sócio controlador, e de todos os partícipes do ato fraudulento, pelas perdas e danos sofridas pelo minoritário. O minoritário, na demanda contra ato de abuso de controle do majoritário, não precisa adentrar em prova de índole subjetiva; é suficiente que traga aos autos ato que importe em objetiva demonstração do dano. Basta, no exame do ato do sócio administrador, perquirir a existência de "un valore oggettivo e non sogettivo". O prejuízo sofrido pelo sócio ou por terceiro é imputável "alla società", mas suas consequências – ressarcimento aos prejudicados – recaem também "a carico dell'amministratore" agente. Noutras palavras, respondem o administrador "e la società con lui" pelo ato doloso ou culposo, ressalvada a hipótese de culpa levíssima (GIUSEPPE RAGUSA MAGGIORE). A cláusula compromissória, mesmo se não fosse o caso de urgência, não afastaria a competência estatal para a produção antecipada de provas. Doutrina de MAZZOLA e ASSIS TORRES. Nesta demanda, o juiz não se pronunciará "sobre a ocorrência ou a inocorrência do fato, nem sobre as respectivas consequências jurídicas" (art. 382, § 2º); não é possível saber, de antemão, quem irá se beneficiar da respectiva prova; e, sob o prisma da análise econômica do direito e da eficiência processual – norma estruturante do processo civil (art. 8º do CPC/15 )– , a medida é fundamental para reduzir os notórios e elevados custos de procedimento arbitral. Sigilo do negócio que não obsta a exibição dos documentos. Exame de efeitos de atos de corrupção cuja investigação pela Polícia Federal e pelo Ministério é notória, o que também leva o Tribunal a deliberar no sentido de amplo acesso à documentação pelos interessados. Pleno "controle social" do que se passa no seio das companhias. Doutrina de MODESTO CARVALHOSA. Pedido de recuperação judicial, ajuizado pela companhia. Outro fundamento por si só suficiente para que se afirme o dever de informar, dados os elevados padrões de "disclosure" que se devem impor a devedores que se beneficiam do regime recuperacional da Lei 11.101 /2005. Amplo fornecimento de informações que serve como mecanismo de proteção contra abusos e condutas ilegais. Doutrina de SHEILA CHRISTINA NEDER CEREZETTI, EMANUELLE URBANO MAFFIOLETTI, FERNANDA NEVES PIVA e GUILHERME SETOGUTI. Reforma da sentença recorrida. Apelação a que se dá provimento.

APELAÇÃO CÍVEL. INDENIZAÇÃO POR PERDAS E DANOS. DIREITO EMPRESARIAL. SOCIEDADE ANÔNIMA DE CAPITAL ABERTO. INVESTIMENTO REALIZADO A PARTIR DE INFORMAÇÕES DA CORRETORA. SUBSCRIÇÃO DIRIGIDA APENAS AOS ACIONISTAS, QUALIDADE ESTA NÃO OSTENTADA PELO AUTOR. POSSIBILIDADE DE CESSÃO DE DIREITO DE PREFERÊNCIA. ART. 171 , § 6º DA LEI 6.404 /76. RELAÇÃO ESTABELECIDA ENTRE O INVESTIDOR E O AGENTE DE CUSTÓDIA. ILEGITIMIDADE PASSIVA RECONHECIDA. MANIFESTAÇÃO DA CVM NA QUALIDADE DE AMICUS CURIAE DANDO CONTA DA LEGALIDADE DA OPERAÇÃO. RECURSO MANIFESTAMENTE IMPROCEDENTE. ART. 557 , DO CPC . SEGUIMENTO NEGADO. SENTENÇA MANTIDA INTEGRALMENTE.

SOCIEDADE ANÔNIMA. Abuso do poder de controle. Desnecessidade da produção de provas pericial e oral, pois a prova documental é suficiente ao julgamento da lide. Constituição de nova pessoa jurídica, que passou a atuar no mesmo ramo de atividade e em concorrência direta com a sociedade controlada. Ato contínuo, a nova pessoa jurídica é incorporada à sociedade controlada, aumentando de modo significativo a participação social das sociedades rés controladoras e a diluição da participação dos autores, acionistas minoritários. Manobra feita com o propósito de provocar a diluição da participação dos sócios minoritários, sem conferir-lhes o direito de preferência assegurado na LSA na hipótese de aumento direto de capital social. Operação já apreciada pela CVM, que, em fundamentada decisão, condenou as controladoras ao pagamento de pena pecuniária. Precedente recente do STJ, atendendo a reclamo de outro acionista minoritário da mesma companhia e operação, que condenou as controladoras ao pagamento de perdas e danos. Ação procedente. Sentença mantida. PRESCRIÇÃO. Inocorrência de prescrição, pois o termo a quo do prazo trienal do art. 287 da LSA somente passou a fluir da data da ata da assembleia geral que aprovou a incorporação societária, causadora da diluição da participação dos acionistas minoritários. HONORÁRIOS ADVOCATÍCIOS. Sentença proferida sob a égide do CPC/73 . Improcedência da ação em relação às pessoas naturais administradoras da sociedade. Cálculo da sucumbência a ser feito segundo os critérios do art. 20, par.3º e 4º do CPC/73 . Descabimento de equiparação à honorária calculada em favor dos autores, sobre o valor da condenação. Majoração dos honorários, adequando-os à complexidade da causa e trabalho dos advogados. Recurso das corrés MOSSI E GHISOLFI INTERNATIONAL S/A E MOSSI E GHISOLFI GLOBAL PARTICIPAÇÕES LTDA improvido. Recurso dos corréus GUIDO DOMENICO GHISOLFI E OUTROS provido em parte.

APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO DECLARATÓRIA DE NULIDADE DE ESCRITURAS PÚBLICAS DE COMPRA E VENDA DE IMÓVEL E DE TRANSFERÊNCIA DOS BENS PARA INTEGRALIZAÇÃO DE CAPITAL SOCIAL, C/C CANCELAMENTO DOS REGISTROS IMOBILIÁRIOS. PEDIDO DE NULIDADE, TAMBÉM, DE CLÁUSULAS DAS CÉDULAS DE CRÉDITO INDUSTRIAIS E DAS RESPECTIVAS GARANTIAS HIPOTECÁRIAS. SENTENÇA DE EXTINÇÃO DO FEITO NA FORMA DO ART. 267 , VI, DO CPC . INSURGÊNCIA DA EMPRESA AUTORA. AÇÃO INDIVIDUAL AJUIZADA POR ACIONISTA. RESPONSABILIDADE CIVIL DOS ADMINISTRADORES FRENTE À LEI DAS SOCIEDADES ANONIMAS . AÇÃO SOCIAL E AÇÃO INDIVIDUAL. DISTINÇÃO. ACIONISTA MAJORITÁRIA PREJUDICADA APENAS INDIRETAMENTE POR ATOS EXCESSIVOS E ILEGAIS SUPOSTAMENTE PRATICADOS PELOS ADMINISTRADORES DA SOCIEDADE. INAPLICABILIDADE DO § 7º DO ART. 159 DA LEI 6.404 /1976. DANOS CAUSADOS DIRETAMENTE AO PATRIMÔNIO DA COMPANHIA. DIREITO PERSEGUIDO - DE NULIDADE DE ALIENAÇÃO DE BENS - QUE É UM DIREITO PRÓPRIO DA SOCIEDADE. ILEGITIMIDADE ATIVA AD CAUSAM DA ACIONISTA PARA OBTER REPARAÇÃO DOS PREJUÍZOS INDIRETOS. MANUTENÇÃO DA SENTENÇA DE EXTINÇÃO SEM RESOLUÇÃO DE MÉRITO. RECURSO DESPROVIDO. "2. Sendo os danos causados diretamente à companhia, são cabíveis as ações sociais ut universi e ut singuli, esta obedecidos os requisitos exigidos pelos §§ 3º e 4º do mencionado dispositivo legal da Lei das S/A . 3. Por sua vez, a ação individual, prevista no § 7º do art. 159 da Lei 6.404 /76, tem como finalidade reparar o dano experimentado não pela companhia, mas pelo próprio acionista ou terceiro prejudicado, isto é, o dano direto causado ao titular de ações societárias ou a terceiro por ato do administrador ou dos controladores. Não depende a ação individual de deliberação da assembléia geral para ser proposta. 4. É parte ilegítima para ajuizar a ação individual o acionista que sofre prejuízos apenas indiretos por atos praticados pelo administrador ou pelos acionistas controladores da sociedade anônima. 5. Recurso especial provido"( REsp n. 1.207.956/RJ , rel. para o acórdão, Min. Raul Araújo , j. 23-9-2014)."A redação do art. 159 da lei de sociedades por ações deixa evidente que o acionista da companhia não tem ação contra os administradores para obter reparação dos chamados 'prejuízos indiretos'. Se o patrimônio da companhia sofre prejuízo por efeito de ato ilícito de administrador ou de terceiro, a ação para haver indenização compete à companhia, como pessoa jurídica titular do patrimônio que sofreu o dano e deve receber a reparação. [...] Não existe ação individual de acionista para haver reparação de prejuízo ao patrimônio social: 'A pessoa jurídica se interpõe entre os sócios e o autor da falta; ela forma um obstáculo intransponível às ações individuais dos sócios.'"(LAMY FILHO, Alfredo; PEDREIRA, José Luiz Bulhões : A lei das S.A. , v. II, Renovar, 1996, p. 408-409). ÔNUS SUCUMBENCIAIS INALTERADOS. RECURSO CONHECIDO E DESPROVIDO. (TJSC, Apelação Cível n. 2012.031204-3 , de Joinville, rel. Dinart Francisco Machado , Segunda Câmara de Direito Comercial, j. 22-09-2015).