Art. 134 da Lei das Sociedades Anonimas de 1976 - Lei 6404/76 em Todos os documentos

RECURSO ESPECIAL. PROCESSUAL CIVIL, CIVIL E EMPRESARIAL. AÇÃO PROPOSTA POR SOCIEDADE EMPRESÁRIA CONTRA EX-ADMINISTRADORES VISANDO INDENIZAÇÃO. AUSÊNCIA DE OFENSA A COISA JULGADA. OFENSA AO ART. 535 DO CPC/73 NÃO CARACTERIZADA. PRETENSÃO DE REEXAME DE MATÉRIA FÁTICO-PROBATÓRIA. IMPOSSIBILIDADE. APROVAÇÃO DE CONTAS DOS ADMINISTRADORES/DEMANDADOS EM ASSEMBLEIA. QUITAÇÃO PLENA, RESSALVADA FRAUDE, ENTRE OUTRAS HIPÓTESES. DESNECESSIDADE DE PROPOSIÇÃO DE PRIMEIRA AÇÃO PARA ANULAR A APROVAÇÃO ASSEMBLEAR. POSSIBILIDADE DE PEDIDOS CUMULATIVOS EM ÚNICA AÇÃO. RECURSOS ESPECIAIS DESPROVIDOS. 1. O art. 134 , § 3º , da Lei 6.404 /76 deve ser interpretado em consonância com o contexto das demonstrações financeiras e das contas apreciadas e aprovadas pela assembleia-geral de acionistas ao considerar os elementos apresentados pelos administradores e submetidos previamente aos auditores. Com segurança, pode-se afirmar que a aprovação pela assembleia pressupõe terem os gestores agido em conformidade com a legislação e dentro de seus limites; e que os membros da assembleia não tenham ciência de atos ilícitos que possam estar mascarados quando as contas são apresentadas. Por isso, a norma legal, ao exonerar de responsabilidade os administradores e fiscais, após a aprovação da assembleia-geral, expressamente ressalva as hipóteses de demonstrações produzidas por erro, dolo, fraude ou simulação. 2. A quitação decorrente da aprovação de contas, a que alude o art. 134 , § 3º , da Lei 6.404 /76, deve ser analisada à luz da máxima jurídica de que cada direito corresponde a um dever. Para o caso em questão, o direito aventado pelos ora recorrentes corresponde, também, ao dever de que seus atos tivessem sido realizados, de modo lícito, em prol da sociedade empresária. 3. A referida quitação não pode abranger os atos analisados e valorados pelo Tribunal de Justiça como fraudulentos, pois os arts. 134 , § 3º , 158 e 159 da Lei 6.404 /76 excepcionam da referida exoneração de responsabilidade os atos dos administradores que representam fraude e causem prejuízos à sociedade empresária. 4. No caso, é perfeitamente possível e viável o pleito formulado na exordial da ação ordinária de concomitante desconstituição das aprovações, pela assembleia-geral e por reunião de sócios, das contas apresentadas pelos promovidos, relativas aos exercícios de 1993 e 1994, e de indenização pelos prejuízos causados à companhia pelos atos ilícitos dos gestores/demandados. 5. Dissídio jurisprudencial não demonstrado, ante a ausência de similitude fático-jurídica entre o acórdão recorrido e o paradigma. 6. Não há violação do art. 535 do CPC/73 quando o eg. Tribunal estadual aprecia a controvérsia em sua inteireza e de forma fundamentada. 7. Considerando as circunstâncias do caso concreto, no tocante à alegada ofensa aos arts. 130 e 330 do CPC/73 , ao art. 159 do Código Civil de 1916 e ao art. 153 da Lei 6.404 /76, a pretensão trazida no apelo nobre demandaria revolvimento de matéria fático-probatória, atraindo o óbice da Súmula 7 /STJ 8. Recursos especiais desprovidos.

RECURSO ESPECIAL. PROCESSUAL CIVIL, CIVIL E EMPRESARIAL. AÇÃO PROPOSTA POR SOCIEDADE EMPRESÁRIA CONTRA EX-ADMINISTRADORES VISANDO INDENIZAÇÃO. AUSÊNCIA DE OFENSA A COISA JULGADA. OFENSA AO ART. 535 DO CPC/73 NÃO CARACTERIZADA. PRETENSÃO DE REEXAME DE MATÉRIA FÁTICO-PROBATÓRIA. IMPOSSIBILIDADE. APROVAÇÃO DE CONTAS DOS ADMINISTRADORES/DEMANDADOS EM ASSEMBLEIA. QUITAÇÃO PLENA, RESSALVADA FRAUDE, ENTRE OUTRAS HIPÓTESES. DESNECESSIDADE DE PROPOSIÇÃO DE PRIMEIRA AÇÃO PARA ANULAR A APROVAÇÃO ASSEMBLEAR. POSSIBILIDADE DE PEDIDOS CUMULATIVOS EM ÚNICA AÇÃO. RECURSOS ESPECIAIS DESPROVIDOS. 1. O art. 134 , § 3º , da Lei 6.404 /76 deve ser interpretado em consonância com o contexto das demonstrações financeiras e das contas apreciadas e aprovadas pela assembleia-geral de acionistas ao considerar os elementos apresentados pelos administradores e submetidos previamente aos auditores. Com segurança, pode-se afirmar que a aprovação pela assembleia pressupõe terem os gestores agido em conformidade com a legislação e dentro de seus limites; e que os membros da assembleia não tenham ciência de atos ilícitos que possam estar mascarados quando as contas são apresentadas. Por isso, a norma legal, ao exonerar de responsabilidade os administradores e fiscais, após a aprovação da assembleia-geral, expressamente ressalva as hipóteses de demonstrações produzidas por erro, dolo, fraude ou simulação. 2. A quitação decorrente da aprovação de contas, a que alude o art. 134 , § 3º , da Lei 6.404 /76, deve ser analisada à luz da máxima jurídica de que cada direito corresponde a um dever. Para o caso em questão, o direito aventado pelos ora recorrentes corresponde, também, ao dever de que seus atos tivessem sido realizados, de modo lícito, em prol da sociedade empresária. 3. A referida quitação não pode abranger os atos analisados e valorados pelo Tribunal de Justiça como fraudulentos, pois os arts. 134 , § 3º , 158 e 159 da Lei 6.404 /76 excepcionam da referida exoneração de responsabilidade os atos dos administradores que representam fraude e causem prejuízos à sociedade empresária. 4. No caso, é perfeitamente possível e viável o pleito formulado na exordial da ação ordinária de concomitante desconstituição das aprovações, pela assembleia-geral e por reunião de sócios, das contas apresentadas pelos promovidos, relativas aos exercícios de 1993 e 1994, e de indenização pelos prejuízos causados à companhia pelos atos ilícitos dos gestores/demandados. 5. Dissídio jurisprudencial não demonstrado, ante a ausência de similitude fático-jurídica entre o acórdão recorrido e o paradigma. 6. Não há violação do art. 535 do CPC/73 quando o eg. Tribunal estadual aprecia a controvérsia em sua inteireza e de forma fundamentada. 7. Considerando as circunstâncias do caso concreto, no tocante à alegada ofensa aos arts. 130 e 330 do CPC/73 , ao art. 159 do Código Civil de 1916 e ao art. 153 da Lei 6.404 /76, a pretensão trazida no apelo nobre demandaria revolvimento de matéria fático-probatória, atraindo o óbice da Súmula 7 /STJ 8. Recursos especiais desprovidos.

RECURSO DE APELAÇÃO CÍVEL - RECURSO ADESIVO.APELAÇÃO CÍOVIL - AÇÃO ANULATÓRIA DE ASSEMBLÉIAS GERAIS EXTRAORDINÁRIAS - EMPRESA DE SOCIEDADE ANÔNIMA - INCIDÊNCIA DA LEI 6.404 /76 - ILEGITIMIDADE DO AUTOR AFASTADA - AUTOR QUE DETEM 19,32 DAS QUOTAS DA SOCIEDADE - REALIZAÇÃO DE ASSEMBLÉIAS GERAIS EXTRAORDINÁRIAS (AGE) - AUSÊNCIA DE CUMPRIMENTO DE REQUISITOS LEGAIS - FALTA DE AUDITOR NA AGE - QUESTÃO DE ORDEM LEVANTADA NO MOMENTO PRÓPRIO - OFENSA AO ARTIGO 134 , § 1º E § 2º DA LEI 6.404 /76 - NULIDADE DAS AGE OPERADA - RECURSO DE APELAÇÃO DESPROVIDO. A presença do auditor à age para atender pedidos de esclarecimentos de acionistas se torna indispensável e em hipótese do seu não comparecimento, a age deve ser adiada na forma do artigo 134 , § 3 da Lei 6.404 /76.RECURSO ADESIVO: AUTOR ALEGA QUE A AGE FOI INTEMPESTIVA - INOCORRENCIA - RESPEITADO O PRAZO DE 8 DIAS DE ANTECEDENCIA MÍNIMA PARA CONVOCAÇÃO - RESPEITADO O ARTIGO 124 DA LEI 6.404 /76 - REPRESENTAÇÃO DE ACIONISTAS - REQUISITOS PREVISTOS NO ARTIGO 126 , §º DA LEI 6.404 /76 - AUSENCIA DE IRREGULARIDADE - TEMAS EM DEBATE CONSTANTE DO EDITAL DE CONVOCAÇÃO - ALEGAÇÃO DE INSUFICIÊNCIA DE QUÓRUM QUE RESTA PREJUDICADA COM A NULIDADE DAS AGE - SENTENÇA MANTIDA - RECURSO ADESIVO DESPROVIDO.APELAÇÃO CÍVIL E ADESIVO DESPROVIDOS. (TJPR - 7ª C.Cível - AC - 1627311-5 - Curitiba - Rel.: Desembargador Luiz Antônio Barry - Unânime - J. 25.04.2017)