Art. 183, § 1 da Lei das Sociedades Anonimas de 1976 - Lei 6404/76 em Todos os documentos

APELAÇÃO CÍVEL. DIREITO PRIVADO NÃO ESPECIFICADO. AÇÃO INDENIZATÓRIA. PRELIMINARES CONTRARECURSAIS. ALEGAÇÃO DE PRÁTICA DE CORRUPÇÃO CORPORATIVA. REALIZAÇÃO DE CONTRATOS MEDIANTE SUPOSTA FRAUDE. ATRIBUIÇÃO DE RESPONSABILIDADE DOS ADMINISTRADORES E DAS EMPRESAS ENVOLVIDAS. MALFERIMENTO DE CONDIÇÃO DE PROCEDIBILIDADE. SENTENÇA DE EXTINÇÃO RATIFICADA. PRECEDENTES DO STJ. DESTA CORTE. Sentença Arbitral. Perda de Objeto inocorrente. Incidência do art. 31 da Lei 9.307 /96.Quando do julgamento do Agravo de Instrumento nº 70073144719 , em XXXXX-11-2017, restou assentado que a cláusula arbitral possui eficácia restrita aos conflitos para os quais conste nos respectivos contratos a referida opção. Intempestividade do apelo. Embora a oposição de dois embargos de declaração, não se vislumbra no segundo recurso pedido de reconsideração. Configurada a interrupção do prazo recursal, não há falar em intempestividade.Incabível cogitar sobre malferimento ao art. 1.010 do CPC em sua integralidade, eis que na apelação estão devidamente expostos os fundamentos de fato e de direito que amparam a pretensão recursal, havendo contraposição aos argumentos sentenciais em simetria com a linha narrativa desenvolvida desde a inicial quanto à realidade dos autos.Incabível o acolhimento relativo à falsidade dos documentos assembleares. Tal abordagem não ocorreu junto ao juízo originário, eis que tais documentos foram encartados ao feito na réplica e, na sequência, foi exarada a sentença extintiva, ora combatida. Logo, plausível concluir que à parte apelante, na verdade, não foi oportunizada a viabilidade de subisidiar os autos com a prova do arquivamento e da publicação prescritos no art. 134 , § 5º , da Lei nº 6.404 /1976. Ilegitimidade ativa da parte apelante que não comporta guarida, eis que em princípio, a legitimidade para intentar a ação de responsabilidade civil contra os ex-administradores é da própria sociedade anônima e está atrelado a necessidade de que a empresa em questão, para ingressar em juízo com tal desiderato, deve atender ao requisito constante do art. 159 da Lei da Sociedade Anônima, cerne do debate. Irretocável a sentença recorrida ao identificar o malferimento à condição de procedibilidade consistente na ausência de prévia autorização assemblear. É assente na doutrina e na jurisprudência que o atendimento a tal determinação para ajuizar ação reparatória contra ex-administradores da companhia retrata, em suma, o interesse social, evitando-se, ainda, a sua utilização como meio para a consecução de interesses individuais.O exercício hermenêutico a ser realizado do cotejo entre os artigos 134, § 3º e o 159, ambos da Lei da Sociedade Anônima, consagra a conclusão de que resulta configurado impedimento de propositura de ação de responsabilidade civil diante da aprovação, sem ressalva das contas, exonerando da responsabilidade pretendida debater, como na espécie, haja vista o fato de que ser incabível ação de responsabilidade civil contra quem, por força de lei e do ato jurídico perfeito, foi exonerado dessa responsabilidadeAdemais, incidente a responsabilidade solidária decorrente dos atos ilícitos a escrutinar que, no cotejo com a incidência dos dispositivos legais a respeito dos quais houve detido exame ao longo desta decisão, inviável excepcionar a ausência de condição de procedibilidade mediante a cogitação quanto à repercussão da possibilidade desta demanda no âmbito exclusivo das rés AGA ENGENHARIA e a CAPITALE.O fato de a HIDROTÉRMICA S.A. assinalar que, quanto aos exercícios de 2012 a 2015, não aconteceu aprovação das contas dos administradores respectivos, afasta a exigência da prévia anulação de aprovação de contas não se sustenta. Trata-se de mais uma razão a referendar a sentença recorrida quanto à inafastabilidade do malferimento à condição de procedibilidade identificada. Isso porque redundaria em consagrar a omissão da apelante quanto a mister que incumbe à sociedade anônima, qual seja, o dever legal de convocar, obrigatoriamente, a assembleia geral ordinária a ter lugar anualmente, nos termos dispostos no art. 123 da Lei nº 6.404 /1976.Honorários. Aplicação do art. 85 , § 11 , do CPC .PRELIMINARES CONTRARRECURSAIS REJEITADAS. APELAÇÃO PARCIALMENTE CONHECIDA, E, NA PARTE CONHECIDA, IMPROVIDA.

RECURSO ESPECIAL. CIVIL, EMPRESARIAL E PROCESSUAL CIVIL. AÇÕES. COMPRA E VENDA. PODER DE CONTROLE. ACORDO DE ACIONISTAS. DIREITO DE PREFERÊNCIA. DESCUMPRIMENTO. SIMULAÇÃO. AQUISIÇÃO POR INTERPOSTA PESSOA. NEGÓCIO JURÍDICO. NULIDADE. 1. Ação ordinária por intermédio da qual se busca a declaração de nulidade da compra e venda de ações efetuadas em possível descumprimento a acordo de acionistas e mediante simulação. 2. O acordo de bloqueio, ainda que entabulado apenas pelos acionistas majoritários, deve ser respeitado por quem se obrigou a não efetuar a compra das ações sem antes conceder o direito de preferência, nada importando se o vendedor tinha ciência da avença em questão. 3. Há simulação, causa de nulidade do negócio jurídico, quando, com o intuito de ludibriar terceiros, o negócio jurídico é celebrado para garantir direitos a pessoas diversas daquelas às quais realmente se conferem ou transmitem. 4. Hipótese em que, diante da impossibilidade de aquisição das ações diretamente pelo acionista principal, que se comprometera a observar o direito de preferência, o negócio jurídico operou-se por intermédio de seu filho, com dinheiro aportado pelo pai. 5. Tratando-se de sociedade anônima de capital fechado que sempre esteve dividida entre dois núcleos familiares muito bem definidos, é pouco provável que qualquer um dos sócios não soubessem das condições avençadas pelos principais acionistas. 6. O arquivamento do acordo de acionistas na sede da companhia impõe à própria sociedade o dever de observância quanto ao que fora pactuado, inclusive perante terceiros quando averbados nos livros de registro e nos certificados das ações, se emitidos, consoante o disposto no § 1º do art. 118 da Lei nº 6.404 /1976. 7. Diante da enorme dificuldade de produção de prova cabal e absoluta da ocorrência de simulação, é facultado ao julgador valer-se das regras de experiência, bem como de indícios existentes no processo para considerar presente o vício que invalida o negócio jurídico. 8. Recurso especial provido.