Lei das Sociedades Anonimas - Lei 9457/97 em Todos os documentos

RECURSO ESPECIAL. DIREITO EMPRESARIAL. BANCO REAL. CONTROLE ACIONÁRIO. ALIENAÇÃO. AÇÃO INDENIZATÓRIA. PÚBLICO INVESTIDOR. DEVER DE INFORMAÇÃO. PREJUÍZO. DEMONSTRAÇÃO. NECESSIDADE. 1. Recurso especial interposto contra acórdão publicado na vigência do Código de Processo Civil de 1973 (Enunciados Administrativos nºs 2 e 3/STJ). 2. Ação visando à reparação de possíveis prejuízos decorrentes da aquisição, pelo réu, de ações por um preço supostamente abaixo do valor de mercado, valendo-se, segundo afirmado pelos autores, de informações privilegiadas e irregularmente ocultadas do público investidor. 3. Para a reparação civil de danos resultantes da prática de insider trading, a legislação exige, além da presença dos elementos genéricos (conduta ilícita, dano e nexo de causalidade), o desconhecimento, por parte dos possíveis prejudicados, das informações supostamente omitidas ao tempo da negociação envolvendo valores mobiliários (art. 155, § 3º, da LSA ). 4. Se os investidores têm ciência da informação por outros meios oficiais diversos da publicação de fato relevante, não se pode afirmar que tenham eles negociado seus títulos sem o conhecimento de fato capaz de influir na cotação das ações e na decisão de vendê-las ou comprá-las. 5. Operações realizadas entre autores e réu no período de vigência da Lei nº 9.457 /1997, que optou por afastar a obrigatoriedade de simultânea oferta pública de aquisição de ações dos sócios minoritários pelo mesmo preço pago aos controladores na hipótese de alienação do controle de companhia aberta. 6. Afastada a obrigação de tratamento equitativo, incumbe aos autores o ônus de comprovar a existência de efetivo prejuízo na venda de seus títulos, tendo como parâmetro a comparação entre o preço recebido e a cotação desses papéis a partir do momento em que a informação supostamente omitida veio a público. 7. Hipótese em que os autores não se desincumbiram da obrigação de demonstrar o prejuízo alegado, sendo impossível presumi-lo na espécie, o que resulta na improcedência da demanda. 8. Recurso especial provido.

DIREITO SOCIETÁRIO. AUMENTO DE CAPITAL DE SOCIEDADE ANÔNIMA. EMISSÃODE NOVAS AÇÕES. DILUIÇÃO DA PARTICIPAÇÃO ACIONÁRIA DE MINORITÁRIOS.PREÇO DAS AÇÕES. FIXAÇÃO. BALIZAS PREVISTAS NO ART. 170, § 1º, DALSA. NORMA NÃO COGENTE DE CUJO DISTANCIAMENTO, SE VERIFICADO, NÃOENSEJA A ANULAÇÃO DOS ATOS DELIBERATIVOS. EVENTUAL VIOLAÇÃO QUE SERESOLVE EM PERDAS E DANOS.1. O art. 170, § 1º, da LSA , não garante a equivalência naparticipação societária dos antigos acionistas, depois de seproceder ao aumento de capital, apenas impede a diluiçãoinjustificável dessa participação, geralmente, em abuso de poder doscontroladores. A equivalência da participação acionária é garantidapelo exercício do direito de preferência na aquisição dessas novasações.2. A norma insculpida no art. 170, § 1º, da LSA não é cogente, porisso que a sua não observância na fixação do preço de emissão daação ou a escolha de critério diferente, na hipótese de aumento decapital, não acoima o ato deliberativo de nulo, mesmo porque odispositivo não prevê tal consequência.3. Ademais, o acórdão recorrido reconheceu que o aumento de capitalse fazia necessário e urgente, tendo havido demonstração dosaspectos técnicos para a fixação do preço tal como deliberado emassembleia e que o critério utilizado pelo autor como sendo o melhorestava baseado em premissa equivocada, conforme esclarecido peloperito do juízo. Assim, no particular, o recurso encontra óbice naSúmula 7 /STJ.4. Recurso especial não provido.