Série será atualizado pela variação do IPCA, calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, desde a data da primeira integralização das Debêntures da Terceira Série (“Data da Primeira Integralização das Debêntures da Terceira Série” e, em conjunto com a Data da Primeira Integralização das Debêntures da Primeira Série e a Data da Primeira Integralização das Debêntures da Segunda Série, a (s) “Data (s) da Primeira Integralização”) até a data do seu efetivo pagamento, sendo o produto da atualização incorporado ao saldo do Va lor Nominal Unitário de cada uma das Debêntures da Terceira Série automaticamente (“Atualização Monetária da Terceira Série”). O saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série, atualizado pela Atualização Monetária da Terceira Série, será calculado de acordo com a fórmula a ser descrita na Escritura de Emissão. Sobre o saldo devedor do Valor Nominal Unitário de cada uma das Debêntures da Terceira Série, atualizado pela Atualização Monetária da Terceira Série, incidirão juros remuneratórios prefixados correspondentes a um determinado percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, a serem definidos de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, e, em qualquer caso, limitados a 1,60% (um inteiro e sessenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, acrescidos exponencialmente à taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+, com vencimento em 15 de agosto de 2024, que deverá ser a cotação indicativa divulgada pela ANBIMA, a ser apurada no fechamento do Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding (“Juros da Terceira Série”, e, em conjunto com a Atualização Monetária da Terceira Série, “Remuneração da Terceira Série”, sendo que a Remuneração da Primeira Série, a Remuneração da Segunda Série e a Remuneração da Terceira Série, quando referidas indistintamente, “Remuneração”), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a Data da Primeira Integralização das Debêntures da Terceira Série ou a Data de Pagamento dos Juros da Terceira Série (conforme abaixo definida) imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de oferta resgate das Debêntures e/ou amortização extraordinária facultativa e/ou exercício da opção de venda, conforme aplicável, e/ou vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão, os Juros da Terceira Série serão pagos anualmente, sem carência, a partir da Data de Emissão, sempre nas datas a serem previstas na Escritura de Emissão (cada uma das referidas datas, uma “Data de Pagamento dos Juros da Terceira Série”, e, em conjunto com cada Data de Pagamento dos Juros da Primeira Série e Data de Pagamento dos Juros da Segunda Série, a “Data de Pagamento da Remuneração”). Os Juros da Terceira Série serão calculados de acordo com a fórmula a ser descrita na Escritura de Emissão; (XXIII) Repactuação: As Debêntures não serão objeto de repactuação programada; (XXIV) Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Primeira Série: A Companhia poderá, a partir do 2º (segundo) ano a contar da Data de Emissão, nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão, amortizar antecipadamente até 98% (noventa e oito por cento) do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, a seu exclusivo critério (“Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Primeira Série”), mediante pagamento do Valor da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Primeira Série, que observará as formas de cálculo a serem descritas e detalhadas na Escritura de Emissão (“Valor da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Primeira Série”). As demais condições da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Primeira Série, inclusive o prêmio a ser pago em razão da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Primeira Série, serão descritas na Escritura de Emissão; (XXV) Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Segunda Série: Nos termos do artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II, da Lei nº 12.431, caso venha a ser regulamentado pelo Conselho Monetário Nacional - CMN (“CMN”), a Companhia poderá, a partir do 3º (terceiro) ano a contar da Data de Emissão, nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão, amortizar antecipadamente até 98% (noventa e oito por cento) do saldo devedor do Valor Nominal Unitário atualizado das Debêntures da Segunda Série, a seu exclusivo critério (“Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Segunda Série”), mediante pagamento do Valor da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Segunda Série, que observará as formas de cálculo a serem descritas e detalhadas na Escritura de Emissão (“Valor da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Segunda Série”). As demais condições da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Segunda Série, inclusive o prêmio a ser pago em razão da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Segunda Série, serão descritas na Escritura de Emissão; (XXVI) Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Terceira Série: A Companhia poderá, a partir do 3º (terceiro) ano a contar da Data de Emissão, nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão, amortizar antecipadamente até 98% (noventa e oito por cento) do saldo devedor do Valor Nominal Unitário atualizado das Debêntures da Terceira Série, a seu exclusivo critério (“Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Terceira Série”), mediante pagamento do Valor da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Terceira Série, que observará as formas de cálculo a serem descritas e detalhadas na Escritura de Emissão (“Valor da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Terceira Série”). As demais condições da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Terceira Série, inclusive o prêmio a ser pago em razão da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Terceira Série, serão descritas na Escritura de Emissão; (XXVII) Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures da Primeira Série: A Companhia poderá, a seu exclusivo critério e a partir do 2º (segundo) ano a contar da Data de Emissão, realizar oferta de resgate antecipado das Debêntures da Primeira Série endereçada a todos os titulares de Debêntures da Primeira Série, sem distinção, assegurando a todos os titulares das Debêntures da Primeira Série igualdade de condições para aceitar ou não o resgate das Debêntures da Primeira Série de que forem titulares, na forma a ser descrita na Escritura de Emissão, inclusive mediante o pagamento ou não, aos titulares das Debêntures da Primeira Série, a exclusivo critério da Companhia, de prêmio flat de resgate, o qual não poderá ser negativo; (XXVIII) Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures da Segunda Série: Nos termos do artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II, da Lei nº 12.431, caso venha a ser legalmente permitido à Companhia pela Lei nº 12.431, e regulamentado pelo CMN, a Companhia poderá, a seu exclusivo critérioeapartir do 3º (terceiro) ano a contar da Data de Emissão, realizar oferta de resgate antecipado das Debêntures da Segunda Série endereçada a todos os titulares de Debêntures da Segunda Série, sem distinção, assegurando a todos os titulares das Debêntures da Segunda Série igualdade de condições para aceitar ou não o resgate das Debêntures da Segunda Série de que forem titulares, na forma a ser descrita na Escritura de Emissão, inclusive mediante o pagamento ou não, aos titulares das Debêntures da Segunda Série, a exclusivo critério da Companhia, de prêmio flat de resgate, o qual não poderá ser negativo; (XXIX) Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures da Terceira Série: A Companhia poderá, a seu exclusivo critério e a partir do 3º (terceiro) ano a contar da Data de Emissão, realizar oferta de resgate antecipado das Debêntures da Terceira Série endereçada a todos os titulares de Debêntures da Terceira Série, sem distinção, assegurando a todos os titulares das Debêntures da Terceira Série igualdade de condições para aceitar ou não o resgate das Debêntures da Terceira Série de que forem titulares, na forma a ser descrita na Escritura de Emissão, inclusive mediante o pagamento ou não, aos titulares das Debêntures da Terceira Série, a exclusivo critério da Companhia, de prêmio flat de resgate, o qual não poderá ser negativo; (XXX) Opção de Venda: Exclusivamente a partir do 25º (vigésimo quinto) mês a contar da Data de Emissão e na ocorrência de determinados eventos a serem previstos na Escritura de Emissão que venham a ser sanados até o prazo de 2 (dois) Dias Úteis previamente à data marcada para a realização da (s) respectiva (s) assembleia (s) geral (is) de debenturistas (“Assembleia Geral de Debenturistas”), em primeira ou segunda convocação, conforme o caso, tal (is) Assembleia (s) Geral (is) de Debenturistas deixará(ão) de ser realizada (s) e os Debenturistas da (s) respectiva (s) série (s) poderão exercer a opção de alienar total ou parcialmente suas Debêntures à Companhia, conforme procedimento a ser previsto na Escritura de Emissão; (XXXI) Aquisição Facultativa: A Companhia poderá, a seu exclusivo critério e (i) a qualquer momento, no que se refere às Debêntures da Primeira Série em circulação e às Debêntures da Terceira Série em circulação; e, desde que observados os termos da Lei nº 12.431, (ii) a partir do 25º (vigésimo quinto) mês (inclusive) contado da Data de Emissão, no que se refere às Debêntures da Segunda Série em circulação, nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão e observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, adquirir Debêntures em circulação por valor igual ou inferior a Valor Nominal Unitário, devendo tal fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Companhia, ou por valor superior ao Valor Nominal Unitário, desde que observadas as regras expedidas pela CVM. As Debêntures adquiridas pela Companhia poderão, a seu critério, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Companhia para permanência em tesouraria, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures em circulação. As Debêntures da Primeira Série e as Debêntures da Terceira Série adquiridas pela Companhia poderão ser canceladas. As Debêntures da Segunda Série adquiridas pela Companhia somente poderão ser canceladas, na forma que vier a ser regulamentada pelo CMN, em conformidade com o disposto no artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II, e no artigo 2º, parágrafo 1º, da Lei nº 12.431; (XXXII) Vencimento Antecipado: Observado o disposto na Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações constantes da Escritura de Emissão e exigir o imediato pagamento pela Companhia do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso e desde que observado o procedimento a ser estabelecido na Escritura de Emissão, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a respectiva Data da Primeira Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento, além dos demais encargos, na ocorrência das hipóteses a serem previstas na Escritura de Emissão; (XXXIII) Prazo de Subscrição: Observados (i) as disposições do Contrato de Distribuição; (ii) a concessão do registro da Oferta pela CVM; (iii) a divulgação do Anúncio de Início (conforme abaixo definido); e (iv) a disponibilização, aos investidores, do prospecto definitivo da Oferta, as Debêntures serão subscritas nos termos e prazos do cronograma a ser indicado nos prospectos preliminar e definitivo da Oferta, o qual observará o prazo regulamentar de até 6 (seis) meses contados da data de divulgação do anúncio de início da Oferta (“Anúncio de Início”), conforme artigo 18 da Instrução CVM 400, observada a possibilidade de alteração do cronograma da Emissão, de acordo com o artigo 25 da Instrução CVM 400; (XXXIV) Forma de Subscrição e Integralização e Preço de Integralização: As Debêntures serão subscritas e integralizadas por meio do MDA e/ou do DDA, a partir da data de divulgação do Anúncio de Início, à vista, no ato da subscrição (“Data de Integralização”), e em moeda corrente nacional, pelo Valor Nominal Unitário; (XXXV) Comprovação da Titularidade das Debêntures: Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo escriturador mandatário. Adicionalmente, (i) com relação às Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na CETIP, será expedido, por esta, extrato em nome do Debenturista, que servirá de comprovante de titularidade de tais Debêntures; e (ii) com relação às Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na BM&FBOVESPA, será expedido, por esta, extrato em nome do Debenturista, que servirá de comprovante de titularidade de tais Debêntures; (XXXVI) Forma e Local de Pagamento: Os pagamentos referentes às Debêntures e a quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Companhia nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão serão realizados pela Companhia, (i) no que se refere a pagamentos referentes ao Valor Nominal Unitário, à Remuneração e aos Encargos Moratórios (conforme abaixo definidos), e com relação às Debêntures que estejam custodiadas eletronicamente na CETIP, por meio da CETIP; (ii) no que se refere a pagamentos referentes ao Valor Nominal Unitário, à Remuneração e aos Encargos Moratórios, e com relação às Debêntures que estejam custodiadas eletronicamente na BM&FBOVESPA, por meio da BM&FBOVESPA; ou (iii) para as Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na CETIP ou na BM&FBOVESPA, por meio do escriturador mandatário ou, com relação aos pagamentos que não possam ser realizados por meio do escriturador mandatário, na sede da Companhia, conforme o caso; (XXXVII) Encargos Moratórios: Ocorrendo impontualidade no pagamento pela Companhia de qualquer valor devido aos Debenturistas nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão, adicionalmente ao pagamento da Remuneração aplicável, calculada pro rata temporis desde a respectiva Data da Primeira Integralização da respectiva série ou a Data de Pagamento da Remuneração aplicável imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, incidirão, sobre todos e quaisquer valores em atraso, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (ii) multa convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento); (B) autorizou a Diretoria Executiva da Companhia a praticar todos e quaisquer atos e celebrar todos e quaisquer documentos necessários à realização e formalização das deliberações tomadas conforme item (A) acima e implementação da Emissão e da Oferta, incluindo, sem limitação, (a) a Escritura de Emissão e seu aditamento para ratificar o resultado do Procedimento do Bookbuilding; (b) todos os contratos, declarações e cartas de manifestação relacionados à Emissão das Debêntures, bem como (i) promover a contratação dos Coordenadores e outros prestadores de serviços que atuarão na Emissão, incluindo o Agente Fiduciário, banco mandatário, escriturador e liquidante, a CETIP, a agência de classificação de risco, o formador de mercado, os assessores legais e demais instituições cuja contratação eventualmente se faça necessária para a realização da Oferta, fixando-lhes os respectivos honorários; e (ii) realizar a publicaçãoeoregistrodosdocumentos de natureza societária ou outros relativos à Emissão perante os órgãos competentes e o registro da Oferta perante a CVM e quaisquer outros órgãos conforme aplicável; e (C) ratificou todos os atos praticados pela Diretoria Executiva e demais representantes da Companhia, em consonância com as deliberações acima e as aprovadas na Reunião do Conselho de Administração de 15-5-2015, exceto com relação ao ato previsto no item B (II) da Reunião do Conselho de Administração de 15-5-2015.” Rio de Janeiro, 14 de setembro de 2015 - João Gonçalves Gabriel - Secretário-Geral da Petrobras.
Id: 1885309
*NOVA EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
