R&R Holding Patrimonial S.A
CNPJ nº 25.196.555/0001-81
Ata da Assembleia Geral de Constituição de Sociedade Data, Hora e Local: Aos 03 (três) dias do mês de Fevereiro do ano de 2015, na sede da sociedade, Avenida Roque Petroni Júnior, nº 999, 13º Andar, Jardim das Acácias, São Paulo, SP, CEP 04707-000, às 08h00min. Quorum de Instalação: Presentes a totalidade dos acionistas subscritores do capital social, conforme assinaturas no livro de Presença, conferida com o boletim de subscritores. Mesa Diretora: O Sr. Roberto Murilo Peres Correa Machado foi convidado a assumir a presidência da assembleia e que, por sua vez, convidou a mim, Henrique Drumond Naves , para secretariar os trabalhos da assembleia. O Sr. Presidente procedeu à leitura do anúncio de convocação desta Assembleia, mediante a entrega sob recibo do aviso de convocação e sua respectiva ordem do dia, que constou o seguinte: a. Constituição da Sociedade R&R Holding Patrimonial S.A ; b. Aprovação do Estatuto Social de Constituição da Sociedade; c. Eleição da Diretoria; d. Eleição do Conselho Fiscal; A seguir foi procedida a leitura do Projeto do Estatuto Social de Constituição da Sociedade, juntamente com os seguintes documentos: a. Documento 01 - Estatuto Social da Sociedade; b. Documento 02 - Boletim de Subscrição de ações. Declarações Preliminares do Presidente da Assembleia Que, estando presente a totalidade das ações subscritas, deliberariam os presentes pela constituição da sociedade. Que, em assim sendo, submetia aos presentes a pauta dos trabalhos, acompanhada do projeto do estatuto em 04 (quatro) vias originais em igual teor e forma para a assinatura dos subscritores e boletim de subscrição das ações, também em 04 (quatro) vias. Deliberações: Tomadas por unanimidade de votos de todos os subscritores do capital social. Aprovado , via de consequência, o Estatuto Social que regerá a sociedade, integrante a presente para todos os ns de direito. O Capital Social da R&R Holding Patrimonial S.A. terá o valor integral de R$ 10.000,00 (dez mil reais) . O Presidente da Mesa, com o assentimento dos presentes, suspendeu a reunião pelo tempo necessário para exame do documento 02 (Boletim de Subscrição de Ações) e posteriores deliberações acerca dos valores a serem integralizados, alertando que a sessão seria reaberta em mesma data e local, às 14h:30min (quatorze horas e trinta minutos). Reiniciados os trabalhos na hora marcada e presentes a totalidade dos acionistas subscritores do capital social, foi submetida à deliberação, decidindo os acionistas presentes aprovar sem ressalvas ou restrições de qualquer espécie, deliberando pela consideração do valor total a ser integralizado a importância de R$ 10.000,00 (dez mil reais) , Sendo certo que um exemplar do documento cará arquivado na sede da R&R Holding Patrimonial S.A. Aprovada e Determinada - Tomaram conhecimento da subscrição e a integralização de 100% (cem por cento) do Capital Social da Companhia em moeda corrente nacional, no montante de R$ 10.000,00 (dez mil reais) , perfazendo o valor total do capital social da companhia a importância de R$ 10.000,00 (dez mil reais) . Foi aprovado, sem quaisquer ressalvas ou restrições, o Boletim de Subscrição; o valor total contemplado subscrito e totalmente Integralizado como Capital Social conforme acordado por todos os acionistas, sendo todos os acionistas fundadores da R&R Holding Patrimonial S.A .Os valores integralizados pertencem aos acionistas Roberto Murilo Peres Correa Machado, CPF nº XXX.860.556-XX e RPC Participações Eireli, CNPJ 19.961.019/0001-22. Os Diretores, aqui eleitos, da R&R Holding Patrimonial S.A. cam desde já plenamente autorizados à prática dos atos necessários à Integralização do Capital, notadamente no que respeita as declarações particulares e ou pública, registros públicos e demais providências que sejam consequentes, inclusive demais registros públicos relativos aos valores que, por força da integralização, são absorvidos pela R&R Holding Patrimonial S.A. Aprovada a nomeação e posse dos membros da Diretoria, que consubstancia neste ato, com mandato de 03 (três) anos, podendo ser reeleitos por iguais períodos subsequentes, sendo que a atual diretoria terá seu mandato iniciando-se na data da assinatura da presente ata e término em 03 (três) anos após a data de início do mandato, data em que será realizada a Assembleia Geral Ordinária, cujos cargos serão exercidos pelos Diretores nomeados: 1. Diretor-Presidente - Roberto Murilo Peres Correa Machado , brasileiro, empresário, casado sob o regime de comunhão universal de bens, nascido em 20/02/1960, portador da ID/RG nº M - 1.490.843 expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº XXX.860.556-XX, residente e domiciliado na Rua Daniel Costa, nº 154, Bairro Jardim São Luiz, Montes Claros, Minas Gerais, Brasil, CEP 39.401-053. 2. Diretor Administrativo - Fernando Pires Correa Machado , brasileiro, empresário, solteiro, nascido em 11/07/1994, portador da ID/RG nº MG 13.578.015 expedida pela SSP/MG e inscrito no CPF/MF sob o nº XXX.612.306-XX, residente e domiciliado na Rua Daniel Costa nº 154, Bairro Jardim São Luiz, Montes Claros/Minas Gerais, CEP 39401-053. Os diretores eleitos declaram, sob as penas da lei e expressamente, que não se acham incursos nas proibições de que trata a legislação de regência, pela prática de crimes nela previstos, impeditivos do livre exercício de atividades mercantis. 4. A assinatura dos diretores eleitos na presente Ata substitui a formalização e assinatura de Termo de Posse dos membros da Diretoria disposto no § 4º do Artigo 16 do Estatuto Social 5. Fixando os honorários da diretoria em 01 (um) salário mínimo vigente nesta data, para cada membro, devendo ser debitado na conta das despesas administrativas. Aprovada que a eleição, nomeação e posse dos membros do Conselho Fiscal ocorrerão conforme prescreve o Estatuto Social da R&R Holding Patrimonial S.A , mediante Assembleia Geral a ser marcada em momento oportuno. Declarada pelo Presidente que, ante a aprovação das matérias agendadas, ca de nitivamente constituída a R&R Holding Patrimonial S.A. e que aos diretores eleitos compete à prática dos demais atos necessários à plena regularização da sociedade junto aos órgãos públicos competentes. Encerramento: Lida a presente, foi a mesma aprovada e assinada por todos os presentes à assembleia, estando os documentos citados nesta, devidamente autenticados pela Mesa, cando autorizado a sua lavratura em forma de sumário em quatro vias de igual teor e forma e para um só efeito. São Paulo (SP), 03 de Fevereiro de 2015. Roberto Murilo Peres Correa Machado - Acionista Diretor-Presidente - CPF/MF nº XXX.860.556-XX, RPC Participações Eireli - Acionista - CNPJ/ MF nº 19.961.019/0001-22, Representada por seu procurador Roberto Murilo Peres Correa Machado - CPF/MF nº XXX.860.556-XX, Fernando Pires Correa Machado - Diretor Administrativo - CPF/MF nº XXX.612.306-XX, Henrique Drumond Naves - OAB/MG 30.308E. Visto do Advogado: Leonardo de Lima Naves - OAB/MG 91.166. JUCESP nº 3530049326-5 em 13/7/16. Flávia R. Britto Gonçalves - Secretária-Geral. R&R Holding Patrimonial S.A - Capítulo I - Denominação Social e Sede - Artigo 1º. A denominação da sociedade será R&R Holding Patrimonial S.A. que se regerá pelas disposições deste Estatuto e da legislação vigente aplicável. Artigo 2º. A sociedade terá sua sede na Avenida Roque Petroni Júnior, nº 999, 13º Andar, Jardim das Acácias, São Paulo, SP, CEP 04707-000. Parágrafo Único. A sociedade não possui lial, mas poderá abrir, manter ou encerrar, quando julgar conveniente, independente de autorização da Assembleia Geral, liais e escritórios em qualquer parte do território nacional, atribuindo-lhes capital autônomo, se necessário, observada a legislação vigente sobre a matéria. Artigo 3º. A R&R Holding Patrimonial S.A. tem como objetivos sociais a participação no capital de outras sociedades; a gestão e concentração patrimonial (Holding Patrimonial, de natureza familiar), com o objetivo de facilitar a administração de bens e a sucessão hereditária. Artigo 4º. O início das atividades da sociedade se dará na data de assinatura do presente estatuto e o prazo de duração é por tempo indeterminado. Capítulo II - Capital, Ações e Acionistas - Artigo 5º. O capital social subscrito e totalmente integralizado em moeda corrente nacional é de R$ 10.000,00 (dez mil reais) , perfazendo o valor total do capital social em R$ 10.000,00 (dez mil reais), representado por 10.000 (dez mil) Ações Ordinárias Nominativas com valor nominal de R$ 1,00 (um real). § 1º. As ações que vierem a ser emitidas em decorrência de elevação do capital social, observadas as condições da lei e do presente estatuto, serão integralizadas em moeda corrente nacional, conferência e/ou incorporação de bens móveis e imóveis. § 2º. A cada ação ordinária corresponde 01 (um) voto nas deliberações da assembleia-geral. Capítulo III - Assembleias Gerais - Artigo 6º. As Assembleias Gerais serão ordinárias e extraordinárias e serão convocadas e realizadas na forma da lei e deste Estatuto. § 1º. A Assembleia Geral tem poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da Sociedade e tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento. § 2º. Compete privativamente à Assembleia Geral: I. Reformar o estatuto social; II. Eleger ou destituir, a qualquer tempo, os administradores e scais da Sociedade, ressalvado o disposto no inciso II do Artigo 142 da Lei 6.404/76; III. Tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações nanceiras por eles apresentadas; IV. Autorizar a emissão de debêntures, ressalvado o disposto no § 1º. V. Suspender o exercício dos direitos do acionista; VI. Deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital social; VII. Autorizar a emissão de partes bene ciárias; VIII. Deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da Sociedade, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas; e IX. Autorizar os administradores a confessar falência e pedir recuperação judicial; X. Fixar o montante da remuneração dos Diretores. § 3º. A Assembleia Geral Ordinária reunir-se-á, anualmente, até 04 (quatro) meses seguintes ao término do exercício social para: I. Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações nanceiras; II. Deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; III. Eleger os administradores e os membros do conselho scal, quando for o caso; § 4º. A Assembleia Geral Extraordinária realizar-se-á sempre que houver justi cativa conveniência para tratar exclusivamente de assuntos objeto de sua convocação. § 5º. A Assembleia Geral Ordinária e a Assembleia Geral Extraordinária poderão ser, cumulativamente, convocadas e realizadas no mesmo dia, hora e local e instrumentadas em ata única. Artigo 7º. As pessoas presentes na Assembleia Geral deverão provar a qualidade de acionistas da sociedade. Os titulares das ações ou seus representantes legais deverão exibir documento hábil de sua identidade ou representação. Artigo 8º. Antes de instalada a Assembleia Geral, os acionistas assinarão o “Livro de Presença de Acionistas”, indicando o seu nome, nacionalidade e residência, bem como a quantidade, espécie e classe das ações de que forem titulares. Artigo 9º. Os trabalhos da Assembleia serão dirigidos por mesa composta de presidente e secretário, escolhidos pelos acionistas presentes. Artigo 10. As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes, não se computando os votos em branco e ressalvadas as exceções previstas em lei. Artigo 11. É necessária a aprovação de acionistas que representem metade, no mínimo, das ações com direito a voto, para deliberação sobre: I. Criação de ações preferenciais ou aumento de classe de ações preferenciais existentes, sem guardar proporção com as demais classes de ações preferenciais, salvo se já previstos ou autorizados pelo estatuto; II. Alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais, ou criação de nova classe mais favorecida; III. Redução do dividendo obrigatório; IV. Fusão da Sociedade, ou sua incorporação em outra; V. Participação em grupo de sociedades; VI. Mudança do objeto da Sociedade; VII. Cessação do estado de liquidação da Sociedade; VIII. Criação de partes bene ciárias; IX. Cisão da Sociedade; X. Dissolução da Sociedade. Artigo 12. Dos trabalhos e deliberações da Assembleia Geral será lavrada, em livro próprio, ata assinada pelos membros da mesa e pelos acionistas presentes. Para validade da ata é su ciente a assinatura de quantos bastem para constituir a maioria necessária para as deliberações tomadas na Assembleia. Da ata tirar-se-ão certidões ou cópias autênticas para os ns legais. Artigo 13. Sempre que não houver a aprovação de todos os membros da Diretoria, competirá à Assembleia Geral autorizar ou não a alienação de bens integrados ao ativo permanente da sociedade, qualquer que seja seu valor, bem como a assunção de nanciamentos internos e externos. Capítulo IV - Título I - Administração da Sociedade - Artigo 14. A Sociedade será administrada pela Diretoria. A Diretoria, órgão executivo e administrativo, será composta por 02 (dois) Diretores, sendo 01 (um) Diretor-Presidente e 01 (um) Diretor Administrativo. § 1º. O Diretor-Presidente será eleito e destituído, a qualquer tempo, pela Assembleia Geral. § 2º. Para o cargo de Diretor-Presidente, será observado pela Assembleia Geral, na eleição, os seguintes requisitos: ser pessoa natural, residente no país e acionista. § 3º. O Diretor Administrativo, pessoa natural, residentes no país, acionista ou não, será eleito e destituído, a qualquer tempo, pela Assembleia Geral. § 4.º O Diretor-Presidente e o Diretor Administrativo serão investidos em seus cargos mediante assinatura da Ata de Assembleia Geral que os elegeram ou do Termo de Posse; se não for assinado pelo Diretor eleito no prazo de 30 (trinta) dias seguintes à eleição, esta tornar-se-á sem efeito, salvo justi cativa aceita pela Diretoria. Artigo 15. O prazo de gestão dos membros da Diretoria é de 03 (três) anos, expirando-se na data de Realização da Assembleia Geral Ordinária, no terceiro ano subsequente ao de sua eleição, podendo ser reeleita, isolada ou conjuntamente. § 1º. O prazo de gestão estender-se-á até a investidura dos novos Diretores eleitos. § 2º. Os membros da Diretoria estão dispensados da prestação de garantia de gestão. Artigo 16. Compete à Diretoria: I. Assegurar o pleno funcionamento da sociedade, o cumprimento do presente Estatuto e das deliberações da Assembleia Geral, respeitada a legislação vigente; II. Preparar e apresentar à Assembleia Geral, anualmente, os relatórios das atividades sociais; III. Formular propostas que devam ser levadas à apreciação da Assembleia Geral; IV. Propor a criação, instalação e encerramento de liais, sucursais, agências, escritórios ou depósitos; V. Propor a alienação de bens do ativo permanente da sociedade, a constituição de ônus reais e a assunção de nanciamentos externos e internos, de qualquer natureza, observando o artigo 13; VI. Praticar todos os atos necessários ao normal funcionamento da sociedade. Artigo 17. Compete ao Diretor-Presidente, isoladamente: I. Representar o cialmente a sociedade, ativa e passivamente em todas as suas relações, em Juízo ou fora dele podendo constituir procuradores; II. Assinar correspondência da sociedade; III. Assinar a emissão de ações e cheques, ordens de pagamento, ordens de créditos, títulos sacados contra a sociedade, endossos, cauções, recibos e quitações; IV. Assinar a emissão de ações, cautelas e debêntures de responsabilidade da sociedade; V. Assinar o Balanço, os Balancetes da sociedade e seus respectivos anexos; VI. Autorizar ou cancelar a locação de bens móveis, imóveis, a constituição de hipotecas, penhores, cauções ou quaisquer outras formas de garantia real; VII. Assinar os instrumentos de contrato em que a sociedade for parte interessada; VIII. Convocar e presidir as reuniões da Diretoria; IX. Convocar as Assembleias Gerais nos termos da lei e do presente instrumento; X. Ter sob sua guarda os livros e valores da sociedade; XI. Aprovar e orientar a política geral da sociedade. Artigo 18. Ao Diretor Administrativo compete a administração interna da sociedade, a política de pessoal e a gerência dos recursos de conformidade com as diretrizes emanadas da presidência, voltada sempre para os custos de oportunidade. Artigo 19. Os Diretores substituir-seão em seus impedimentos ocasionais. No caso de vacância de nitiva de qualquer cargo na Diretoria, será convocada Assembleia Geral para eleger novos diretores. Artigo 20. Todos os documentos, atos e contratos que obriguem a sociedade deverão conter a assinatura do Diretor-Presidente, isoladamente. Admitir-se-á, alternativamente, para os mesmos ns, as assinaturas de quaisquer diretores sempre em conjunto de dois. § 1º. É vedado o uso da denominação social em operações estranhas aos interesses sociais, tais como avais, anças e endossos a favor de terceiros. § 2º. É vedada a prática de atos que possam gerar perda para a sociedade em benefício pessoal dos acionistas. Artigo 21. A sociedade poderá nomear procuradores para representá-la dentro dos limites dos poderes conferidos nos respectivos mandatos que terão sempre prazo determinado e não superior a um ano, ressalvados apenas os instrumentos de mandatos para ns judiciais ou especí cos que terão duração indeterminada. Título II - Conselho scal - Artigo 22. O Conselho Fiscal será composto de 03 (três) membros e igual número de suplentes, residentes no país, acionistas ou não, eleitos pela Assembleia Geral. § 1º. O Conselho Fiscal será instalado pela Assembleia Geral a pedido de acionistas que representem, no mínimo, 1/10 (um décimo) das ações com direito a voto, e cada período de funcionamento, terminará na primeira Assembleia Geral Ordinária após sua instalação. § 2º. A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será xada pela Assembleia geral que os eleger. § 3º. O pedido de funcionamento do conselho scal, ainda que a matéria não conste do anúncio de convocação, poderá ser formulado em qualquer Assembleia Geral, que elegerá os seus membros. Capítulo V - Do Exercício Social e Dividendos - Artigo 23. O exercício social terá seu término no dia 31 de dezembro de cada ano, oportunidade em que serão elaboradas as demonstrações nanceiras, obedecidas às normas técnicas e legais aplicáveis. Artigo 24. Juntamente com as demonstrações nanceiras do exercício, a Diretoria apresentará proposta sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido do exercício. Artigo 25. O lucro líquido do exercício é o resultado remanescente após apuradas as deduções de que tratam os artigos 27 e 28 do presente Estatuto. Artigo 26. Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos por ventura acumulados e provisão para Imposto de Renda e demais consectários desta exação. Artigo 27. Do lucro líquido do exercício, antes de qualquer destinação, 05% (cinco por cento) serão aplicados na constituição da reserva legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social, destinada a assegurar a integridade do mesmo e que somente poderá ser utilizada para compensar prejuízos ou aumento de capital. Artigo 28. A Assembleia poderá, por proposta da Diretoria, destinar parte do lucro líquido à formação de reservas para continências com a nalidade de compensar, em exercícios futuros, a diminuição do lucro decorrente de perda julgada provável, cujo valor possa ser estimado. Artigo 29. Por Proposta da Diretoria, a Assembleia Geral poderá destinar parte do lucro líquido para constituição de reservas de lucros a realizar, nas hipóteses e limites da lei. Artigo 30. Os acionistas têm direito a receber, como dividendos 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, diminuído ou acrescido dos seguintes valores: I - cota destinada à constituição de reserva legal; II - importância destinada à formação para Reserva de Contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores e não utilizadas; III - lucros a realizar, transferidos para a constituição de Reserva de Lucros a realizar e Lucros anteriormente registrados nessa Reserva que tenham sido realizados no exercício. Artigo 31. A Assembleia Geral deliberará sobre o destino a ser dado ao saldo que car, depois de xado o dividendo. Artigo 32. O dividendo previsto neste Estatuto não será obrigatório no exercício social em que os órgãos da Administração informarem à Assembleia Geral Ordinária ser ele incompatível com a situação nanceira da sociedade. Artigo 33. Por deliberação da Assembleia Geral, mediante proposta da Diretoria, desde que não haja oposição de qualquer acionista presente, poderá haver a divisão de dividendos inferiores ao estabelecido no artigo 30 ou retenção de todo o lucro. Artigo 34. A Diretoria poderá determinar a distribuição antecipada de dividendos, com base em balanço intermediário, ad referendum da Assembleia Geral, especialmente levantado para tal m. Capítulo VI - Da Dissolução, Liquidação e Extinção - Artigo 35. A sociedade entrará em dissolução, liquidação ou extinção nos casos previstos em lei. § 1.º A Assembleia Geral nomeará o liquidante e determinará o modo de liquidação, elegendo um Conselho Fiscal que deve funcionar durante o período de liquidação. Capítulo VII - Acordos de Acionistas - Artigo 36. Os Acordos de Acionistas devidamente registrados na sede da Sociedade que, dentre outras disposições, estabeleçam cláusulas e condições para compra e venda de ações de emissão da Sociedade, preferência para adquiri-las, exercício do direito de voto, ou poder de controle, serão respeitados pela Sociedade, por sua Administração e pelo Presidente das Assembleias Gerais. Parágrafo Único. As obrigações e responsabilidades resultantes de tais acordos serão válidas e obrigarão terceiros tão logo tais acordos tenham sido devidamente averbados nos livros de registro da Sociedade. Os administradores da Sociedade zelarão pela observância desses acordos e o Presidente da Assembleia Geral ou das reuniões da Diretoria, conforme o caso, deverão agir de acordo com o estabelecido em lei. Capítulo VIII - Disposições Transitórias - Artigo 37. Os casos omissos no presente Estatuto Social serão regidos pela Legislação atual vigente. Artigo 38. As partes elegem qualquer Câmara de Arbitragem Empresarial - CAMARB como órgão institucional de solução extrajudicial de litígios, para dirimir quaisquer questões divergentes e/ou con itos oriundos do presente Estatuto Social. São Paulo (SP), 03 de Fevereiro de 2015. Roberto Murilo Peres Correa Machado - Acionista Diretor-Presidente - CPF/MF nº XXX.860.556-XX, RPC Participações Eireli - Acionista - CNPJ/MF nº 19.961.019/0001-22, Representada por seu procurador Roberto Murilo Peres Correa Machado - CPF/MF nº XXX.860.556-XX, Fernando Pires Correa Machado - Diretor Administrativo - CPF/MF nº XXX.612.306-XX, Henrique Drumond Naves - OAB/MG 30.308E. Visto
