Enerpeixe S.A.
CNPJ/MF nº 04.426.411/0001-02 - NIRE 35.XXX.185.3XX
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 21 DE NOVEMBRO DE 2016 1. DATA, HORA E LOCAL: Aos 21 de novembro de 2016, às 09 horas, na sede social da Enerpeixe S.A. (“ Companhia ”), localizada na Rua Desembargador Eliseu Guilherme, nº 200, 4º andar, Paraíso, CEP 04004-030, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. 2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Dispensada a convocação em decorrência da presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia. 3. MESA: Assumiu a presidência dos trabalhos o Presidente do Conselho de Administração da Companhia, Sr. Luiz Otavio Assis Henriques, que nomeou o Sr. Ricardo Santos de Oliveira, para secretariá-lo. ORDEM DO DIA: Examinar, discutir e autorizar: (i) o encaminhamento à Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas da Companhia de proposta sobre a 1ª (primeira) emissão pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, em série única, da Companhia (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), sob regime de garantia firme de colocação, que será objeto de distribuição pública com esforços restritos, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº4766, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Oferta Restrita”, “CVM” e “Instrução CVM 476”, respectivamente), nos termos a serem estabelecidos no “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Enerpeixe S.A.”” (“Escritura de Emissão”), a ser celebrado entre a Companhia e a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, na qualidade de agente fiduciário (“Agente Fiduciário”); (ii) nos termos do artig1717, alínea (i) do Estatuto Social, em garantia do pagamento integral das Obrigações Garantidas (conforme abaixo definido), a outorga, pela Companhia, de cessão fiduciária: (a) dos Direitos Creditórios decorrentes dos PPAs (conforme abaixo definido), de acordo com os termos e condições a serem estabelecidos no “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia” (“Contrato de Garantia”); (b) dos direitos creditórios de titularidade da Companhia contra o banco administrador (“Banco Administrador”) em decorrência dos recursos recebidos e que vierem a ser recebidos em pagamento dos Direitos Creditórios, independentemente de onde se encontrarem, inclusive enquanto em trânsito ou em processo de compensação bancária; e (c) dos direitos detidos pela Companhia sobre a Conta Centralizadora (conforme abaixo definido); e (iii) a Diretoria da Companhia a praticar todos os atos necessários para realização da Emissão e da Oferta Restrita, bem como outorga da cessão fiduciária de Direitos Creditórios e da Conta Vinculada, incluindo, mas não se limitando a: (a) celebração, pela Companhia, de todos os contratos e documentos no âmbito da Emissão e Oferta Restrita e de seus eventuais aditamentos, incluindo, mas não se limitando à Escritura de Emissão, Contrato de Garantia e “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, com Esforços Restritos, sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, da 1ª (Primeira) Emissão da Enerpeixe S.A.”, a ser celebrado com as instituições intermediárias da Oferta Restrita (“Contrato de Distribuição” e “Coordenadores”, respectivamente); (b) contratação dos Coordenadores, bem como de todos os demais prestadores de serviços necessários no âmbito da Emissão, que incluem, mas não se limitam, ao Agente Fiduciário, ao banco liquidante de Emissão (“Banco Liquidante”), ao escriturador (“Escriturador”), aos assessores legais e ao Banco Administrador; e (c) prática de todos os demais atos necessários para realização do disposto nos incisos (i), (ii) e (iii), alíneas (a) e (b), da Ordem do Dia acima. 4. DELIBERAÇÕES: Os membros do Conselho de Administração, sem quaisquer reservas ou ressalvas: 5.1. aprovaram o encaminhamento para aprovação em Assembleia Geral de Acionistas da Emissão de Debêntures pela Companhia e a realização da Oferta Restrita, com as seguintes características principais: (i) Número da Emissão: a Emissão representa a 1ª (primeira) emissão de Debêntures da Companhia; (ii) Valor Total da Emissão: o valor total da Emissão será de R$XXX.000.0XX,00 (trezentos e cinquenta milhões de reais) na Data de Emissão (conforme abaixo definido); (iii) Quantidade de Debêntures: serão emitidas 35.000 (trinta e cinco mil) Debêntures; (iv) Número de Série: a Emissão será realizada em série única; (v) Garantia Real: em garantia de todas as obrigações a serem assumidas pela Companhia na Escritura de Emissão e no Contrato de Garantia, pelo pagamento integral de todos e quaisquer valores, principais ou acessórios, incluindo, mas não se limitando, ao pagamento integral do Valor Nominal Unitário, da Remuneração incidente sobre as Debêntures, dos encargos moratórios devidos pela Companhia, indenizações, e, na hipótese de Resgate Antecipado Facultativo, do prêmio de Resgate Antecipado Facultativo, no âmbito das Debêntures e nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão, bem como de todo e qualquer custo ou despesa comprovadamente incorrida pelo Agente Fiduciário, pelo Banco Liquidante, pelo Escriturador ou pelos Debenturistas em decorrência de processos, procedimentos e outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários ao exercício de seus direitos e prerrogativas decorrentes das Debêntures e da Escritura de Emissão (“Obrigações Garantidas”), a Emissão contará com a cessão fiduciária da totalidade dos direitos creditórios (i) decorrentes do: (a) Contrato de Compra e Venda de Energia Elétrica nº EDP C 12_14, celebrado entre a Companhia e EDP - Comercialização e Serviços de Energia Ltda. (“EDP Comercialização”) em 11 de fevereiro de 2014; e (b) Contrato de Compra e Venda de Energia Elétrica nº EDP C 88_15, celebrado entre a Companhia e EDP - Comercialização em 15 de julho de 2015 (“Direitos Creditórios” e “PPAs”, respectivamente), nos termos e condições a serem estabelecidos no Contrato de Garantia; (ii) dos direitos creditórios de titularidade da Companhia contra o Banco Administrador em decorrência dos recursos recebidos e que vierem a ser recebidos em pagamento dos Direitos Creditórios, independentemente de onde se encontrarem, inclusive enquanto em trânsito ou em processo de compensação bancária; e (iii) dos direitos detidos pela Companhia sobre conta vinculada de sua titularidade movimentável única e exclusivamente nos termos do Contrato de Garantia, que deverá receber todos os recursos decorrentes dos Direitos Creditórios, independentemente da sua origem (“Conta Centralizadora”); (vi) Data de Emissão: para todos os fins e efeitos legais, a data de Emissão das Debêntures será o dia 22 de novembro de 2016 (“Data de Emissão”); (vii) Conversibilidade: as Debêntures serão simples, não conversíveis em ações da Companhia; (viii) Espécie: as Debêntures serão da espécie com garantia real, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Acoes; (ix) Tipo, Forma e Comprovação de Titularidade das Debêntures: as Debêntures serão nominativas e escriturais, sem emissão de cautelas ou certificados. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo Escriturador. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures o extrato expedido pela CETIP, em nome de cada titular de Debêntures, quando esses títulos estiverem custodiados eletronicamente na CETIP; (x) Prazo e Data de Vencimento: as Debêntures terão prazo de 03 (três) anos a contar da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, no dia no dia 22 de novembro de 2019 (“Data de Vencimento”), ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado e vencimento antecipado das Debêntures, nos termos a serem estabelecidos na Escritura de Emissão; (xi) Valor Nominal Unitário: o valor nominal unitário das Debêntures será de R$10.000,00 (dez mil reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”); (xii) Prazo de Subscrição: as Debêntures serão subscritas a qualquer tempo, a partir da data de início de distribuição da Oferta Restrita, observado o disposto nos artigos 7º-A e 8º, parágrafo 2º, da Instrução CVM 476; (xiii) Forma de Subscrição e Integralização e Preço de Integralização: o preço de subscrição das Debêntures será o seu Valor Nominal Unitário (“Preço de Subscrição”). A integralização das Debêntures será à vista, na data de subscrição, em moeda corrente nacional, de acordo com as regras de liquidação financeira da CETIP, sendo que todas as Debêntures deverão ser subscritas e integralizadas na mesma data (“Data de Integralização”), pelo Preço de Subscrição; (xiv) Repactuação Programada: não haverá repactuação programada das Debêntures; (xv) Atualização Monetária: o Valor Nominal Unitário, ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, não será atualizado monetariamente; (xvi) Remuneração: sobre o Valor Nominal Unitário, ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes a 114,50% (cento e catorze inteiros e cinquenta centésimos por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br) (“Remuneração”). A remuneração será calculada pro rata temporis por Dias Úteis decorridos desde a Data de Integralização ou da data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, de acordo com a fórmula a ser estabelecida na Escritura de Emissão. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência do vencimento antecipado e resgate antecipado das Debêntures, nos termos a serem estabelecidos na Escritura de Emissão, a Remuneração será paga semestralmente, todo dia 22 dos meses de maio e novembro de cada ano, a partir da Data de Emissão, sendo o primeiro pagamento devido em 22 de maio de 2017 e o último na Data de Vencimento; (xvii) Amortização Programada: sem prejuízo de eventuais pagamentos em decorrência do vencimento antecipado, resgate antecipado ou amortização extraordinária das Debêntures, nos termos a serem estabelecidos na Escritura de Emissão, o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado no 24º (vigésimo quarto) mês (inclusive) contado da Data de Emissão, ou seja, em 22 de novembro de 2018, no valor de 50% (cinquenta por cento) do saldo do Valor Nominal Unitário, e na Data de Vencimento, no valor de 100% (cem por cento) do saldo do Valor Nominal Unitário; (xviii) Amortização Extraordinária Facultativa: a Companhia poderá, a qualquer tempo a partir da Data de Emissão e a seu exclusivo critério, promover a amortização extraordinária facultativa do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, até o limite de 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso (“Amortização Extraordinária Facultativa”). A Amortização Extraordinária Facultativa será realizada mediante o pagamento de parcela do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Integralização ou a data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data da efetiva Amortização Extraordinária Facultativa e acrescido de prêmio (flat) de 0,30%, 025% ou 0,20%, a depender da data da efetiva Amortização Extraordinária Facultativa, conforme a ser estabelecido na Escritura de Emissão, incidente sobre o valor da amortização, sendo que o valor da amortização significa a parcela do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Integralização ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, até a data do efetivo pagamento; (xix) Resgate Antecipado Facultativo: sujeito ao atendimento das condições a serem estabelecidas na Escritura de Emissão, a Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo a partir da Data de Emissão, o resgate antecipado facultativo da totalidade das Debêntures (sendo vedado o resgate antecipado facultativo parcial), com o consequente cancelamento das Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo”). O valor a ser pago em relação a cada uma das Debêntures objeto do Resgate Antecipado Facultativo será o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Integralização ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, acrescido de prêmio (flat) de 0,30%, 025% ou 0,20%, a depender da data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo, conforme a ser estabelecido na Escritura de Emissão, incidente sobre o valor do resgate, sendo que o valor do resgate significa o saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Integralização ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, até a data do efetivo pagamento; (xx) Oferta de Resgate Antecipado Facultativo: a Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo a contar da Data de Emissão, oferta facultativa de resgate antecipado, direcionado à totalidade dos Debenturistas, com o consequente cancelamento das Debêntures, que será endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas para aceitar o resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares, nos termos a serem estabelecidos na Escritura de Emissão (“Oferta de Resgate Antecipado Facultativo”). O valor a ser pago em relação a cada uma das Debêntures indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta de Resgate Antecipado Facultativo será equivalente ao Valor Nominal Unitário, ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, objeto de resgate, acrescida da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Data de Integralização ou a data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo resgate, e de eventual prêmio de resgate antecipado, se aplicável; (xxi) Aquisição Facultativa: a Companhia poderá, a qualquer tempo, a seu exclusivo critério, observadas as restrições de negociação e prazo previstos na Instrução CVM 476 e o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Acoes, adquirir Debêntures, as quais poderão ser canceladas, permanecer em tesouraria da Companhia ou ser novamente colocadas no mercado, conforme as regras expedidas pela CVM, devendo tal fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Companhia; (xxii) Local de Pagamento: os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Companhia no respectivo vencimento utilizando-se, conforme o caso: (a) os procedimentos adotados pela CETIP, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP; ou (b) os procedimentos adotados pelo Escriturador, para as Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na CETIP; (xxiii) Colocação e Procedimento de Distribuição: os Coordenadores organizarão a distribuição e colocação das Debêntures, observado o disposto na Instrução CVM 476 e nos termos a serem estabelecidos no Contrato de Distribuição. Para tanto, os Coordenadores poderão acessar no máximo 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais, sendo possível a subscrição ou aquisição de Debêntures por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais, nos termos do artigo 3º, incisos I e II da Instrução CVM 476. Nos termos da Instrução CVM 476, entende-se por “Investidores Profissionais” aqueles investidores referidos no artigo 9º-A da Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada pela Instrução CVM nº 554, de 17 de dezembro de 2014; (xxiv) Vencimento Antecipado: o Agente Fiduciário deverá declarar antecipada e automaticamente vencidas todas as obrigações da Companhia a serem estabelecidas na Escritura de Emissão e exigirá dela o imediato pagamento do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo pagamento, calculada pro rata temporis no período de capitalização em questão, encargos moratórios, se houver, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Companhia, nos termos a serem estabelecidos na Escritura de Emissão, independentemente de aviso ou notificação, na ciência da ocorrência de qualquer uma das hipóteses específicas a serem estabelecidas na Escritura de Emissão e desde que observados os prazos de cura, conforme aplicável; (xxv) Distribuição, Negociação e Liquidação Financeira: as Debêntures serão depositadas para distribuição no mercado primário no MDA - Módulo de Distribuição de Ativos e para negociação no mercado secundário no CETIP21 - Títulos e Valores Mobiliários, ambos administrados e operacionalizados pela CETIP, sendo as distribuições e negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP; (xxvi) Destinação de Recursos: a totalidade dos recursos líquidos captados pela Companhia por meio da Emissão será destinada ao pagamento a suas acionistas, na proporção de suas respectivas participações no capital social, a título de reembolso, em razão da redução do capital social da Companhia, aprovada nos termos da ata de Assembleia Geral de Acionistas, realizada em 8 de julho de 2016 e do Despacho nº 563 da Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL, datada de 04 de março de 2015; e (xxvii) Demais Características: as demais características das Debêntures encontrarse-ão descritas na Escritura de Emissão. 5.2. nos termos do artigo 17, alínea (i) do Estatuto Social, aprovaram a outorga da cessão fiduciária sobre: (i) os Direitos Creditórios; (ii) os direitos creditórios de titularidade da Companhia contra o Banco Administrador, em decorrência dos recursos recebidos e que vierem a ser recebidos em pagamento dos Direitos Creditórios, independentemente de onde se encontrarem, inclusive enquanto em trânsito ou em processo de compensação bancária; e (iii) a Conta Vinculada, em garantia do pagamento integral das Obrigações Garantidas; e 5.3. autorizaram a Diretoria da Companhia a praticar todos os atos necessários para realização da Emissão e da Oferta Restrita, bem como outorga da cessão fiduciária de Direitos Creditórios e da Conta Vinculada, incluindo, mas não se limitando a: (a) celebração, pela Companhia, de todos os contratos e documentos no âmbito da Emissão e Oferta Restrita e de seus eventuais aditamentos, incluindo, mas não se limitando à Escritura de Emissão, Contrato de Garantia e Contrato de Distribuição; (b) contratação dos Coordenadores, bem como de todos os demais prestadores de serviços necessários no âmbito da Emissão, que incluem, mas não se limitam, ao Agente Fiduciário, ao Banco Liquidante, ao Escriturador, aos assessores legais e ao Banco Administrador; e (c) prática de todos os demais atos necessários para realização do disposto nos itens 5.1, 5.2 e 5.3, alíneas (a) e (b) acima. ENCERRAMENTO : Oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e como ninguém se manifestou, foram encerrados os trabalhos e suspensa a reunião pelo tempo necessário à impressão desta ata em lote de folhas soltas, em forma de sumário, conforme faculta o parágrafo 1º do artigo 130 da Lei das Sociedade por Ações, a qual após ter sido reaberta a sessão, foi lida, achada conforme, aprovada e assinada pelos membros do Conselho de Administração. Presidente da Mesa: Sr. Luiz Otavio Assis Henriques. Secretário (a) da Mesa: Sr. Ricardo Santos de Oliveira. Conselheiros presentes: Srs. Luiz Otavio Assis Henriques, Henrique Manuel Marques Faria Lima Freire, Maria Clara Fonseca de Oliveira Maia e Castro, José Márcio Peralta e Marcus Vinicius Vaz. Declaro que a presente é cópia fiel extraída de livro próprio. Ricardo Santos de Oliveira -Secretário.
