Banco Bradesco BBI S.A.
CNPJ n 06.271.464/0001-19 - NIRE 35.XXX.335.7XX
AtadaAssembléiaGeral Extraordinária realizada em 17.9.2008 Data,Hora e Local: Aos 17 dias do mês de setembro de 2008, às 15h, na sede social, Cidade de Deus, Prédio Novíssimo, 4 andar, Vila Yara, Osasco, SP. Presença: Compareceram, identificaram-se e assinaram o Livro de Presença os representantes do Banco Bradesco S.A., único acionista da Sociedade. Constituição da Mesa: Presidente: José Luiz Acar Pedro; Secretário: Sérgio Socha. Convocação: Dispensada a publicação do Edital de Convocação, de conformidade com o disposto no Parágrafo Quarto do Artigo 124 da Lei n 6.404/76. Ordem doDia : examinar proposta da Diretoria da Sociedade para incorporar a totalidade das ações representativas do Capital Social da Ágora Holdings S.A. ( Ágora ) ao Banco Bradesco BBI S.A. ( BBI ), convertendo a Ágora em subsidiária integral desta Sociedade, de conformidade com o disposto nos Artigos 224, 225 e 252 da Lei n 6.404/76, mediante: a) ratificação da nomeação das empresas avaliadoras dos Patrimônios das Sociedades; b) exame e aprovação do “ Instrumento deP rotocolo e Justificação deI ncorporação deA ç õ e sdos Acionistas da Ágora Holdings S.A. firmado com o Banco Bradesco BBI S.A. ”, bem como dos Laudos de Avaliação dos Patrimônios das Sociedades, a valores contábil e econômico/mercado; c) aumento do Capital Social no valor de R$XXX.211.4XX,93, elevando-o de R$4.XXX.965.0XX,00 para R$4.XXX.176.4XX,93, mediante a emissão de XXX.625.1XX novas ações ordinárias, nominativas-escriturais, sem valor nominal, na proporção de 0,965996911 fração de ação do BBI para cada ação da Ágora , a serem atribuídas aos acionistas da Ágora , com a conseqüente alteração do “caput” do Artigo 6 do Estatuto Social. Deliberação: a matéria constante da ordem do dia foi colocada em discussão e votação, tendo sido aprovada, pelo Banco Bradesco S.A., único acionista da Sociedade, sem reservas, a proposta da Diretoria, registrada na Reunião daquele Órgão, de 16.9.2008, a seguir transcrita: “PropostadaDiretoriaaser submetida ao Banco Bradesco S.A., único Acionistado Banco Bradesco BBI S.A., em AssembléiaGeral Extraordináriaaser realizada em 17.9.2008. Com o objetivo de permitir ao Banco Bradesco BBIS.A.(BBI) assumir o controle da Ágora Holdings S.A. ( Ágora) e da Ágora Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., transformando-as, direta e indiretamente, em subsidiárias integrais, e, conseqüentemente, alcançar melhores níveis de competitividade e produtividade, pela absorção de expertise em segmento de grande atratividade para a atividade bancária, potencializando sinergias existentes entre as duas instituições, propomos a incorporação da totalidade das ações representativas do Capital Social da Ágora ao patrimônio do BBI, tornando-a subsidiária integral desta Sociedade. Nos termos do Instrumento de Protocolo e Justificação celebrado pelas administrações das Sociedades e dos Artigos 224, 225 e 252 da Lei n 6.404/76 e alterações posteriores, a operação de incorporação da totalidade das ações representativas do Capital Social da Ágora , uma vez autorizada, deverá atender às seguintes condições: 1. se efetivará em 17.9.2008; 2. ratificará a nomeação da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, CRC n 2SP000160/ O-5, como responsável pelas avaliações dos Patrimônios do BBI eda Ágora , a valor contábil, e da BDO Trevisan Auditores Independentes, CRC n 2SP013439/O-5, como responsável pelas avaliações dos Patrimônios do BBI e da Ágora, a valor econômico/mercado, sendo que os resultados dessas avaliações constam de Laudos de Avaliação emitidos pelas mencionadas empresas, os quais serão submetidos à aprovação dos acionistas das Sociedades, na forma da legislação pertinente, doravante designados simplesmente Laudos de Avaliação; 3. de acordo com Balanços Patrimoniais específicos das Sociedades levantados em 31.8.2008, foram apurados, segundo os critérios contábeis, os seguintes Patrimônios Líquidos: BBI - R$4.XXX.949.3XX,30; e Ágora - R$XXX.212.5XX,04; 4. de acordo com informações econômico/financeiras das Sociedades, foram elaborados Laudos de Avaliação, segundo a metodologia do Fluxo de Caixa Descontado, fundamentados em rentabilidade futura, e que inclui, no caso da Ágora , adicionalmente, avaliação a valor de mercado das ações da BM&F BOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, pertencentes à Ágora , tendo sido atribuídos os seguintes valores: BBI - R$10.XXX.000.0XX,00; e Ágora - R$XXX.873.7XX,82; 5. O Capital Social da Ágora , totalmente subscrito e integralizado, é de R$XXX.979.0XX,66 (duzentos e dez milhões, novecentos e setenta e nove mil, vinte e dois reais e sessenta e seis centavos), dividido em XXX.389.5XX (trezentas e setenta e cinco milhões, trezentas e oitenta e nove mil, quinhentas e cinqüenta e quatro) ações nominativas e sem valor nominal, sendo XXX.744.7XX (duzentos e sessenta e quatro milhões, setecentas e quarenta e quatro mil, setecentas e trinta e três) ações ordinárias e XXX.644.8XX (cento e dez milhões, seiscentas e quarenta e quatro mil, oitocentas e vinte e uma) ações preferenciais. A referida quantidade de ações acima desconsidera as 410.834 (quatrocentas e dez mil, oitocentas e trinta e quatro) ações preferenciais, nominativas, sem valor nominal, em tesouraria, registradas na sociedade, que serão canceladas na Assembléia da Ágora que apreciar a presente operação; 6. O Capital Social do BBI , totalmente subscrito e integralizado, é de R$4.XXX.965.0XX,00 (quatro bilhões, cem milhões, novecentos e sessenta e cinco mil reais), dividido em 4.XXX.389.0XX (quatro bilhões, duzentos e noventa e cinco milhões, trezentas e oitenta e nove mil e oitenta) ações ordinárias, nominativas-escriturais, sem valor nominal; 7. a operação será efetivada em 17.9.2008, adotando-se os seguintes critérios de relação de substituição das ações: a) às ações da Ágora ,objetode transferência para o BBI na presente operação de Incorporação de Ações , foi atribuído o valor equivalente a R$2,418484236 por ação, com base no valor econômico/mercado, conforme item 4; b) às ações do BBI , foi atribuído o valor equivalente a R$2,503614876 por ação, calculado com base no valor econômico, conforme item 4; 8. tendo em vista o valor R$2,418484236 por ação da Ágora , e o valor de R$2,503614876 por ação do BBI , a relação de troca será na proporção de 0,965996911 fração de ação do BBI para cada ação de emissão da Ágora . Serão, portanto, atribuídas aos acionistas da Ágora, em substituição às ações de que eram proprietários, XXX.625.1XX novas ações ordinárias, nominativas-escriturais, sem valor nominal, representativas, no seu conjunto, após o correspondente aumento de capital (item 9 abaixo), em 7,7850% do capital social do BBI ; 9. aprovada a operação, o Patrimônio Líquido do BBI será aumentado em R$XXX.873.7XX,82, com base em valores apurados no contrato firmado entre o BBI ea Ágora , sendo que o montante de R$XXX.211.4XX,93 será vertido à conta “Capital Social”, e o valor de R$XXX.662.2XX,89 levado à conta “Reserva de Ágio na Emissão de Ações”, elevando-se o Capital Social do BBI de R$4.XXX.965.0XX,00 para R$4.XXX.176.4XX,93, mediante a emissão de XXX.625.1XX ações ordinárias, nominativas-escriturais, sem valor nominal, atribuídas aos acionistas da Ágora , na proporção das participações que detinham na Ágora , passando o capital social do BBI a ser representado por 4.XXX.014.2XX ações ordinárias, nominativas-escriturais, sem valor nominal, com a conseqüente alteração do “caput” do Artigo 6 do Estatuto Social, que passará a vigorar com a seguinte redação após a aprovação do processo pelo Banco Central do Brasil: “Art. 6 ) O Capital Social é de R$4.XXX.176.4XX,93 (quatro bilhões, quatrocentos e quarenta e sete milhões, cento e setenta e seis mil, quatrocentos e oitenta e oito reais e noventa e três centavos), dividido em 4.XXX.014.2XX (quatro bilhões, seiscentos e cinqüenta e oito milhões, catorze mil, duzentas e trinta) ações ordinárias, nominativas-escriturais, sem valor nominal.”; 10. as ações detidas pelos acionistas da Ágora que, pela aplicação da relação de troca prevista no item “8”, não assegurarem o direito ao recebimento de uma ação do BBI , serão agrupadas e compradas pelo BBI .Opreço ser pago será de R$2,418484236 por ação e o valor apurado ficará à disposição dos acionistas da Ágora ,a partir da data de homologação da operação pelo Banco Central do Brasil, proporcionalmente à fração que tenham direito a receber; 11. fica reservado aos acionistas da Ágora o direito de se retirarem da Sociedade, nos termos dos Artigos 137, 230 e 252 da Lei n 6.404/76, mediante o reembolso do valor patrimonial contábil, na data-base de 31.8.2008, de R$0,567976750 por ação, nos termos do Inciso VIdo Parágrafo Primeiro do citado Artigo 137; 12. relativamente ao BBI , não haverá exercício do direito de dissidência, tendo em vista aquela Sociedade ser subsidiária integral do Banco Bradesco S.A.; 13. as ações do BBI , a serem atribuídas aos acionistas da Ágora , farão jus integralmente a dividendos e/ou juros sobre o capital próprio que vierem a ser declarados a partir da data das Assembléias Gerais Extraordinárias das Sociedades que aprovarem a operação (17.9.2008), devendo o respectivo pagamento ser efetuado após a aprovação do processo pelo Banco Central do Brasil. Farão jus, também, de forma integral, a eventuais vantagens atribuídas às demais ações; 14. a operação será submetida à aprovação do Banco Central do Brasil; 15. competirá à administração do BBI praticar todos os atos necessários para a implementação da operação, correndo por sua conta todos os custos e despesas oriundas de tal implementação.”. Tendo em vista a aprovação da presente proposta, ficam também: a) ratificada a nomeação da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, CRC n 2SP000160/O-5, como responsável pelas avaliações dos Patrimônios do BBI eda Ágora , a valor contábil, e da BDO Trevisan Auditores Independentes, CRC nº 2SP013439/O-5, como responsável pelas avaliações dos Patrimônios do BBI eda Ágora , a valor econômico/mercado, sendo que os resultados dessas avaliações constam de Laudos de Avaliação emitidos pelas mencionadas empresas; b) aprovado o “ Instrumento de Protocolo e Justificação deIncorporação de Ações dos Acionistas da Ágora Holdings S.A. firmado com o Banco Bradesco BBI S.A. ”, firmado pelas Sociedades, em 16.9.2008, pelo qual se concretizará a operação, sem qualquer alteração ou ressalva em seu texto, bem como dos Laudos de Avaliação dos Patrimônios das Sociedades, a valores contábil e econômico/mercado, anexos do referido Instrumento, tanto na forma como no teor em que foram redigidos, especialmente quanto aos números neles contidos, cuja transcrição foi dispensada, o qual, rubricado pelos componentes da Mesa e numerado como Anexo I, ficará arquivado na Sociedade, nos termos da alínea a do Parágrafo Primeiro do Artigo 130 da Lei n 6.404/76; c) aprovado o aumento do Capital Social, em decorrência da aprovação da incorporação de ações da Ágora ,no valor de R$XXX.211.4XX,93, elevando-o de R$4.XXX.965.0XX,00 para R$4.XXX.176.4XX,93, mediante a emissão de XXX.625.1XX novas ações ordinárias, nominativas-escriturais, sem valor nominal, na proporção de 0,965996911 fração de ação do BBI para cada ação da Ágora , a serem atribuídas aos acionistas da Ágora , com a conseqüente alteração do “caput” do Artigo 6 do Estatuto Social, que passará a vigorar com a seguinte redação após a aprovação do processo pelo Banco Central do Brasil: “Art. 6 ) O Capital Social é de R$4.XXX.176.4XX,93 (quatro bilhões, quatrocentos e quarenta e sete milhões, cento e setenta e seis mil, quatrocentos e oitenta e oito reais e noventa e três centavos), dividido em 4.XXX.014.2XX (quatro bilhões, seiscentos e cinqüenta e oito milhões, catorze mil, duzentas e trinta) ações ordinárias, nominativas-escriturais, sem valor nominal.”. Encerramento : Nada mais havendo a tratar, o senhor Presidente esclareceu que, para a deliberação tomada, o Conselho Fiscal da Companhia não foi ouvido por não se encontrar instalado no período, e que toda a matéria ora aprovada somente entrará em vigor e se tornará efetiva depois de homologada pelo Banco Central do Brasil e de estarem atendidas todas as exigências legais de arquivamento na Junta Comercial e publicação, e encerrou os trabalhos, lavrando-se a presente Ata no livro próprio, que vai assinada pelo senhor Presidente, por mim Secretário e pelos representantes do acionista. aa) Presidente: José Luiz Acar Pedro; Secretário: Sérgio Socha; Acionista: Banco Bradesco S.A., representado por seus Diretores, senhores Sérgio Socha e José Luiz Acar Pedro. Declaração: Declaramos para os devidos fins que a presente é cópia fiel da Ata lavrada no livro próprio e que são autênticas, no mesmo livro, as assinaturas nele apostas. Banco Bradesco BBI S.A. aa) Sérgio Socha e José Luiz Acar Pedro. Certidão - Secretaria da Fazenda - Junta Comercial do Estado de São Paulo - Certifico o registro sob n 400.199/08-7, em 11.12.2008. a) Cristiane da Silva F. Corrêa - Secretária Geral.
