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ou outro sistema de telecomunicação, serão considerados presentes à reunião. Será ainda considerada regular a reunião da qual todos os membros do Conselho de Administração tenham participado por meio de conferência te lefônica ou outro sistema de comunicação, desde que as deliberações tomadas sejam objeto de ata assinada por todos os presentes posteriormente, ou que o respectivo voto seja enviado à Cia. na forma do § 4º abaixo. § 4º : Os membros do Conselho de Administração poderão votar por meio de carta, telegrama, fax, e-mail ou qualquer forma que permita a comprovação do recebimento pelo destinatário e caberá, neste caso, ao secretário da reunião lavrar a respectiva ata, à qual o voto será anexado. § 5º : Nas reuniões, o Conselho de Administração deliberará por maioria de votos, cabendo a cada membro um voto e ao Presidente do Conselho o voto de desempate. § 6º : As atas das reuniões do Conselho de Administração serão lavradas em no Livro de Atas das Reuniões do Conselho de Administração da Cia. Art. 17 : A remuneração dos membros do Conselho de Administração será global e anualmente fixada pela Assembleia Geral. O Conselho de Administração, em reunião, distribuirá tal remuneração entre seus membros. Art. 18 : Compete ao Conselho de Administração: (i) fixar a orientação geral dos negócios da Cia.; (ii) eleger e destituir os Diretores e fixar-lhes as atribuições; (iii) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Cia., solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos; (iv) convocar a Assembleia Geral Ordinária e, quando necessária, a Assembleia Geral Extraordinária; (v) manifestar-se previamente sobre o Relatório da Administração, as contas da Diretoria e as demonstrações financeiras do exercício; (vi) deliberar sobre o aumento do capital social até o limite previsto neste Estatuto Social, fixando a espécie, classe e quantidade de ações a serem emitidas, o preço de emissão e as condições de subscrição, integralização e colocação; (vii) distribuir entre os membros do Conselho de Administração e os Diretores a parcela da remuneração anual global dos administradores fixada pela Assembleia Geral; (viii) submeter à Assembleia Geral a proposta de destinação de resultado referente a cada exercício social; (ix) escolher e destituir os auditores independentes; e (x) autorizar a compra de ações da Cia., para sua permanência em tesouraria ou cancelamento, nos termos da lei e das disposições regulamentares em vigor. Seção III: Diretoria: Art. 19: A Diretoria será composta por 2 membros, sendo 1 Diretor Presidente e 1 Diretor sem designação específica, com prazo de gestão unificado de 1 ano, permitida a reeleição. § 1º: A Diretoria é o órgão executivo e de representação da Cia., cabendo-lhe assegurar o funcionamento regular desta, tendo poderes para praticar todos e quaisquer atos relativos aos fins sociais, exceto aqueles que por Lei ou pelo presente Estatuto Social dependam de prévia aprovação da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração. § 2º: Os Diretores são investidos em seus cargos mediante assinatura do termo de posse no Livro de Atas das Reuniões da Diretoria da Cia., devendo permanecer investidos em seus cargos até a posse de seus sucessores. § 3º: No caso de ausência ou incapacidade temporária de qualquer Diretor, este deverá ser substituído interinamente por substituto designado pelo outro Diretor. No caso de vaga em decorrência de renúncia, falecimento ou incapacidade permanente de qualquer membro, ou de sua recusa em cumprir suas respectivas obrigações, a Assembleia Geral deverá ser convocada para eleição do substituto que deverá completar o mandato do Diretor substituído. Art. 20: A Diretoria reunir-se-á sempre que os interesses sociais o exigirem, mediante convocação de qualquer um dos Diretores, por meio de carta, telegrama, fax, e-mail ou qualquer forma que permita a comprovação do recebimento da convocação pelo destinatário. § 1º: Independentemente das formalidades previstas no caput deste Art., será considerada regularmente convocada a reunião da Diretoria a que comparecerem todos os Diretores. § 2º: As reuniões da Diretoria são instaladas com a presença de todos os seus membros, devendo ser escolhido um secretário da reunião, não havendo necessidade de que tal secretário seja membro da Diretoria. § 3º: Os membros da Diretoria que participarem das reuniões por meio de conferência telefônica ou outro sistema de telecomunicação, serão considerados presentes à reunião. Será ainda considerada regular a reunião da qual todos os Diretores tenham participado por meio de conferência telefônica ou outro sistema de comunicação, desde que as deliberações tomadas sejam objeto de ata assinada por todos os presentes posteriormente, ou que o respectivo voto seja enviado à Cia. na forma do § 4º abaixo. § 4º: Os membros da Diretoria poderão votar por meio de carta, telegrama, fax, e-mail ou qualquer forma que permita a comprovação do recebimento pelo destinatário e caberá, neste caso, ao Secretário da reunião lavrar a respectiva ata, à qual o voto será anexado. § 5º: Nas reuniões, a Diretoria deliberará por maioria de votos, cabendo a cada Diretor um voto e ao Diretor Presidente o voto de desempate. § 6º: As atas das reuniões da Diretoria serão lavradas em no Livro de Atas das Reuniões da Diretoria da Cia. Art. 21: A Cia. será representada da seguinte forma: (i) pelo Diretor Presidente isoladamente; ou (ii) por 2 Diretores em conjunto; ou (iii) por 1 procurador com poderes especiais e específicos, devidamente outorgados na forma do § Único deste Art. § Único: As procurações outorgadas em nome da Cia. serão sempre assinadas pelo Diretor Presidente isoladamente ou por dois Diretores em conjunto, devendo prever poderes específicos, a vedação ao substabelecimento e um prazo máximo de validade de 1 ano a contar da data de assinatura, com exceção das procurações para representação em processos judiciais ou administrativos, as quais poderão ser outorgadas por prazo indeterminado e permitirão o substabelecimento. Cap. V: Conselho Fiscal: Art. 22: O Conselho Fiscal da Cia., com as atribuições estabelecidas em Lei, será composto de 3 a 5 membros e igual número de suplentes. § 1º: O Conselho Fiscal não funcionará em caráter permanente e somente será instalado mediante convocação dos acionistas, de acordo com as disposições legais aplicáveis. § 2º: O Conselho Fiscal terá um Presidente, eleito pela Assembleia Geral. § 3º: Os membros do Conselho Fiscal serão investidos em seus cargos mediante a assinatura de termo de posse lavrado no Livro de Atas das Reuniões do Conselho Fiscal. § 4º: Em caso de impedimento ou vacância permanente no cargo de um membro do Conselho Fiscal, e sem que haja suplente a substituí-lo, caberá ao Presidente do Conselho Fiscal imediatamente convocar uma Assembleia Geral da Cia. para eleger um novo membro efetivo do Conselho Fiscal e respectivo suplente, para preencher o cargo e completar o mandato do membro impedido ou vacante. § 5º: A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembleia Geral. Cap. VI: Exercício Social e Demonstrações Financeiras: Art. 23: O exercício social iniciar-se-á em 1º/01 e terminará em 31/12 de cada ano, quando serão elaboradas as demonstrações financeiras previstas na legislação aplicável. § 1º: Do resultado do exercício, após as deduções de prejuízos acumulados e da provisão para o Imposto de Renda, serão deduzidas as participações dos Diretores da Cia., se e quando aprovadas pela Assembleia Geral, nos limites e formas previstos em lei. § 2º: Apurado o lucro líquido do exercício, dele deduzir-se-ão inicialmente 5% para constituição da reserva legal, até esta alcançar 20% do capital social ou até que a soma desta e outras reservas de capital seja superior a 30% do capital social da Cia. § 3º: Do lucro líquido ajustado, nos termos do Art. 202, inciso I, alínea a, da Lei das Sociedades por Acoes, destinar-se-á 25% ao pagamento do dividendo mínimo obrigatório. § 4º: Por deliberação da Diretoria, a Cia. poderá levantar balanços semestrais, trimestrais ou de períodos menores, e declarar dividendos ou juros sobre capital próprio com base nos dados apurados em tais balanços, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros. Caso distribuídos, os dividendos intermediários ou intercalares e os juros sobre capital próprio poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório previsto no § 3º acima. § 5º : As demonstrações financeiras anuais da Cia. deverão ser auditadas por auditores independentes devidamente registrados na Comissão de Valores Mobiliários. Cap. VII: Disposições Gerais: Art. 24 : A Cia., seus acionistas e administradores obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa, conflito, reclamação ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda do presente Estatuto Social, incluindo, quanto a sua aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos (“Disputa”). A arbitragem será administrada pela Câmara de Comércio Brasil-Canadá (“CCBC”), de acordo com seu Regulamento de Arbitragem (“Regulamento”) e em observância à Lei nº 9.307, de 23/10/1996 (“Lei de Arbitragem”). § 1º : O Tribunal Arbitral será composto por 3 árbitros, sendo 1 deles nomeado pela requerente e 1 nomeado pela requerida de acordo com o Regulamento. Se a disputa envolver múltiplas partes, seja como requerentes ou requeridas, os requerentes, em conjunto, nomearão 1 árbitro e os requeridos, em conjunto, nomearão o outro árbitro dentro do prazo fixado pelo Regulamento. Os árbitros nomeados indicarão, no prazo de 15 dias, o terceiro árbitro, que será o Presidente do Tribunal Arbitral, não sendo necessário que ele seja membro do Corpo de Árbitros da CCBC. No caso de uma das partes não nomear um árbitro ou no caso de os árbitros nomeados por elas não chegarem a um consenso quanto à nomeação do terceiro árbitro dentro do prazo acima estipulado e/ou estipulado no Regulamento, caberá ao Presidente da CCBC realizar tal nomeação, no prazo máximo de 15 dias a contar do pedido, por escrito, de qualquer uma das partes. § 2º : A sede da arbitragem será na Cidade de São Paulo/ SP, Brasil, local onde será proferida a sentença arbitral A arbitragem será conduzida em caráter confidencial e na língua portuguesa. O Tribunal Arbitral deverá decidir a Disputa com base na legislação brasileira aplicável, em especial neste Estatuto Social, nas disposições da Lei das Sociedades por Acoes, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil ou pela Comissão de Valores Mobiliários, sendo vedado o julgamento por equidade. Qualquer decisão do Tribunal Arbitral deverá ser fundamentada, feita por escrito e vinculativa entre as partes. A sentença parcial e/ou final, e qualquer outra decisão do Tribunal Arbitral, serão finais, definitivas e obrigarão as partes e seus sucessores. § 3º : Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, qualquer das partes terá o direito de recorrer ao Poder Judiciário com o objetivo exclusivamente de, se e quando necessário, (i) propor quaisquer das medidas judiciais previstas na Lei de Arbitragem; (ii) requerer a execução específica de determinadas obrigações que o permitam; e (iii) requerer medidas cautelares ou de urgência de proteção de direitos para garantia do resultado útil da arbitragem, anteriormente à constituição do Tribunal Arbitral. O Tribunal Arbitral poderá, na hipótese do item (iii) supra, decidir sobre a concessão da medida cautelar ou de urgência pleiteada ao Judiciário, ou sobre a manutenção ou revogação de eventual liminar ou cautelar concedida. A propositura de qualquer medida judicial prevista nesta cláusula não será considerada como renúncia à cláusula de arbitragem ou à absoluta jurisdição do Tribunal Arbitral. § 4º : Para fins exclusivamente de qualquer medida prevista no §acima fica eleito o foro da Comarca de São Paulo/SP. Art. 25: É garantido a qualquer acionista o acesso a contratos firmados pela Cia. com partes a ela relacionadas, incluindo acionistas e administradores, bem como acordos de acionistas e programas de opções de aquisição de ações ou de outros títulos ou valores mobiliários de emissão da Cia. Art. 26 : No caso de abertura de seu capital, a Cia. aderirá a segmento especial de bolsa de valores ou de entidade administradora de mercado de balcão organizado que assegure, no mínimo, os níveis diferenciados de práticas de governança corporativa previstos na Instrução CVM nº 391, de 16/07/2003, conforme alterada. Cap. VIII: Liquidação: Art. 27: A Cia. entrará em liquidação nos casos previstos em lei, cabendo à Assembleia Geral estabelecer o modo de liquidação, eleger o liquidante e o Conselho Fiscal para tal finalidade. Mesa: Saul Klein : Presidente, Antonio Luiz Xavier Bannwart : Secretário.
Itaú Vida e Previdência S.A.
