SANTOS BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ/MF nº 02.762.121/0001-04 - NIRE 35300350057
Ata da Reunião do Conselho de Administração Realizada em 25 de Junho de 2014 Data, Horário e Local: Em 25 de junho de 2014, às 11:00 horas, na sede da Santos Brasil Participações S.A. (“Companhia” ou “SBPar”), localizada na Rua Dr. Eduardo de Souza Aranha, nº 387, 2º andar, parte, Vila Olímpia, São Paulo, SP. Convocação: Conforme convocação enviada por fax e por e-mail aos membros do Conselho de Administração no dia 18 de junho de 2014. Presenças: Presentes os Conselheiros: Verônica Valente Dantas, Carlos Geraldo Langoni, Maria Amalia Delfim de Melo Coutrim, Marcos Nascimento Ferreira, Daniel Pedreira Dorea, Fabio Perrone Campos Mello, Alcides Lopes Tápias, Hans J. F. Peters e Wallim Cruz de Vasconcellos Junior. Mesa Diretora: Verônica Valente Dantas, Presidente da Reunião. Carlos Geraldo Langoni, Secretário. Ordem do Dia: O Presidente procedeu à leitura da Ordem do Dia, a saber: 1. Eleger a diretoria da Companhia para o biênio 2014 a 2016; 2. Tomar conhecimento das demonstrações financeiras relativas ao período de janeiro a maio de 2014; 3. Deliberar sobre o plano de remuneração variável dos diretores estatutários, diretores executivos e gerentes da SBPar e suas subsidiárias proposto para o exercício social de 2014; 4. Tomar conhecimento e deliberar, se for o caso, sobre a proposta da Diretoria de atualização das “Normas Sobre Uso e Divulgação de Informações e Negociação de Valores Mobiliários da Santos Brasil Participações S.A.”, considerando as mudanças requeridas pelas Instruções CVM nº 449 e 547; 5. Tomar conhecimento e deliberar, se for o caso, sobre mudanças no programa de GDRs da Companhia; 6. Tomar conhecimento do resultado das medidas implementadas pela Diretoria para redução de custos e despesas administrativas e operacionais; 7. Deliberar nos termos do disposto no artigo 19, parágrafo 2º, do estatuto social da SBPar sobre a nomeação dos Srs. Orlando Mansur Pereira, Milton Mazzo Junior e Paulo Sergio Neves Pegas, como procuradores da Companhia; 8. Deliberar sobre o encerramento da filial da Companhia localizada no Município de Santos; 9. Deliberar sobre a venda de (i) 01 (um) arquivo deslizante; (ii) 04 (quatro) empilhadeiras tipo Reach Stacker; (iii) 02 (dois) caminhões da marca Ford; (iv) 04 (quatro) reboques marca Randon; e (v) 34 (trinta e quatro) veículos, todos pertencentes ao Tecon Santos; 10. Tomar conhecimento do andamento dos principais processos judiciais e administrativos; 11. Tomar conhecimento da situação atual do processo de prorrogação do contrato de arrendamento do Tecon Santos e do estudo de possíveis fontes de financiamento; 12. Tomar conhecimento do ambiente competitivo do Tecon Santos. Apreciações e Deliberações: Passando-se à apreciação do item constante da ordem do dia os Conselheiros, por unanimidade dos presentes foram tomadas as seguintes deliberações: 1. Foram eleitos para compor a Diretoria da Companhia para o biênio 2014-2016: (i) Antonio Carlos Duarte Sepúlveda, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade nº 2.599.375-50, expedida pela SSP/BA e inscrito no CPF/MF sob o nº XXX.695.435-XX, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Juriti, nº 246, apto. 141, Indianópolis, CEP 04520-000, para o cargo de Diretor-Presidente; (ii) Washington Cristiano Kato, brasileiro, divorciado, administrador de empresas, portador da carteira de identidade nº 4323138, expedida pela SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº XXX.503.838-XX, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Caconde, 289, apto. 171, Jardim Paulista, CEP 01425-011, para o cargo de Diretor Econômico-Financeiro e de Relações com Investidores; (iii) Caio Marcelo Morel Correa, brasileiro, solteiro, administrador de empresas, portador da carteira de identidade nº 06366329-8, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº XXX.972.260-XX, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de são Paulo, na Rua Dr. Sodré, nº 232, apto. 206, Bl. B, Vila Nova Conceição, CEP 04535-110, para o cargo de Diretor de Operações; (iv) Mauro Santos Salgado, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade nº 2.285.738-7, expedida pelo SECC/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº XXX.087.937-XX, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Rua Bahia, nº 329, apartamento nº 21, Consolação, CEP 01244-001, para o cargo de Diretor Comercial. 2. Tomaram conhecimento das demonstrações financeiras relativas ao período de janeiro a maio de 2014; 3. Aprovaram o plano de remuneração variável dos diretores estatutários, diretores executivos e gerentes da SBPar e suas subsidiárias proposto para o exercício social de 2014, conforme documento que, rubricado por todos os presentes, ficará arquivado na sede da Companhia; 4. Tomaram conhecimento e aprovaram a atualização das “Normas Sobre Uso e Divulgação de Informações e Negociação de Valores Mobiliários da Santos Brasil Participações S.A.”, conforme documento que, rubricado por todos os presentes, ficará arquivado na sede da Companhia; 5. Os Conselheiros deliberaram por retirar o item de pauta e solicitaram à Diretoria estudos mais detalhados dos potenciais benefícios, regras e efeitos, positivos e negativos, da migração proposta para o ADR Nível I; 6. Tomaram conhecimento do resultado das medidas implementadas pela Diretoria para redução de custos e despesas administrativas e operacionais; 7. Autorizaram a constituição dos procuradores abaixo designados pelo período de um ano, para nos termos do disposto no artigo 19, parágrafo 2º, do estatuto social para darem cumprimento e executarem os mandatos que lhes forem outorgados em nome da Companhia: Orlando Mansur Teixeira da Silva Antunes Pereira, brasileiro, casado, contador, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, na Rua Dr. Eduardo de Souza Aranha nº 387, conjunto 22, Vila Olímpia, portador da cédula de identidade RG nº 08723909-CRC-RJ e inscrito o CPF/MF sob nº XXX.793.767-XX. Milton Mazzo Junior, brasileiro, divorciado, engenheiro, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, na Rua Dr. Eduardo de Souza Aranha nº 387, conjunto 22, Vila Olímpia, portador da carteira de identidade RG nº 20.058.040-1 SSP-SP e inscrito no CPF/MF sob o nº XXX.997.718-XX; Paulo Sérgio Neves Pegas, brasileiro, casado, gerente executivo comercial, residente e domiciliado na cidade de Imbituba, Estado de Santa Catarina, na Rua das Pousadas - Casa 01 - Condomínio João Rimsa, bairro Vila Nova, portador da carteira de identidade RG nº 8069539073, expedida pela SSP-RS e inscrito no CPF/MF nº CPF: 930600410-91. Ficam, desta forma, nomeados os seguintes procuradores: Grupo I: a) Tan Hok Guan, brasileiro, divorciado, economista, residente e domiciliado na cidade de Santos, Estado de São Paulo, na Dr. Eduardo de Souza Aranha nº 387, conjunto 22, portador da carteira de identidade RG nº 4.422.393, expedida pela SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob nº XXX.322.678-XX; b) Milton Mazzo Junior, brasileiro, divorciado, engenheiro, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, na Rua Dr. Eduardo de Souza Aranha nº 387, conjunto 22, Vila Olímpia, portador da carteira de identidade RG nº 20.058.040-1 SSP-SP e inscrito no CPF/MF sob o nº XXX.997.718-XX; c) Márcio José Cristiano, brasileiro, solteiro, maior, administrador de empresa, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, na Rua Dr. Eduardo de Souza Aranha nº 387, conjunto 22, Vila Olímpia, portador da cédula de identidade RG nº 18.864.867-7-SSP-SP e inscrito o CPF/MF sob nº XXX.808.588-XX e d) Orlando Mansur Teixeira da Silva Antunes Pereira, brasileiro, casado, contador, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, na Rua Dr. Eduardo de Souza Aranha nº 387, conjunto 22, Vila Olímpia, portador da cédula de identidade RG nº 08723909-CRC-RJ e inscrito o CPF/MF sob nº XXX.793.767-XX. Grupo II: a) Bruno Antonio Resmini Figurelli, brasileiro, casado, engenheiro mecânico, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Eduardo de Souza Aranha, nº 387, conjunto 22, portador da carteira de identidade RG nº 1000812204 SSP/RS e inscrito no CPF/MF nº XXX.964.090-XX; b) Luiz Felipe Antunes de Gouvêa, brasileiro, casado, administrador de empresas, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Eduardo de Souza Aranha, nº 387, conjunto 22, Vila Olímpia, portador da carteira de identidade nº 437.578, expedida pelo Serviço de Identificação da Marinha - RJ e inscrito no CPF/MF sob o nº XXX.993.527-XX; c) Marco Antonio de Oliveira, brasileiro, casado, administrador de empresas, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Eduardo de Souza Aranha, nº 387, conjunto 22, portador da carteira de identidade RG nº 8.282.001, expedida pela SSP/SP e inscrito no CPF/MF nº XXX.442.927-XX; d) Ricardo Abbruzzini Filho, brasileiro, casado, analista de sistemas, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Eduardo de Souza Aranha, nº 387, conjunto 22, portador da carteira de identidade RG nº 13.998.595, expedida pela SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº XXX.643.098-XX; e) Alcino Silva Therezo Junior, brasileiro, casado, psicólogo, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Eduardo de Souza Aranha, nº 387, conjunto 22, Vila Olímpia, portador do RG nº 17.572.531-7 e inscrito no CPF/MF nº XXX.491.648-XX e f) Paulo Sérgio Neves Pegas, brasileiro, casado, gerente executivo comercial, residente e domiciliado na cidade de Imbituba, Estado de Santa Catarina, na Rua das Pousadas -Casa 01 - Condomínio João Rimsa, bairro Vila Nova, portador da carteira de identidade RG nº 8069539073, expedida pela SSP-RS e inscrito no CPF/MF nº 930600410-91. 8. Autorizaram o encerramento da filial da Companhia localizada no seguinte endereço: Rua Brás Cubas, nº 37, 10º andar, conjuntos 101 a 103, Centro, CEP: 11013-919, Santos, SP, CNPJ/MF nº 02.762.121/0012-59, NIRE 35.9.0.415652-3. 9. Aprovaram a venda de (i) 01 (um) arquivo deslizante; (ii) 04 (quatro) empilhadeiras tipo Reach Stacker; (iii) 02 (dois) caminhões da marca Ford; (iv) 04 (quatro) reboques marca Randon; e (v) 34 (trinta e quatro) veículos, todos pertencentes ao Tecon Santos, conforme documento que, rubricado por todos os presentes, ficará arquivado na sede da Companhia; 10. Tomaram conhecimento do andamento dos principais processos judiciais e administrativos; 11. Tomaram conhecimento da situação atual do processo de prorrogação do contrato de arrendamento do Tecon Santos e do estudo de possíveis fontes de financiamento; 12. Tomaram conhecimento do ambiente competitivo do Tecon Santos. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, o Presidente deu por encerrada a reunião, quando foi lavrada a presente ata. A ata é cópia fiel daquela lavrada no livro próprio. São Paulo, 25 de junho de 2014. Verônica Valente Dantas - Presidente da Reunião. Carlos Geraldo Langoni - Secretário. JUCESP nº 292.511/14-0 em 31/07/2014. Flávia Regina Britto - Secretária Geral em Exercício.
