Fiduciária de Direitos Creditórios, em Série Única, da MGI – Minas Gerais Participações S .A . Pelo presente instrumento particular:(i) MG I – Minas Gerais Participações S .A ., sociedade por ações com sede na cidade de Belo Horizonte , Estado de Minas Gerais, na Rodovia Prefeito Américo Gianetti, nº 4 .143, Prédio Gerais, 6º andar, Bairro Serra verde, CEP 31 .630-901 , inscrita no CNPJ/MF sob o nº 19 .296 .342/000129, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Emissora”); e (ii) SimplificPavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda, sociedade empresária limitada com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Sete de Setembro, nº 99, sala 2 .401- Centro – CEP 20050-005, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 15 .227 .994/0001-50, neste ato representada na forma de seu contrato social (“Agente Fiduciário”), representado a comunhão de titulares das Debêntures Subordinadas (conforme definido abaixo) (“Debenturistas Subordinados”); e, ainda, como intervenientes Anuentes:(iii) Secretaria de Estado de Fazenda de Minas Gerais, na pessoa do Secretário de Estado de Fazenda de Minas Gerais no uso de suas atribuições, com endereço na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na rodovia Prefeito Américo Gianetti, nº 4 .143, Bairro Serra verde, Cidade Administrativa, Prédio Gerais, 7º andar (“SEF/MG”); e (iiii) Advocacia Geral do Estado de Minas Gerais no uso de suas atribuições, com endereço na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Espírito Santo, nº 495, Centro, (“AGE/MG”) . Considerando que: (i) em 24 de julho de 2012, a Emissora e o Agente Fiduciário celebraram a “ Escritura da Segunda Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Subordinada, em Série Única, da MGI – Minas Gerais Participações S .A . ” (“Escritura de Emissão”); Resolvem as partes, na melhor forma do direito, celebrar o presente instrumento particular de “Primeiro Aditamento à Escritura da Segunda Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Subordinada, em Série Única, da MGI – Minas Gerais Participações S .A . ” (“Aditamento”), que se regerá pelas cláusulas e condições abaixo dispostas: Cláusula Primeira Das Autorizações . 1 .1 AEmissora, o Agente Fiduciário e os Intervenientes Anuentes celebram o presente aditamento com base nas deliberações aprovadas (i) na Assembleia Geral dos Debenturistas, realizada em . . .; e (ii) na Reunião do Conselho de Administração da MGI – Minas Gerais Participações S .A , realizada em . . . ,cujas atas encontram-se registradas na JuCEMG, respectivamente sob os n os . . . e . . ., em . . . de . . . de 2014 e em . . . de . . . de 2014; assim como com base [inserir atos deliberativos relativos aos Intervenientes Anuentes].1 .2 Este Aditamento será arquivado na JuCEMG . Cláusula Segunda Das Retificações 2.1. A Emissora e o Agente Fiduciário acordam, alterar o conteúdo da subcláusula 4 .9 .1, incluir a subcláusula 4 .9 .1 .1, alterar e renumerar as subcláusulas 4 .9 .1 .2 e 4 .9 .1 .3 para 4 .9 .1 .1 e 4 .9 .1 .2, respectivamente e incluir nova subcláusula utilizando a numeração 4 .9 .1 .3 existente, passando tais subcláusulas a vigorarem com as redações que lhes são atribuídas abaixo: “ 4 .9 .1 . Desde que a Emissora encontre-se adimplente no cumprimento de todas as suas obrigações definidas na Escritura da Terceira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real Representada por Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, em Série Única, da MGI – Minas Gerais Participações S .A .”, celebrada em 24 de julho de 2012 entre a Emissora e a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e valores Mobiliários S .A . (“Escritura das Debêntures da Terceira Emissão”, “Debêntures da Terceira Emissão” e “Agente Fiduciário dos Debenturistas da Terceira Emissão”, respectivamente), incluindo, mas sem limitação às Obrigações Garantidas, conforme definidas no Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, vinculação de Receita e Outras Avenças da MGI – Minas Gerais Participações S .A ., firmado entre a Companhia, a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e valores Mobiliários S .A . e o Itaú unibanco S .A ., em 24 de julho de 2012 (“Contrato de Cessão Fiduciária”), a Emissora promoverá, em critério de caixa, a partir de (terceiro dia útil do mês subsequente à assinatura desse aditivo), inclusive, e sempre no terceiro dia útil de cada mês subsequente (“Data de Amortização das Debêntures Subordinadas” e “Data de Pagamento de Juros das Debêntures Subordinadas”), a amortização do valor Nominal unitário das Debêntures Subordinadas em circulação (“Amortização Extraordinária das Debêntures Subordinadas”), pelo valor correspondente a determinado percentual do saldo do valor Nominal de tal forma que o valor da parcela de amortização somado ao valor dos Juros devidos corresponda a 90% (noventa por cento) das disponibilidades de caixa da Emissora depositadas na Conta de Livre Movimentação (c/c 00502-9, agência 3380 no Banco Itau Unibanco S.A.), conforme definida na Escritura das Debêntures da Terceira Emissão, que estejam desvinculadas e livres para transferência, no dia útil imediatamente anterior a cada Data de Amortização Extraordinária das Debêntures Subordinadas (“valor Disponível”) . O percentual de amortização deverá observar a todo tempo o limite de 95% (noventa e cinco por cento) do saldo devedor do valor Nominal unitário das Debêntures Subordinadas, observado o disposto na Cláusula 4 .6 . 4 .9 .1 .1 O percentual de amortização do saldo do valor Nominal Unitário será apurado pelo Agente Fiduciário e confirmado pela Emissora, no 2º (segundo) dia útil de cada mês a partir das informações fornecidas ao Agente Fiduciário pelo Banco Centralizador relativas ao saldo da Conta de Livre Movimentação apurado no 1º (primeiro) dia útil de cada mês, observado o disposto a seguir. 4 .9 .1 .2 A Amortização Extraordinária das Debêntures Subordinadas somente ocorrerá se efetivamente o valor Disponível for superior ao valor dos Juros devidos na Data de Amortização Extraordinária .4 .9 .1 .3 Caso o valor Disponível seja inferior ao valor dos Juros devidos na Data de Amortização Extraordinária, o valor Disponível será integralmente utilizado para o pagamento parcial dos Juros devidos, sendo a diferença entre os Juros devidos e os Juros efetivamente pagos incorporada ao valor Nominal unitário . Neste caso somente haverá pagamento de Juros e não haverá pagamento da Amortização Extraordinária das Debêntures Subordinadas .” Cláusula Terceira das Ratificações 3.1.Ficam ratificadas, nos termos em que se encontram redigidas, todas as cláusulas, itens, características e condições constantes da Escritura de Emissão, e não expressamente alteradas por este Aditamento . Cláusula Quarta Das Disposições Finais 4.1. Este Aditamento é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as partes por si e seus sucessores . 4 .2 . Os termos utilizados neste Aditamento que não estiverem aqui definidos têm o mesmo significado que lhes foi atribuído na Escritura de Emissão . 4 .3 .Este Aditamento é regido pelas Leis da República Federativa do Brasil . 4 .4 . Fica eleito o Foro da Comarca de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais para dirimir as questões porventura resultantes deste Aditamento , com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja . Estando assim, as partes, certas e ajustadas, firmam o presente instrumento, em 2 (duas) vias de igual teor e forma, juntamente com 2 (duas) testemunhas, que também o assinam . Belo Horizonte, . . . de . . . de 2014 . JuCEMG – Registro nº 5395340 – 20/10/2014 - Marinely de Paula Bomfim – Secretária Geral.
38 cm -29 625042 - 1
MGI – MINAS GERAIS PARTICIPAÇÕES S .A . CNPJ/MF: 19 .296 .342/0001-29 - HOMOLOGAÇÃO DO LEILÃO- MGI -02/2014 - Homologado em 29/10/2014, pelo Diretor Presidente da MGI, o resultado do Leilão MGI nº . 02/2014 . Não houve propostas para o lote licitado .
