buco, Município de Recife, "GERDAU AÇONORTE". Os estabelecimentos que têm por objeto indústria e beneficiamento de armaduras para construção civil e o comercio de produtos siderúrgicos e metalúrgicos em geral, sucata de metais, laminados de ferro e aço inclusive a importação e exportação desses produtos, localizados em todo o território nacional terão como título "GERDAU ARMAFER". Os estabelecimentos que têm por objeto a compra, beneficiamento e o comércio atacadista de sucata de metais, metálicos ferrosos e não ferrosos e de produtos de aço em geral, inclusive a importação e exportação desses produtos, em todo o território nacional terão como título "GERDAU METÁLICOS". Os estabelecimentos que têm por objeto o comércio atacadista e varejista de produtos de aços em geral e outros materiais para construção civil, inclusive a importação e exportação desses produtos, em todo o território nacional terão como título "COMERCIAL GERDAU". Os estabelecimentos que têm por objeto o florestamento e reflorestamento, bem como a exportação e importação de bens relacionadas à produção de carvão vegetal, em todo o território nacional terão como título "FLORESTAS GERDAU". § 2º .A Companhia, respeitadas as disposições legais, pode participar de outras sociedades, no País e no exterior. § 3 º. O exercício das atividades relacionadas ao objeto social da Companhia deverá considerar: (i) os interesses de curto e longo prazo da Companhia e de seus acionistas; e (ii) os efeitos econômicos, sociais, ambientais e jurídicos de curto e longo prazo das operações da Companhia em relação aos empregados ativos, fornecedores, consumidores e demais credores da Companhia, como também em relação à comunidade em que ela atua local e globalmente. Art. 3º. A duração da Companhia é por tempo indeterminado. CAPÍTULO II - DO CAPITAL SOCIAL E DAS AÇÕES: Art. 4º . O Capital Social é de R$ 5.XXX.212.2XX,03 (cinco bilhões, quinhentos e cinquenta e quatro milhões, duzentos e doze mil, duzentos e quarenta e dois reais e três centavos), dividido em 1.227.815 (um milhão, duzentas e vinte e sete mil, oitocentas e quinze) ações, sendo 1.227.704 (um milhão, duzentas e vinte e sete mil, setecentas e quatro) ações ordinárias e 111 (cento e onze) ações preferenciais, todas sem valor nominal. § 1º. As ações são todas escriturais, gozando as preferenciais dos mesmos direitos das ordinárias, exceto o de voto, e conferindo, ainda, a seus titulares, prioridade na distribuição de dividendos e no reembolso do capital, sem prêmio, no caso de liquidação da Companhia. § 2º. A Companhia poderá, mediante deliberação da Assembleia Geral, criar classes de ações preferenciais ou promover aumento de classe existente sem guardar proporção com as demais, observando o limite de metade do total das ações emitidas. § 3º. Nos aumentos de capital, por subscrição, poderá deixar de ser observada a proporcionalidade existente entre as diversas espécies e/ou classes de ações de emissão da Companhia. CAPÍTULO III - DA ADMINIS-o
TRAÇÃO: SEÇÃO I - DISPOSIÇÕES GERAIS: Art. 5 . A Administração da Companhia incumbe à Diretoria. § 1º. A investidura de cada um dos membros eleitos da Diretoria far-se-á mediante termo lavrado em livro próprio, independentemente de caução. § 2º. A remuneração dos membros da Diretoria será fixada pela Assembleia Geral, podendo ser votada individual ou globalmente, cabendo à Assembleia Geral deliberar sobre sua distribuição. § 3º. No desempenho de suas funções, os administradores da Companhia deverão considerar o melhor interesse da Companhia, incluindo os interesses, as expectativas e os efeitos de curto e longo prazo de seus atos sobre os seguintes atores relacionados à Companhia: os acionistas, os empregados ativos, os fornecedores, consumidores e demais credores e a comunidade e o meio ambiente local e global. SEÇÃO II DIRETORIA: Art. 6º. A Diretoria se compõe de: a) um Diretor Presidente; b) um a dez Diretores Vice-Presidentes; e, c) um a quarenta Diretores, com ou sem designação especial. Parágrafo único. Os Diretores, pessoas físicas residentes no País, serão eleitos pela Assembleia Geral, com mandato de um ano. Art. 7º . A Diretoria reunir-se-á, ordinariamente, nas ocasiões por ela determinadas e, extraordinariamente, sempre que necessário ou conveniente, por convocação do Diretor Presidente ou qualquer dos Diretores Vice-Presidentes ou, ainda, por dois dentre seus membros. § 1º. As reuniões da Diretoria instalarseão com a presença da maioria de seus membros, em primeira convocação. As deliberações serão tomadas por maioria de votos e constarão de atas lavradas em livro próprio. § 2º. Tanto para os fins do "quórum" de instalação quanto do "quórum" de deliberação, é admitido o voto escrito antecipado. O Presidente terá, nas reuniões, o voto de qualidade, além do seu próprio. Art. 8º. Compete à Diretoria praticar todos os atos necessários à consecução do objeto social e a responsabilidade pela adequada execução das deliberações dos órgãos sociais. § 1º. O Diretor Presidente será responsável pela condução geral dos negócios, devendo voltar-se ao direcionamento estratégico da Companhia e pelo acompanhamento de seus resultados. § 2º. O Diretor Presidente será responsável pelo desenvolvimento e realização dos objetivos da Companhia e exercerá a coordenação operacional dos diversos negócios, buscando maximizar sinergias e resultados. Art. 9º. Incumbe à Diretoria elaborar: a) o planejamento estratégico da Companhia e seu respectivo plano de execução, bem como seus programas de expansão e investimentos; b) o portfólio de negócios da Companhia; e c) as propostas de alterações relevantes na estrutura organizacional da Companhia. Art. 10. Incumbe, ainda, à Diretoria: a) estabelecer as diretrizes básicas da ação executiva dos Diretores e zelar pelo estrito cumprimento das mesmas; b) fixar a estrutura administrativa da Companhia; c) definir e sistematizar os processos e operações, aprovar suas políticas, estratégias e diretrizes, avaliando o respectivo desempenho por seus titulares, o grau de excelência alcançado e as técnicas de gestão empregadas; d) aprovar a concessão de empréstimos ou outros créditos, inclusive a colaboradores ou membros dos órgãos sociais da Companhia; e) elaborar as políticas e práticas financeiras, mercadológica e de recursos humanos, incluindo remuneração e participação nos lucros ou resultados; f) orientar e prover a capacitação e desenvolvimento profissional aos executivos estratégicos, bem como cuidar de seus planos de sucessão; g) autorizar a participação em outras sociedades, bem como a formação de consórcio, "joint ventures" e alianças estratégicas, no Brasil e no exterior; h) elaborar os programas de expansão ou investimentos, considerando os riscos envolvidos e retornos esperados; i) autorizar a captação de recursos, contratação de empréstimos e financiamentos, no País ou no exterior, inclusive mediante a emissão de títulos e valores mobiliários, bem como a prática de atos que impliquem em alienar, mesmo fiduciariamente, ou onerar bens sociais do ativo permanente, inclusive hipotecar, empenhar, caucionar, dar em anticrese, dar aval ou fiança, confessar, renunciar a direito, transigir, acordar, estabelecer ainda, quando julgar conveniente, quais membros da Diretoria ou procuradores deverão praticar o ato autorizado; j) estabelecer critérios para a prática, pela Companhia, de atos gratuitos razoáveis em benefício dos empregados ou das comunidades de que a mesma participe, inclusive doação de bens inservíveis; k) acompanhar e controlar as atividades das empresas coligadas e controladas da Companhia; l) instruir os representantes da Companhia nas reuniões de grupo de controle e de quotistas e nas Assembleias Gerais das empresas coligadas e controladas; m) autorizar a abertura de filiais, sucursais, agências e escritórios; n) promover o intercâmbio de experiências e máxima sinergia entre os processos e operações da Companhia; o) disseminar os valores e a cultura da Companhia para todos os níveis funcionais; p) zelar e responder pela imagem institucional da Companhia; q) resolver os casos omissos. Art. 11. A Diretoria poderá deliberar a criação de comitês auxiliares, podendo ser composto por Diretores, empregados da Companhia ou terceiros, para, dentre outras atribuições, promover o intercâmbio de experiências e a máxima sinergia entre as operações da Companhia; coordenar, orientar, facilitar ou apoiar processos ou operações determinados pela Diretoria. Parágrafo único. Os comitês assim criados encaminharão à Diretoria cópias das atas de suas reuniões e prestarão à mesma as informações que permitam avaliar o
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