serva legal, que não excederá 20% (vinte por cento) do capital social, sendo que no exercício social em que o saldo da reserva legal acrescidos dos montantes das reservas de capital exceder 30% (trinta por cento) do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para constituição da reserva legal; II- uma parcela, por proposta dos órgãos da administração poderá ser destinada à formação de Reservas para Contingências, na forma prevista no art. 195 da Lei das Sociedades por Acoes;
III- a parcela correspondente a, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado com as deduções e acréscimos previstos no art. 202 da Lei das Sociedades por Acoes, será distribuída aos acionistas como dividendo obrigatório; IV- no exercício em que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de Reserva de Lucros a Realizar, observado o disposto no art. 197 da Lei das Sociedades por Acoes; V- uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do art. 196 da Lei das Sociedades por Acoes; VI- constituição com justificativa técnica e aprovação do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal a respeito dos valores e da destinação, de reserva estatutária para garantir investimentos compatíveis com o desenvolvimento dos negócios da Companhia, constituída pela parcela de até 100% (cem por cento) do saldo do lucro líquido, após as destinações anteriores, até o limite de 80% (oitenta por cento) do capital social; e VII- os lucros não destinados às reservas acima descritas deverão ser distribuídos como dividendos, nos termos do § 6º, do art. 202, da Lei das Sociedades por Acoes. Parágrafo único. A Companhia poderá realizar pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio em períodos inferiores ao do exercício por deliberação do Conselho de Administração, observadas as disposições legais. Os dividendos intermediários e intercalares e os juros sobre o capital próprio previstos neste Artigo poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório. Art. 49- A Assembleia Geral poderá atribuir aos membros da Diretoria Executiva percentagens ou gratificação, por conta de participação nos lucros da Companhia, nos termos do § 1º, do art. 152, da Lei das Sociedades por Acoes. Art. 50- Os dividendos não reclamados pelos acionistas dentro de 3 (três) anos, a contar da data em que tenham sido postos à disposição dos acionistas, prescreverão em favor da Companhia. Art. 51- Os valores dos dividendos e juros, a título de remuneração sobre o capital próprio, devidos aos acionistas, sofrerão incidência de encargos financeiros equivalentes à taxa SELIC, a partir do encerramento do exercício social até o dia do efetivo recolhimento ou pagamento, sem prejuízo da incidência de juros moratórios quando esse recolhimento não se verificar na data fixada pela Assembleia Geral. Capítulo IX - Alienação de Controle - Art. 52- A Alienação de Controle acionário da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição suspensiva ou resolutiva de que o Adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante. Parágrafo único - A oferta pública de aquisição a que se refere o caput será exigida ainda: (i) quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na Alienação de Controle da Companhia; ou (ii) em caso de alienação de Controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à B3 o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que comprove esse valor. Art. 53- Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a: (i) efetivar uma oferta pública referida no art. 52 acima; e (ii) pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data de aquisição do Poder de Controle, devidamente atualizado até a data do pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída, entre todas as pessoas que venderam ações da Companhia nos pregões em que o Adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à B3 operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos. Art. 54 - A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para o Adquirente ou para aquele (s) que vier (em) a deter o Poder de Controle, enquanto este (s) não subscrever (em) o Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento do Novo Mercado. Art. 55- Nenhum acordo de acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle poderá ser registrado na sede da Companhia enquanto os seus signatários não tenham subscrito o Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento do Novo Mercado. Capítulo X - Cancelamento de Registro de Companhia Aberta - Art. 56- Na oferta pública de aquisição de ações, a ser efetivada pelo Acionista Controlador ou pela Companhia, para o cancelamento do registro de companhia aberta, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado no laudo de avaliação elaborado nos termos dos §§ 1º e 2º deste artigo, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. § 1º- O laudo de avaliação referido no caput deste artigo deverá ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Companhia, de seus Administradores e/ou do (s) Acionista (s) Controlador (es), além de satisfazer os requisitos do § 1º do art. 8º da Lei das Sociedades por Acoes, e conter a responsabilidade prevista no § 6º desse mesmo dispositivo legal. § 2º- A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do Valor Econômico da Companhia é de competência privativa da Assembleia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes naquela Assembleia, que, se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total das Ações em Circulação, ou que, se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação. Capítulo XI - Saída da Companhia do Novo Mercado - Art. 57- Caso seja deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, o Acionista Controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição das ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia, no mínimo, pelo respectivo Valor Econômico, a ser apurado em laudo de avaliação elaborado nos termos dos §§ 1º e 2º do art. 56 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. Art. 58- Na hipótese de não haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, a saída estará condicionada à realização de oferta pública de aquisição de ações nas mesmas condições previstas no art. 57 acima. § 1º- Os acionistas titulares de, pelo menos, 1/3 (um terço) das ações ordinárias em circulação deverão aceitar a oferta pública mencionada no caput ou concordar expressamente com a saída do segmento sem efetuar a venda de ações. § 2º- A referida Assembleia Geral deverá definir o (s) responsável (is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações, o (s) qual (is), presente (s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta. § 3º- Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição de ações, no caso de operação de reorganização societária, na qual a Companhia resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização societária realizar a referida oferta. Art. 59- A saída da Companhia do Novo Mercado em razão de descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado está condicionada à efetivação de oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo Valor Econômico das ações, a ser apurado em laudo de avaliação de que tratam os §§ 1º e 2º do art. 56 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. § 1º- O Acionista Controlador deverá efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput deste artigo. § 2º- Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado, referida no caput, decorrer de deliberação da Assembleia Geral, os acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implicou o respectivo descumprimento deverão efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput. § 3º- Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado, referida no caput, ocorrer em razão de ato ou fato da administração, os Administradores da Companhia deverão convocar Assembleia Geral de acionistas cuja ordem do dia será a deliberação sobre como sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela saída da Companhia do Novo Mercado. § 4º- Caso a Assembleia Geral mencionada no § 3º acima delibere pela saída da Companhia do Novo Mercado, a referida Assembleia Geral deverá definir o (s) responsável (is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações prevista no caput, o (s) qual (is), presente (s) na Assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta. Capítulo XII -Disposições Gerais - Art. 60- As atividades da Companhia obedecerão ao Plano Básico de Organização, aprovado pelo Conselho de Administração, que conterá, dentre outros, o modelo de organização e definirá a natureza e as atribuições de cada unidade da estrutura geral e as relações de subordinação necessárias ao funcionamento da Companhia, de acordo com o presente Estatuto. Art. 61- A Diretoria Executiva poderá autorizar a prática de atos gratuitos razoáveis em benefício dos empregados ou da comunidade de que participe a empresa, inclusive a doação de bens inservíveis, tendo em vista suas responsabilidades sociais, na forma prevista no § 4º do art. 154 da Lei das Sociedades por Acoes.
Art. 62- Deverão ser resolvidas por meio de arbitragem, obedecidas as regras previstas pela Câmara de Arbitragem do Mercado, as disputas ou controvérsias que envolvam a Companhia, seus acionistas, os administradores e conselheiros fiscais, em especial sobre a aplicação, a validade, a eficácia, a interpretação ou a violação e seus efeitos de disposições contidas na Lei das Sociedades por Acoes, Lei nº 13.303/2016, neste Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem, do Contrato de Participação e do Regulamento de Sanções, todos do Novo Mercado da B3. Art. 63- Os contratos celebrados pela Companhia para aquisição de bens e serviços serão precedidos de procedimento licitatório, na forma da legislação aplicável. Art. 64-Para fins deste Estatuto Social e, em especial nos Capítulos IX, X, XI e XII, os termos em letras maiúsculas terão o mesmo significado a eles atribuídos no Regulamento do Novo Mercado. Capítulo XIII - Disposições Transitórias - Art. 65 - Excepcionalmente, os membros independentes do Conselho de Administração, previstos no artigo 12, § 4º deste Estatuto, inclusive os indicados pelos acionistas minoritários, serão eleitos na Assembleia Geral Ordinária da Companhia a ser realizada em 2018, de forma a preservar o prazo de gestão unificado dos referidos Administradores. Parágrafo único. A constituição do Comitê de Minoritários fica condicionada à eleição de 2 (dois) membros indicados pelos acionistas minoritários, devendo as operações previstas no art. 24, § 5º serem submetidas ao Comitê de Auditoria, até a realização da referida eleição prevista no caput. Art. 66- A composição do Conselho Fiscal, previsto no artigo 38 deste Estatuto, será de 2 (dois) representantes da Petróleo Brasileiro SA - PETROBRAS e 1 (um) indicado pelo Ministério da Fazenda até a eleição do representante dos acionistas minoritários na Assembleia Geral Ordinária da Companhia a ser realizada em 2018. Art. 67- As disposições previstas nos seguintes dispositivos: (i) parágrafo 1º do art. 1º; (ii) art. 5º; (iii) parágrafos 4º, 5º, 6º, 7º e 8º do art. 12; (iv) inciso I e parágrafo único do art. 13; (v) parágrafo 1º, alíneas ii e iii do art. 16; (vi) alíneas xv, xvi e parágrafos 2º e 3º do art. 23; (vii) parágrafo 3º, alíneas ix e x do art. 30; (viii) alíneas x, xi e xii e parágrafos 1º e 2º do art. 36; (ix) inciso iii e alíneas i e ii do parágrafo 2º do art. 38; (x) art. 62; (xi) art. 65; (xii) Capítulos IX, X e XI deste Estatuto Social têm sua eficácia suspensa até a publicação do Anúncio de Início de Oferta Pública de Distribuição de Ações Ordinárias relativo à primeira oferta pública de distribuição de ações ordinárias da Companhia. - JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DO RIO DE JANEIRO - Certifico o arquivamento em 11/10/2018 sob o nº 00003100935. Assinado digitalmente.
