Página 9 da Seção 1 do Diário Oficial da União (DOU) de 31 de Agosto de 2018

Diário Oficial da União
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III - transformação, fusão, incorporação, cisão, dissolução e liquidação da empresa;

IV - alteração do estatuto social;

V - eleição e destituição, a qualquer tempo, dos membros do Conselho de Administração;

VI - eleição e destituição, a qualquer tempo, dos membros do Conselho Fiscal e respectivos suplentes;

VII - fixação da remuneração dos administradores, do Conselho Fiscal e do Comitê de Auditoria;

VIII - prestação anual de contas dos administradores;

IX - aprovação das demonstrações financeiras, destinação do resultado do exercício e distribuição de dividendos;

X - autorização para a empresa mover ação de responsabilidade civil contra os administradores pelos prejuízos causados ao seu patrimônio;

XI - alienação de bens imóveis diretamente vinculados à prestação de serviços e sobre a constituição de ônus reais sobre esses bens; e

XII - eleição e destituição, a qualquer tempo, de liquidantes, julgando-lhes as contas.

Seção II

Das Regras Gerais dos Órgãos Estatutários

Art. 10 - Além da Assembleia Geral, a EMBRAPA tem os seguintes órgãos estatutários:

I - Conselho de Administração;

II - Diretoria Executiva;

III - Conselho Fiscal;

IV - Comitê de Auditoria;

V - Comitê de Elegibilidade.

§ 1º - A empresa será administrada pelo Conselho de Administração, como órgão de orientação superior de suas atividades, e pela Diretoria Executiva.

§ 2º - A empresa fornecerá apoio técnico e administrativo aos órgãos estatutários.

§ 3º - Antes de entrar no exercício da função e ao deixar o cargo, cada membro estatutário deverá apresentar declaração anual de bens à EMBRAPA e à Comissão de Ética Pública da Presidência da República.

Art. 11 - Sem prejuízo do disposto neste Estatuto, os administradores da empresa são submetidos às normas previstas na Lei nº 6.404, de 1976, na Lei 13.303, de 2016 e do Decreto 8.945, de 2016.

Parágrafo único - Consideram-se administradores os membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva.

Art. 12 - Sem prejuízo de outras disposições deste estatuto, os administradores deverão atender os seguintes requisitos obrigatórios:

I - ser cidadão de reputação ilibada;

II - ter notório conhecimento compatível com o cargo para o qual foi indicado;

III - ter formação acadêmica compatível com o cargo para o qual foi indicado; e

IV - ter pelo menos uma das experiências profissionais abaixo:

a) 5 (cinco) anos, no setor público ou privado, na área de atuação da empresa ou em área conexa ao cargo para o qual forem indicados em função de direção superior;

b) 2 (dois) anos em cargo de diretor, ou de conselheiro de administração, de membro de comitê de auditoria ou de chefia superior em empresa de porte ou objeto social semelhante ao da EMBRAPA, entendendo-se como cargo de chefia superior aquele situado nos 2 (dois) níveis hierárquicos não estatutários mais altos da empresa;

c) 2 (dois) anos em cargo em comissão ou função de confiança equivalente a DAS 4 ou superior, em pessoa jurídica de direito público interno;

d) 2 (dois) anos em cargo de docente, ou de pesquisador, de nível superior na área de atuação da empresa;

e) 2 (dois) anos como profissional liberal em atividade vinculada à área de atuação da EMBRAPA.

§ 1º - A formação acadêmica deverá contemplar curso de graduação ou pós-graduação reconhecido ou credenciado pelo Ministério da Educação.

§ 2º - As experiências mencionadas em alíneas distintas do inciso IV do caput não poderão ser somadas para a apuração do tempo requerido.

§ 3º - As experiências mencionadas em uma mesma alínea do inciso IV do caput poderão ser somadas para a apuração do tempo requerido, desde que relativas a períodos distintos.

§ 4º - Somente pessoas naturais poderão ser eleitas para o cargo de administrador da empresa.

§ 5º - Aplica-se o disposto neste artigo a todos os administradores da empresa, inclusive ao representante dos empregados e também às indicações da EMBRAPA para o cargo de administrador em suas participações minoritárias em empresas estatais de outros entes federativos.

Art. 13 - Sem prejuízo de outras vedações existentes na legislação vigente, é vedada a indicação para o Conselho de Administração e para a Diretoria Executiva:

I - de representante do órgão regulador ao qual a EMBRAPA está sujeita;

II - de dirigente estatutário de partido político e de titular de mandato no Poder Legislativo de qualquer ente federativo, ainda que licenciado;

III - de pessoa física que tenha firmado contrato ou parceria, como fornecedor ou comprador, demandante ou ofertante, de bens ou serviços de qualquer natureza, com a União ou com a EMBRAPA, nos três anos anteriores à data de sua nomeação;

IV - de pessoa que tenha ou possa ter qualquer forma de conflito de interesse com a União ou com a própria EMBRAPA; e

V - de pessoa que se enquadre em qualquer das hipóteses de inelegibilidade previstas nas alíneas do inciso I do caput do Art. da lei Complementar nº 64, de 18 de maio de 1990.

Parágrafo único - Aplica-se o disposto neste artigo a todos os administradores da empresa, inclusive ao representante dos empregados.

Art. 14 - Os requisitos e as vedações exigíveis para os administradores deverão ser respeitados por todas as nomeações e eleições realizadas, inclusive em caso de recondução.

§ 1º - Os requisitos deverão ser comprovados documentalmente, na forma exigida pelo formulário padronizado disponibilizado no sítio eletrônico do Ministério do Planejamento, Desenvolvimento e Gestão.

§ 2º - A ausência dos documentos referidos no parágrafo primeiro, importará em rejeição do formulário pelo Comitê de Elegibilidade.

§ 3º - As vedações serão verificadas por meio da autodeclaração apresentada pelo indicado (nos moldes do formulário padronizado).

Art. 15 - Os administradores serão investidos em seus cargos mediante assinatura de termo de posse no livro de atas do respectivo colegiado, no prazo máximo de 30 dias, contados a partir da eleição ou nomeação.

§ 1º - O termo de posse deverá conter, sob pena de nulidade: a indicação de pelo menos um domicílio no qual o administrador receberá citações e intimações em processos administrativos e judiciais relativos a atos de sua gestão, as quais se reputarão cumpridas mediante entrega no domicílio indicado, o qual somente poderá ser alterado mediante comunicação por escrito à empresa.

§ 2º - Aos administradores é dispensada a garantia de gestão para investidura no cargo.

§ 3º - Os membros do Conselho Fiscal e do Comitê de Auditoria serão investidos em seus cargos independentemente da assinatura do termo de posse, desde a data da respectiva eleição.

Art. 16 - Os membros dos órgãos estatutários serão desligados mediante renúncia ou destituição ad nutum.

Art. 17 - Além dos casos previstos em lei, dar-se-á a vacância do cargo quando:

I - o membro do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal ou do Comitê de Auditoria deixar de comparecer a duas reuniões consecutivas ou três intercaladas, nas últimas doze reuniões, sem justificativa;

II - o membro da Diretoria Executiva que se afastar do exercício do cargo por mais de 30 dias consecutivos, salvo em caso de licença, inclusive férias, ou nos casos autorizados pelo Conselho de Administração.

Art. 18 - Os órgãos estatutários reunir-se-ão com a presença da maioria dos seus membros.

§ 1º - As deliberações serão tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes e serão registradas no livro de atas, podendo ser lavradas na forma de sumário dos fatos ocorridos.

§ 2º - Em caso de decisão não unânime, o voto divergente poderá ser registrado, a critério do respectivo membro.

§ 3º - Nas deliberações colegiadas do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva, os respectivos Presidentes terão o voto de desempate, além do voto pessoal.

§ 4º - Os membros de um órgão estatutário, quando convidados, poderão comparecer às reuniões dos outros órgãos, sem direito a voto.

§ 5º - As reuniões dos órgãos estatutários devem ser presenciais, admitindo-se a participação de membro por tele ou videoconferência, mediante justificativa aprovada pelo colegiado.

Art. 19 - Os membros dos órgãos estatutários serão convocados por seus respectivos Presidentes ou pela maioria dos membros do colegiado.

§ 1º - O Comitê de Auditoria poderá ser convocado também pelo Conselho de Administração.

§ 2º - A pauta de reunião e a respectiva documentação serão distribuídas com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis, salvo nas hipóteses devidamente justificadas pela empresa e acatadas pelo respectivo colegiado.

Art. 20 - A remuneração dos membros do Conselho de Administração, da Diretoria Executiva, do Conselho Fiscal e do Comitê de Auditoria será fixada anualmente em Assembleia Geral, nos termos da legislação vigente, sendo vedado o pagamento de qualquer forma de remuneração não prevista pela Assembleia Geral.

§ 1º - Os membros dos Conselhos de Administração e Fiscal terão ressarcidas suas despesas de locomoção e estada necessárias ao desempenho da função, sempre que residentes fora da cidade em que for realizada a reunião. Caso os conselheiros residam na mesma cidade da empresa, esta custeará as despesas com locomoção e alimentação.

§ 2º - A remuneração mensal devida aos membros dos Conselhos de Administração e Fiscal da EMBRAPA não excederá a dez por cento da remuneração mensal média dos diretores executivos, excluídos os valores relativos, eventuais adicionais e benefícios, sendo vedado o pagamento de participação, de qualquer espécie, nos lucros da empresa.

§ 3º - A remuneração dos membros do Comitê de Auditoria será fixada pela Assembleia Geral em montante não inferior à remuneração dos Conselheiros Fiscais.

Art. 21 - Os administradores e conselheiros fiscais, inclusive os representantes de empregados, devem participar, na posse e anualmente, de treinamentos específicos disponibilizados direta ou indiretamente pela empresa sobre:

I - legislação societária e de mercado de capitais;

II - divulgação de informações;

III - controle interno;

IV - código de conduta;

V - Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013; e

VI - demais temas relacionados às atividades da empresa. Parágrafo único - É vedada a recondução do administrador ou do conselheiro fiscal que não participar de nenhum treinamento anual disponibilizado pela empresa nos últimos dois anos.

Art. 22 - A EMBRAPA elaborará e divulgará Código de Conduta e Integridade que disponha sobre:

I - princípios, valores e missão da empresa, bem como orientações sobre a prevenção de conflito de interesses e vedação de atos de corrupção e fraude;

II - instâncias internas responsáveis pela atualização e aplicação do Código de Conduta e Integridade;

III - canal de denúncias que possibilite o recebimento de denúncias internas e externas relativas ao descumprimento do Código de Conduta e Integridade e das demais normas internas de ética e normas obrigacionais;

IV - mecanismos de proteção que impeçam qualquer espécie de retaliação a pessoa que utilize o canal de denúncias;

V - sanções aplicáveis em caso de violação às regras do Código de Conduta e Integridade; e

VI - previsão de treinamento periódico, no mínimo anual, sobre o Código de Conduta e Integridade, a empregados, administradores e conselheiros fiscais e, sobre a política de gestão de riscos, a administradores.

Art. 23 - Os Administradores e os Conselheiros Fiscais são responsáveis, na forma da lei, pelos prejuízos ou danos causados no exercício de suas atribuições.

Art. 24 - A EMBRAPA, por intermédio de sua consultoria jurídica ou mediante advogado especialmente contratado, deverá assegurar aos integrantes e ex-integrantes da Diretoria Executiva e dos Conselhos de Administração e Fiscal a defesa em processos judiciais e administrativos contra eles instaurados, pela prática de atos no exercício do cargo ou função, nos casos em que não houver incompatibilidade com os interesses da Empresa.

§ 1º - O benefício previsto neste artigo aplica-se, no que couber e a critério do Conselho de Administração, aos membros do Comitê de Auditoria e àqueles que figuram no polo passivo de processo judicial ou administrativo, em decorrência de atos que tenham praticado no exercício de competência delegada pelos administradores.

§ 2º - O benefício previsto neste artigo somente poderá ser usufruído na hipótese de a consultoria jurídica não identificar, em análise prévia, a possibilidade de existir conflito de interesses e mediante a celebração de prévio compromisso formal do beneficiário de realizar o ressarcimento de que trata o § 4º deste artigo.

§ 3º - Eventuais despesas processuais, tais como custas, honorários periciais, emolumentos, entre outros, serão custeadas pelo beneficiário.

§ 4º - Se o beneficiário da defesa, em processos judiciais e administrativos, for condenado em decisão transitada em julgado, com fundamento em violação de lei ou deste estatuto, ou decorrente de ato culposo ou doloso, ele deverá ressarcir à empresa todas as despesas decorrentes da defesa feita pela empresa, além de eventuais prejuízos causados.

§ 5º - A forma da defesa em processos judiciais e administrativos será definida pelo Conselho de Administração.

Art. 25 - A EMBRAPA poderá manter contrato de seguro de responsabilidade civil permanente em favor dos administradores, na forma e extensão definidas pelo Conselho de Administração, para cobertura das despesas processuais e honorários advocatícios de processos judiciais e administrativos instaurados contra eles relativos às suas atribuições junto à empresa.

Parágrafo único - Fica assegurado aos administradores o conhecimento de informações e documentos constantes de registros ou de banco de dados da empresa, indispensáveis à defesa administrativa ou judicial, em ações propostas por terceiros, de atos praticados durante seu prazo de gestão ou mandato.

Seção III

Do Conselho de Administração

Art. 26 - O Conselho de Administração, o órgão de deliberação estratégica e colegiada da empresa, é composto por sete membros, a saber:

I - dois membros indicados pelo Ministro de Estado da Agricultura, Pecuária e Abastecimento;

II - o Presidente da EMBRAPA;

III - um membro indicado pelo Ministro de Estado do Planejamento, Desenvolvimento e Gestão;

IV - um membro indicado pelo Ministro de Estado da Fazenda;

V - um membro indicado pelo Ministro de Estado de Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações; e

VI - um representante dos empregados, nos moldes da Lei nº 12.353, 28 de dezembro de 2010.

§ 1º - O Presidente do Conselho de Administração e seu substituto serão escolhidos pelo colegiado, dentre os membros indicados pelo Ministro de Estado da Agricultura, Pecuária e Abastecimento.

§ 2º - O Presidente da empresa não poderá ocupar o cargo de Presidente do Conselho de Administração, mesmo que temporariamente.

§ 3º - O representante dos empregados, de que trata o inciso VI do caput, não participará das reuniões, discussões e deliberações sobre assuntos que envolvem relações sindicais, remuneração, benefícios e vantagens, matérias de previdência complementar e assistenciais, hipótese em que fica configurado conflito de interesses.

§ 4º - O Conselho de Administração terá prazo de gestão unificado de 2 (dois) anos, permitidas, no máximo, 3 (três) reconduções consecutivas.