COLUMBIA SA
CNPJ/MF nº 01.544.197/0001-92 - NIRE: 35.XXX.363.1XX
Ata da Assembléia Geral Extraordinária Realizada no Dia 29/10/2010. Data, Hora e Local: Em 29/10/2010 , às 10hs, na sede social da Cia, na Av. Dr. Chucri Zaidan, nº 80, 4º andar, sala 11, na Capital, São Paulo-SP. Convocação: Dispensada a convocação nos termos do art. 124, § 4º da Lei nº 6.404/76, alterada pela Lei nº 10.303/2001. Presença: Acionistas representando a totalidade do capital social da Cia. Mesa: Instalada a Assembléia, em plenário foi eleito entre os acionistas presentes o Sr. Rubens Asam, para presidir os trabalhos, que convidou a mim Vera Lucia Nunes de Araujo Picolo Celestino para secretariá-la, ao que acedi. Confirmado o quorum, o Senhor Presidente iniciou os trabalhos, determinando a leitura da Ordem do Dia. Ordem do Dia: a) Retificar o capital social constante da Ata da AGE de 05/08/2010, registrada na JUCESP sob nº 308.061/10-0, em sessão de 24/ 08/2010 por ter saído com incorreção, não refletindo o disposto na AGE de 09/09/2009, registrada na JUCESP sob nº 454.859/09-0, de 01/12/2009, que aumentou o capital social de R$ 8.000.000,00 para R$ 10.024.000,00 mediante a emissão de 2.024.000 ações ordinárias e nominativas, sem va lor nominal e a conseqüente alteração do Artigo Quinto do Estatuto Social. b) Exame e votação da proposta da Diretoria de aumentar o capital social da Sociedade de R$ 10.024.000,00 para R$ 11.000.000,00 mediante a emissão de 976.000 ações ordinárias e nominativas, sem valor nominal e a conseqüente alteração do Artigo Quinto do Estatuto Social. A integralização desse aumento será efetuada pela acionista Armazéns Gerais Columbia SA com o aporte imediato de R$ 418.142,06 através de crédito que mantém nos livros da Cia e o valor restante correspondente a R$ 557.857,94 será integralizado até 30/06/2011. O acionista Rubens Asam renuncia expressamente o seu direito de subscrição. c) Proposta da Diretoria de absorção de parte do patrimônio líquido de Armazéns Gerais Columbia SA , através de cisão parcial da mesma. Deliberações: Colocada em discussão a proposta, por unanimidade foram aprovados os itens “a)” e “b)” da Ordem do Dia, restando aprovado o aumento do capital proposto. Em conseqüência o Artigo Quinto do Estatuto Social passa a vigorar com a seguinte redação: “ Artigo Quinto: O capital social, totalmente subscrito pelos acionistas é de R$ 11.000.000,00 divididos em 11.000.000 de ações ordinárias e nominativas, sem valor nominal”. Prosseguindo, com relação ao item c da Ordem do Dia, restou aprovada por unanimidade, ficando autorizada a Diretoria de Columbia SA a assinar o “Protocolo e Justificação de Cisão Parcial de Armazéns Gerais Columbia SA”, bem como a adotarem todas as providências necessárias para a execução do projeto, em especial as previstas no artigo 224 e seguintes da Lei 6.404/76 com a finalidade de operacionalizar o Processo de Cisão Parcial, inclusive promover o arquivamento dos atos da operação. Fica ainda aprovada a nomeação da empresa BDO Auditores Independentes, com sede na cidade de São Paulo-SP, inscrita no CRC n.º 2SP 013.439/O-5, para proceder à avaliação de parte do patrimônio líquido, a ser absorvido pela Cia, com base no balanço patrimonial que se encerrará em 31/10/2010, composto da quantia de aproximadamente R$ 160.000,00. O valor exato será apurado após a análise do balanço patrimonial pelos peritos designados. Encerramento: Em seguida o Sr. Presidente ofereceu a palavra a quem dela quisesse fazer uso, e, como ninguém se manifestou, declarou encerrada a AGE, cuja ata foi lavrada, lida e achada conforme, sendo por todos os presentes assinada. São Paulo, 29/10/2010. aa) Rubens Asam - Presidente; Vera Lucia Nunes de Araujo Pícolo Celestino - Secretária; Nivaldo Tuba e Rodrigo Franco Somlo p/ Armazéns Gerais Columbia SA; Rubens Asam. Declaro que a presente é cópia fiel do original lavrado em livro próprio. São Paulo, 29/ 10/2010. Rubens Asam - Presidente; Vera Lucia N. de Araujo Picolo Celestino - Secretária. JUCESP nº 436.349/10-3 em 07/12/10. Kátia Regina Bueno de Godoy - Secretária Geral.
