Latte Saneamento e Participações SA
CNPJ/ME nº 27.317.738/0001-33 – NIRE 35.XXX.502.0XX
Ata da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 19 de setembro de 2019 Data, Hora e Local: 19/09/2019, às 17h00, na sede social da Companhia. Convocação e Presença: dispensada a convocação, tendo em vista o comparecimento de acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia. Mesa: Sr. Ricardo Pelúcio, Presidente; Sr. Antônio Correia da Silva Filho, Secretário. Deliberações da Ordem do Dia, aprovadas por unanimidade de votos: (a) aprovar a lavratura da presente ata na forma de sumário; (b) aprovar a outorga, pela Companhia, em garantia do fiel, pontual e integral cumprimento das obrigações pecuniárias, principais e acessórias, assumidas pela Emissora na escritura da Emissão a ser celebrada pela Emissora, pela Companhia, e pela Vórtx DTVM LTDA. (“ Agente Fiduciário ” e “ Escritura ”, respectivamente) e nos demais documentos relacionados à Emissão, incluindo, mas não se limitando, ao Valor Nominal Unitário das Debêntures e/ou Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série Atualizado, acrescidos da Remuneração da Primeira Série, da Remuneração da Segunda Série, dos Encargos Moratórios aplicáveis e de quaisquer custas e despesas judiciais e com honorários advocatícios incorridos na proteção dos interesses dos Debenturistas e quaisquer outras despesas de responsabilidade da Emissora previstas na Escritura (“ Obrigações Garantidas ”), das seguintes garantias em benefício dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário: (1) alienação fiduciária da totalidade das ações da Emissora atualmente detidas pela Companhia, representando 55% do capital social da Emissora (“ Ações ”), incluindo as Ações derivadas por meio de desdobramento, grupamento ou bonificação, nos termos a serem estabelecidos na Escritura e no Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, a ser celebrado entre a Companhia e o Agente Fiduciário, com interveniência da Emissora (“ Alienação Fiduciária de Ações ”); e (2) fiança prestada pela Companhia em favor dos Debenturistas, nos termos a serem estabelecidos na Escritura, declarando-se de forma irrevogável e irretratável, fiadora e principal pagadora, solidariamente com a Emissora, das Obrigações Garantidas (“ Fiança ”); A Emissão terá as seguintes características e condições principais, as quais constarão detalhadas e reguladas na Escritura: (1) Valor Total da Emissão: o valor total da Emissão é de R$ 55.000.000,00, em 01/10/2019 (“ Data de Emissão ”), observada a possibilidade de colocação parcial a ser prevista na Escritura; (2) Valor Nominal Unitário das Debêntures: o valor nominal unitário das Debêntures será de R$ 10.000,00, na Data de Emissão (“ Valor Nominal Unitário ”); (3) Quantidade de Debêntures: serão emitidas 5.500 Debêntures, sendo (1) 3.450 integrantes da primeira série (“ Debêntures da Primeira Série ”); e (2) 2.050 integrantes da segunda série (“ Debêntures da Segunda Série ”), observada a possibilidade de colocação parcial a ser prevista na Escritura; (4) Conversibilidade, Tipo e Forma das Debêntures: as Debêntures serão simples, ou seja, não conversíveis em ações da Emissora, escriturais e nominativas, sem a emissão de cautelas e certificados; (5) Espécie das Debêntures: as Debêntures serão da espécie com garantia real, com garantia fidejussória adicional; (6) Data de Vencimento das Debêntures: a data de vencimento (1) das Debêntures da Primeira Série será em 01/10/2025 (“ Data de Vencimento da Primeira Série ”); e (2) das Debêntures da Segunda Série será em 15/10/2026 (“ Data de Vencimento da Segunda Série ”), ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado e vencimento antecipado a serem previstas na Escritura; (7) Garantias: para assegurar o fiel e integral cumprimento das Obrigações Garantidas serão constituídas, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, as seguintes garantias (i) a Alienação Fiduciária de Ações; (ii) a cessão fiduciária dos seguintes direitos creditórios: (A) a totalidade dos direitos creditórios de titularidade da Emissora, presentes e futuros, oriundos dos instrumentos especificados no Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças, a ser celebrado entre a Emissora e o Agente Fiduciário; e (B) a totalidade dos direitos, incluindo os direitos de crédito, presentes e futuros, detidos pela Emissora contra o Itaú Unibanco SA, decorrentes da conta de movimentação restrita, de titularidade da Emissora, e dos recursos nela depositados, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios; e (iii) a Fiança; (8) Atualização do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série: o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série não será atualizado monetariamente; (9) Remuneração das Debêntures da Primeira Série: sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso, incidirão, a partir da respetiva data da primeira subscrição e integralização de Debêntures (“ Data de 1ª Integralização ”), juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 100% das taxas médias diárias do DI – Depósito Interfinanceiro de um dia, “over extra grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 SA – Brasil, Bolsa, Balcão (“ B3 ”), no informativo diário disponível em sua página na internet (http://www.b3.com.br) (“ Taxa DI ”), acrescida de spread (sobretaxa) de 5,5% ao ano, base 252 Dias Úteis (“ Remuneração da Primeira Série ”), de acordo com a fórmula prevista na Escritura; o pagamento da Remuneração da Primeira Série será realizado mensalmente, a partir da Data de Emissão, sempre no dia 1º de cada mês, sendo o primeiro pagamento realizado em 01/11/2019 e o último na Data de Vencimento da Primeira Série ou na data em que ocorrer o vencimento antecipado, se for o caso, nos termos do cronograma a ser previsto na Escritura; (10) Atualização do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série: o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, será atualizado monetariamente pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“ IPCA ”), divulgado mensalmente pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, desde a respectiva Data de 1ª Integralização até a data de seu efetivo pagamento, sendo o produto da atualização monetária das Debêntures da Segunda Série incorporado automaticamente ao Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso (“ Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série ”), de acordo com a fórmula a ser prevista na Escritura; (11) Remuneração das Debêntures da Segunda Série: sobre o Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série, incidirão juros remuneratórios correspondentes a 8,11% ao ano, com base em 252 Dias Úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos, desde a respectiva Data de 1ª Integralização das Debêntures da Segunda Série ou da data de pagamento da Remuneração da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, calculados de acordo com a fórmula a ser prevista na Escritura (“ Remuneração da Segunda Série ”); o pagamento da Remuneração da Segunda Série será realizado semestralmente, a partir da Data de Emissão, sempre no dia 15 de cada mês, sendo o primeiro pagamento realizado em 15/04/2020 e o último na Data de Vencimento da Segunda Série ou na data em que ocorrer o vencimento antecipado, se for o caso, nos termos do cronograma a ser previsto na Escritura; (12) Amortização do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série: respeitadas as disposições da Escritura, e sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de eventual vencimento antecipado, as Debêntures da Primeira Série terão seu saldo do Valor Nominal Unitário amortizado mensalmente, a partir do 7º mês, inclusive, da Data de Emissão, nos termos do cronograma a ser previsto na Escritura; (13) Amortização do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série: respeitadas as disposições da Escritura, e sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de eventual vencimento antecipado, as Debêntures da Segunda Série terão o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série amortizado semestralmente, a partir do 12º mês, inclusive, da Data de Emissão, nos termos do cronograma a ser previsto na Escritura; (14) Forma e Local de Pagamento das Debêntures: os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Emissora (a) utilizando-se os procedimentos adotados pela B3, enquanto as Debêntures estiverem custodiadas eletronicamente na B3; ou (b) na hipótese de as Debêntures não estarem custodiadas eletronicamente na B3, (1) por meio do Banco Liquidante; ou (2) caso os pagamentos não possam ser realizados por meio do Banco Liquidante, na sede da Emissora; (15) Encargos Moratórios: (1) multa moratória de 2% sobre o valor devido; e (2) juros de mora, calculados desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, à taxa de 1% ao mês sobre o montante devido, incidentes por dia decorrido, além das despesas incorridas para cobrança (“ Encargos Moratórios ”); e (16) Colocação e Procedimento de Distribuição: as Debêntures serão objeto de distribuição pública com esforços restritos de distribuição, sob regime de melhores esforços de colocação (“ Oferta Restrita ”), com a intermediação da FRAM Capital Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários SA, instituição financeira integrante do sistema brasileiro de distribuição de valores mobiliários devidamente habilitada para a coordenação da Oferta Restrita (“ Coordenador Líder ”), tendo como público alvo investidores profissionais, conforme definidos no artigo 9-A da Instrução CVM nº 539/13, respeitadas as disposições a serem definidas na Escritura; e (c) autorizar os Diretores a, observadas as disposições legais, praticarem todos e quaisquer atos necessários à formalização correta e eficaz da Fiança e da Alienação Fiduciária de Ações, inclusive, mas não se limitando a, (1) definir e aprovar o inteiro teor dos documentos relacionados à Fiança e à Alienação Fiduciária de Ações; (2) praticar os atos necessários à assinatura da Escritura, do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, de quaisquer outros documentos necessários à realização da Fiança e da Alienação Fiduciária de Ações, incluindo a outorga de procurações e eventuais aditamentos; (3) realizar quaisquer registros, arquivamentos ou publicações, perante, inclusive, a JUCESP e cartórios de registro de títulos e documentos, da Escritura, do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, de quaisquer outros documentos necessários à realização da Fiança e da Alienação Fiduciária de Ações, incluindo a outorga de procurações e eventuais aditamentos; (4) tomar as providências necessárias junto à B3 ou a quaisquer órgãos ou autarquias, nos termos da legislação e da regulamentação em vigor; e (5) tomar quaisquer outras providências necessárias à efetivação da Fiança e da Alienação Fiduciária de Ações, conforme ora aprovado. 7. A Diretoria informa aos acionistas que as futuras publicações societárias da Companhia serão realizadas no DOESP e no jornal Gazeta de S. Paulo. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a assembleia, sendo lavrada a presente ata. São Paulo, 19/09/2019. Assinaturas: Mesa: Ricardo Pelúcio – Presidente; Antônio Correia da Silva Filho – Secretário. Junta Comercial do Estado de São Paulo. Certifico o registro sob o nº 528.341/19-4 em 01/10/2019. Gisela Simiema Ceschin – Secretária Geral.
