Página 10 da Empresarial do Diário Oficial do Estado de São Paulo (DOSP) de 15 de Setembro de 2020

havendo suplente, a Assembleia Geral será convocada para proceder à eleição de membro para o cargo vago. Artigo 33 - Quando instalado, o Conselho Fiscal se reunirá, nos termos da lei, sempre que necessário e analisará, ao menos trimestralmente, as demonstrações financeiras. Parágrafo 1º - Independentemente de quaisquer formalidades, será considerada regularmente convocada a reunião à qual comparecer a totalidade dos membros do Conselho Fiscal. Parágrafo 2º - O Conselho Fiscal se manifesta por maioria absoluta de votos, presente a maioria dos seus membros. Parágrafo 3º - Todas as deliberações do Conselho Fiscal constarão de atas lavradas no livro próprio e assinadas pelos Conselheiros presentes. Artigo 34 - A Assembleia Geral que eleger o Conselho Fiscal fixará a sua remuneração, que não será inferior, para cada membro em exercício, a um décimo da que, em média, for atribuída a cada Diretor, não computados os benefícios, verbas de representação e participação nos lucros. Capítulo VI - Exercício Social, Demonstrações Financeiras e Distribuição de Lucros: Artigo 35 - O exercício fiscal terá início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano, quando serão levantados o balanço patrimonial e as demais demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado, conforme exigido pela lei. Parágrafo Único - A administração deverá elaborar, para apresentação com as demonstrações financeiras do exercício, proposta de destinação a ser dada ao lucro líquido, com observância no disposto neste Estatuto Social. Artigo 36 - Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados, se houver, e a provisão para o imposto sobre a renda e contribuição social sobre o lucro. Parágrafo 1º - O lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação: a) 5% (cinco por cento) serão aplicados antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social. No exercício em que o saldo da reserva legal acrescido do montante de reservas de capital, de que trata o parágrafo 1º do artigo 182 da Lei das Sociedades por Acoes, exceder 30% (trinta por cento) do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal; b) do saldo do lucro líquido do exercício, obtido após a dedução de que trata a alínea a deste Artigo 36, § 1º, uma parcela será destinada ao pagamento do dividendo anual mínimo obrigatório aos acionistas, não inferior a 25% (vinte e cinco por cento), observado o disposto no parágrafo 3º abaixo e no artigo 202 da Lei das Sociedades por Acoes; c) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de reserva para contingências nos termos do artigo 195 da Lei das Sociedades por Acoes; d) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do artigo 196 da Lei das Sociedades por Acoes; e e) o saldo terá a destinação que lhe for dada pela Assembleia Geral, observadas as prescrições legais. Parágrafo 2º - A Companhia manterá a reserva de lucros estatutária denominada “Reserva de Investimentos”, que terá por finalidade o reforço de caixa para condução dos negócios da Companhia, bem como possibilitar o crescimento orgânico da Companhia, e que será constituída por até 100% (cem por cento) do saldo remanescente do lucro líquido, após as deduções e destinações legais e estatutárias, especialmente, aquelas estabelecidas no parágrafo 1º acima, salvo se de outra forma deliberado pelos acionistas, reunidos em Assembleia Geral, conforme aplicável. O limite máximo para a constituição da Reserva de Investimentos será o montante correspondente ao valor do capital social da Companhia subtraído dos saldos das demais reservas de lucros da Companhia, nos termos do artigo 199 da Lei das Sociedades por Acoes, sendo que, atingido esse limite, a Assembleia Geral deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social ou na distribuição de dividendos. Parágrafo 3º - Aos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de um dividendo mínimo obrigatório de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, diminuídos ou acrescidos os seguintes valores: (i) importância destinada à constituição de reserva legal; (ii) importância destinada à formação de reserva para contingências e reversão da mesma reserva formada em exercícios anteriores, (iii) importância decorrente da reversão da reserva de lucros a realizar formada em exercícios anteriores, nos termos do artigo 202, inciso II da Lei das Sociedades por Acoes. Parágrafo 4º - O valor do dividendo obrigatório poderá ser limitado ao montante do lucro líquido realizado, desde que a diferença seja registrada como reserva de lucros a realizar, nos termos do artigo 202, II da Lei das Sociedades por Acoes. Parágrafo 5º - O dividendo previsto nos parágrafos 3º e 4º deste artigo 36 não será obrigatório no exercício social em que o Conselho de Administração informar à Assembleia Geral Ordinária ser o pagamento desse dividendo incompatível com a situação financeira da Companhia. Essa situação deverá ser comunicada à CVM, no prazo de 05 (cinco) dias contados da realização da Assembleia Geral Ordinária, devidamente acompanhada da justificativa apresentada pelo Conselho de Administração e de parecer do Conselho Fiscal (se instalado) a respeito. Artigo 37 - Por deliberação do Conselho de Administração, ad referendum da Assembleia Geral, a Companhia poderá pagar ou creditar aos acionistas, juros sobre o capital próprio, a título de dividendo mínimo obrigatório, observado o disposto na legislação aplicável neste Estatuto Social. Parágrafo 1º - Em caso de creditamento de juros aos acionistas no decorrer do exercício social e atribuição dos mesmos ao valor do dividendo obrigatório, será assegurado aos acionistas o pagamento de eventual saldo remanescente. Na hipótese de o valor dos dividendos ser inferior ao que lhes foi creditado, a Companhia não poderá cobrar dos acionistas o saldo excedente. Parágrafo 2º- O pagamento efetivo dos juros sobre o capital próprio, tendo ocorrido o creditamento no decorrer do exercício social, dar-se-á por deliberação do Conselho de Administração, no curso do exercício social ou no exercício seguinte. Artigo 38 - A Companhia poderá elaborar balanços semestrais ou em períodos inferiores, e declarar, por deliberação do Conselho de Administração: a) o pagamento de dividendo ou juros sobre capital próprio, à conta do lucro apurado em balanço semestral, a título de dividendo mínimo obrigatório, se houver; b) a distribuição de dividendos ou juros sobre capital próprio em períodos inferiores a 06 (seis) meses, ou juros sobre capital próprio, a título de dividendo mínimo obrigatório, se houver, desde que o total distribuído em cada semestre do exercício social não exceda ao montante das reservas de capital; e c) o pagamento de dividendo intermediário ou juros sobre capital próprio, à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no último balanço anual ou semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver. Artigo 39 - A Assembleia Geral poderá deliberar a capitalização de reservas de lucros ou de capital, inclusive as instituídas em balanços intermediários, observada a legislação aplicável. Artigo 40 - Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de 03 (três) anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e reverterão em favor da Companhia. Capítulo VII - Alienação de Controle Acionário, Cancelamento de Registro de Companhia Aberta e Saída do Novo Mercado: Artigo 41 - A alienação direta ou indireta de controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, quanto por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição de que o adquirente do controle se obrigue a realizar uma Oferta Pública de Aquisição de Ações (“OPA”), tendo por objeto as ações de emissão da Companhia de titularidade dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação e na regulamentação em vigor e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao acionista alienante. Parágrafo 1º - Para os fins deste Artigo 41, entende-se por “controle” e seus termos correlatos o poder efetivamente utilizado por acionista de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, independentemente da participação acionária detida. Parágrafo 2º - Em caso de alienação indireta de controle, o adquirente deve divulgar o valor atribuído à Companhia para os efeitos de definição do preço da OPA, bem como divulgar a demonstração justificada desse valor. Artigo 42 - Após uma operação de alienação de controle da Companhia e da subsequente realização de oferta pública de aquisição de ações referida no artigo 41 acima, o adquirente do controle, quando necessário, deverá tomar medidas cabíveis para recompor o percentual mínimo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das ações da Companhia em circulação, dentro dos 18 (dezoito) meses subsequentes à aquisição do controle. Artigo 43 - Na oferta pública de aquisição de ações, a ser feita pelo acionista controlador ou pela Companhia, para o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao preço justo apurado em laudo de avaliação, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. Artigo 44 - A Companhia, seus administradores e acionistas deverão observar o disposto no Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários, incluindo as regras referentes à retirada e exclusão de negociação de valores mobiliários admitidos à negociação nos mercados organizados administrados pela B3. Artigo 45 - O laudo de avaliação previsto nos artigos acima deste Estatuto Social deverá ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Companhia, seus administradores e dos acionistas controladores além de satisfazer os requisitos do parágrafo 1º do artigo 8º da Lei das Sociedades por Acoes, e conter a responsabilidade prevista no parágrafo 6º do mesmo artigo. Parágrafo 1º - A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do preço justo da Companhia é de competência privativa da Assembleia Geral, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das ações em circulação presentes na Assembleia Geral, que se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de ações em circulação, ou que se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das ações em circulação. São consideradas “ações em circulação”, para os fins desse artigo, todas as ações emitidas pela Companhia, excetuadas as ações detidas pelo acionista controlador, por pessoas a ele vinculadas, por administradores da Companhia e aquelas em tesouraria. Parágrafo 2º - Os custos de elaboração do laudo de avaliação exigido deverão ser assumidos integralmente pelo ofertante. Artigo 46 - É facultada a formulação de uma única oferta pública de aquisição de ações, visando a mais de uma das finalidades previstas neste Capítulo VII, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM, desde que seja possível compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de oferta pública de aquisição de ações e não haja prejuízo para os destinatários da oferta e seja obtida a autorização da CVM quando exigida pela regulamentação aplicável. Artigo 47 - A Companhia ou os acionistas responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição de ações prevista neste Capítulo VII, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM poderão assegurar sua efetivação por intermédio de qualquer acionista, terceiro e, conforme o caso, pela Companhia. A Companhia ou o acionista, conforme o caso, não se eximem da obrigação de realizar a oferta pública de aquisição de ações até que seja concluída, com observância das regras aplicáveis. Capítulo VIII - Proteção da Dispersão da Base Acionária: Artigo 48 - Caso qualquer acionista ou Grupo de Acionistas (“Acionista Adquirente”) adquira ou se torne titular, por meio de uma única operação ou diversas operações: (a) de participação direta ou indireta igual ou superior a 25% (vinte e cinco por cento) do capital social votante e total da Companhia; ou (b) de outros direitos de sócio, incluindo, sem limitação, usufruto, que lhe atribuam o direito de voto, sobre ações de emissão da Companhia que representem pelo menos (inclusive) 25% (vinte e cinco por cento) do seu capital social votante e total, o Acionista Adquirente deverá, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de aquisição ou do evento que resulte na titularidade de ações de emissão da Companhia que representem 25% (vinte e cinco por cento) ou mais de seu capital social votante e total, realizar ou solicitar o registro, conforme o caso, de uma oferta pública de aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia pertencentes aos demais acionistas, observando-se o disposto na Lei das Sociedades por Acoes, na regulamentação expedida pela CVM, pela B3, e as regras estabelecidas neste Estatuto Social. Parágrafo 1º - O Acionista Adquirente deverá atender eventuais solicitações ou exigências da CVM e da B3 dentro dos prazos prescritos na regulamentação aplicável. Parágrafo 2º - A realização da oferta pública de aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia prevista no caput deste Artigo 48 poderá ser dispensada mediante voto favorável de acionistas reunidos em Assembleia Geral especialmente convocada para este fim que representem a maioria absoluta do capital social votante e total da Companhia, sendo que não serão computadas as ações detidas pelo Acionista Adquirente para fins do quórum de deliberação. Artigo 49 - O preço por ação de emissão da Companhia objeto da oferta pública de aquisição não poderá ser inferior ao maior valor entre (“Preço da Oferta”): (i) 120% (cento e vinte por cento) da cotação unitária média das ações de emissão da Companhia durante o período de 90 (noventa) dias que antecederem o atingimento do percentual previsto no Artigo 48; (ii) 120% (cento e vinte por cento) do maior preço pago pelo Acionista Adquirente, a qualquer tempo, para uma ação ou lote de ações de emissão da Companhia; e (iii) o valor econômico apurado em laudo de avaliação nos termos do disposto no Artigo 50. Os valores indicados nos itens (i) e (ii) deste Artigo 49 deverão ser ajustados por eventos societários, tais como grupamentos, desdobramentos e/ou bonificações de ações. Parágrafo 1º - A oferta pública deverá observar, obrigatoriamente, os seguintes princípios e procedimentos, além de, no que couber, outros expressamente previstos no Artigo 4º da Instrução CVM nº 361/02, conforme alterada, ou norma que venha a substituí-la: (a) ser dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia; (b) ser efetivada em leilão a ser realizado na B3; (c) ser lançadas pelo Preço da Oferta, conforme previsto no caput deste Artigo 49 e liquidada à vista, em moeda corrente nacional ou mediante permuta por valores mobiliários de emissão de companhia aberta; (d) ser instruída com o laudo de avaliação da Companhia de que trata o Artigo 50; e (e) ser realizada de maneira a assegurar tratamento equitativo aos destinatários, permitir-lhes a adequada informação quanto à Companhia e ao ofertante, e dotá-los dos elementos necessários à tomada de uma decisão refletida e independente quanto à aceitação da oferta pública. Parágrafo 2º - A exigência de oferta pública obrigatória prevista no caput do Artigo 49 não excluirá a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, de a própria Companhia, formular outra oferta pública concorrente ou isolada, nos termos da regulamentação aplicável. Parágrafo 3º - As obrigações constantes do Artigo 254-A da Lei das Sociedades por Acoes e no Artigo 41 não excluem o cumprimento pelo Acionista Adquirente das obrigações constantes deste Artigo. Parágrafo 4º - A exigência da oferta pública prevista no Artigo 49 não se aplica na hipótese de uma pessoa se tornar titular de ações de emissão da Companhia em quantidade igual ou superior a 25% (vinte e cinco por cento) do capital social votante e total da Companhia, em decorrência de: (a) sucessão legal, sob a condição de que o Acionista Adquirente aliene o excesso de ações em até 60 (sessenta) dias contados do evento relevante; (b) da subscrição de novas ações da Companhia, realizada em uma única emissão primária, que tenha sido aprovada em Assembleia Geral, convocada pelo Conselho de Administração, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixação do preço de emissão das ações da Companhia na forma estabelecida na legislação societária e na regulamentação da CVM; ou (c) de oferta pública para a aquisição da totalidade das ações da Companhia. Parágrafo 5º - Publicado qualquer edital de oferta pública para aquisição da totalidade das ações da Companhia, formulado nos termos deste Artigo 49, incluindo a determinação do Preço da Oferta, ou formulado nos termos da regulamentação vigente, com liquidação em moeda corrente ou mediante permuta por valores mobiliários de emissão de companhia aberta, o Conselho de Administração deverá reunir-se, no prazo de 10 (dez) dias, a fim de apreciar os termos e condições da oferta formulada, obedecendo aos seguintes princípios: (a) o Conselho de Administração poderá contratar assessoria externa especializada, com o objetivo de prestar assessoria na análise da conveniência e oportunidade da oferta, no interesse geral dos acionistas e do segmento econômico em que atua a Companhia e da liquidez dos valores mobiliários ofertados, se for o caso; e (b) caberá ao Conselho de Administração manifestar-se a respeito da oferta, nos termos do Artigo 19, alínea “xviii”, deste Estatuto Social. Parágrafo 6º - Para fins do cálculo do percentual de 25% (vinte e cinco por cento) do capital social votante e total da Companhia descrito no caput do Artigo 48, não serão computados, sem prejuízo do disposto no Parágrafo 3º, os acréscimos involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de ações em tesouraria, resgate ou reembolso de ações ou de redução do capital social da Companhia com o cancelamento de ações. Artigo 50 - O valor econômico será apurado em laudo de avaliação elaborado por instituição financeira com independência em relação ao Acionista Adquirente, listada entre as 10 (dez) primeiras instituições financeiras no último Ranking de Renda Variável - Sem Partes Relacionadas, baseado em número de operações, divulgado pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais - ANBIMA, sendo que o Acionista Adquirente (incluindo pessoas a ele vinculadas) não poderá votar sobre a aprovação de tal instituição, a qual será escolhida pelos acionistas em Assembleia Geral devidamente convocada para este fim, dentre uma lista tríplice indicada pelo Conselho de Administração. Caso o laudo de avaliação indique uma faixa de valores mínimo e máximo, o valor econômico corresponderá ao ponto médio da faixa, cujo intervalo não poderá ultrapassar 10% (dez por cento), tendo como base o maior valor. Parágrafo 1º - Os custos de elaboração do laudo de avaliação deverão ser suportados integralmente pelo Acionista Adquirente. Parágrafo 2º - A escolha da instituição financeira responsável pela determinação do valor econômico é de competência privativa da Assembleia Geral, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, ser tomada pela maioria por acionistas representando a maioria do capital social votante e total presente na referida Assembleia Geral, que se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do capital social votante e total da Companhia, ou que em segunda convocação, poderá ser instalada com a presença de qualquer número de acionistas. Artigo 51 - Na hipótese de o Acionista Adquirente não cumprir as obrigações impostas por este Capítulo, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos: (i) para a realização ou solicitação do registro da oferta pública; ou (ii) para atendimento das eventuais solicitações ou exigências da CVM, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembleia Geral Extraordinária, na qual o Acionista Adquirente não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão dos direitos de sócio do Acionista Adquirente, conforme disposto no Artigo 120 da Lei das Sociedades por Acoes. Artigo 52 - As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto Social. Parágrafo 1º - O disposto no Artigo 48 deste Estatuto Social não se aplica aos acionistas ou Grupo de Acionistas da Companhia já existentes no dia útil anterior à conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento (processo de bookbuilding) relativo à primeira oferta pública de ações de emissão da Companhia como titulares de quantidade igual ou superior a 26,5% (vinte e seis vírgula cinco por cento) do capital social votante e total da Companhia, bem como a (i) seus sucessores legais, descendentes ou cônjuges que adquirirem as respectivas ações em decorrência de adiantamento de legítima, doação ou sucessão; ou (ii) trusts, entidades fiduciárias similares ou fundos de investimento existentes ou que venham a ser constituídos, tendo por beneficiário o próprio acionista, seus sucessores legais, descendentes ou cônjuges, aplicando-se, portanto, exclusivamente àqueles investidores que adquirirem ações e se tornarem acionistas da Companhia a partir da referida data. Artigo 53 - Para os fins deste Estatuto Social, os termos abaixo com terão os seguintes significados: (a) “Acionista Adquirente” significa qualquer pessoa (incluindo, exemplificativamente, qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo de investimento, condomínio, carteira de títulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organização, residente, com domicílio ou com sede no Brasil ou no exterior), Grupo de Acionistas ou grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto com o Acionista Adquirente e/ou que atue representando o mesmo interesse do Acionista Adquirente, que venha a subscrever e/ou adquirir ações da Companhia. Incluem-se, dentre os exemplos de uma pessoa que atue representando o mesmo interesse do Acionista Adquirente, qualquer pessoa: (i) que seja controlada ou administrada por tal Acionista Adquirente; (ii) que controle ou administre, sob qualquer forma, o Acionista Adquirente; (iii) que seja controlada ou administrada por qualquer pessoa que controle ou administre, direta ou indiretamente, tal Acionista Adquirente; (iv) na qual o controlador de tal Acionista Adquirente tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 25% (vinte e cinco por cento) do capital social votante; (v) na qual tal Acionista Adquirente tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 25% (vinte e cinco por cento) do capital social votante; ou (vi) que tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 25% (vinte e cinco por cento) do capital social votante do Acionista Adquirente; (b) “Grupo de Acionistas” significa o grupo de pessoas: (i) vinculadas por contratos ou acordos de qualquer natureza, inclusive acordos de acionistas, orais ou escritos, seja diretamente ou por meio de sociedades controladas, controladores ou sob controle comum; ou (ii) entre as quais haja relação de controle; ou (iii) sob controle comum; ou (iv) que atuem representando um interesse comum. Incluem-se dentre os exemplos de pessoas representando um interesse comum: (v) uma pessoa titular, direta ou indiretamente, de participação societária igual ou superior a 25% (vinte e cinco por cento) do capital social votante da outra pessoa; e (vi) duas pessoas que tenham um terceiro investidor em comum que seja titular, direta ou indiretamente, de participação societária igual ou superior a 25% (vinte e cinco por cento) do capital social votante de cada uma das duas pessoas. Quaisquer joint-ventures, fundos ou clubes de investimento, fundações, associações, trusts, condomínios, cooperativas, carteiras de títulos, universalidades de direitos, ou quaisquer outras formas de organização ou empreendimento, constituídos no Brasil ou no exterior, serão considerados parte de um mesmo Grupo de Acionistas, sempre que duas ou mais entre tais entidades forem: (vii) administradas ou geridas pela mesma pessoa jurídica ou por partes relacionadas a uma mesma pessoa jurídica; ou (viii) tenham em comum a maioria de seus administradores, sendo certo que no caso de fundos de investimentos com administrador comum, somente serão considerados como integrantes de um Grupo de Acionistas aqueles cuja decisão sobre o exercício de votos em Assembleias Gerais, nos termos dos respectivos regulamentos, for de responsabilidade do administrador, em caráter discricionário. Capítulo IX - Juízo Arbitral: Artigo 54 - A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal (se instalado), efetivos e suplentes, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado (“Câmara”), na forma de seu regulamento toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, da sua condição de emissor, acionistas, administradores, e membros do conselho fiscal, em especial, decorrentes das disposições contidas na Lei nº 6.385, de 07 de setembro de 1976, conforme alterada, na Lei das Sociedades por Acoes, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado (“Regulamento da CAM”), dos regulamentos da B3 e do Contrato de Participação do Novo Mercado, observadas as disposições desta cláusula, como segue: (a) A arbitragem será conduzida por 3 (três) árbitros, a serem nomeados e substituídos na forma prevista nesta cláusula e no Regulamento da CAM. A Companhia, de um lado, e o (s) acionista (s), administrador (es) e/ou membro (s) do Conselho Fiscal, que pretender (em) demandar ou estiver (em) sendo demandado (s), do outro, nomearão 1 (um) árbitro cada e os 2 (dois) árbitros assim nomeados nomearão, conjuntamente, o terceiro árbitro, que será o Presidente. Caso uma das partes deixe de nomear tempestivamente o árbitro, ele será nomeado pela Câmara, a requerimento da outra parte, consoante o Regulamento da CAM, dentro de até 15 (quinze) dias do requerimento. Os 2 (dois) árbitros assim nomeados deverão, dentro de até 15 (quinze) dias a partir da data em que o segundo árbitro foi nomeado, nomear, em conjunto, o terceiro árbitro, que presidirá o tribunal de arbitragem. Caso os 2 (dois) árbitros nomeados não cheguem a um acordo sobre a nomeação do terceiro árbitro dentro de tal período de até 15 (quinze) dias, então referido árbitro será nomeado pela Câmara, conforme as disposições do Regulamento da CAM. (b) A arbitragem será realizada com base na legislação brasileira e terá lugar na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e o idioma usado nos procedimentos será o português. (c) Todos os prazos relativos ao procedimento, inclusive o previsto para a prolação da sentença arbitral, atenderão ao disposto no Regulamento da CAM e, se aplicável, ao que decidir o tribunal arbitral, prevalecendo os seus prazos sobre os prazos previstos na Lei nº 9.307/96. Entretanto, aplicar-se-á o disposto em referida lei na hipótese de o Regulamento da CAM ser silente em relação ao procedimento arbitral aplicável. (d) Os árbitros não tomarão decisões ou emitirão julgamento por equidade, devendo os árbitros decidir a arbitragem, inclusive questões de cunho incidental, cautelar, coercitivo ou interlocutório, com base na legislação indicada no item (b) acima. (e) Qualquer das partes no procedimento arbitral poderá recorrer ao Poder Judiciário com o objetivo de (i) assegurar a instituição da arbitragem, (ii) obter medidas cautelares de proteção de direitos previamente à instituição da arbitragem, sendo que qualquer procedimento neste sentido não será considerado como ato de renúncia à arbitragem como o único meio de solução de conflitos escolhido pelas partes, (iii) executar qualquer decisão do tribunal arbitral, inclusive, mas não exclusivamente, a sentença arbitral, e (iv) pleitear a eventual nulidade de referida sentença arbitral, conforme previsto em lei. (f) Na hipótese de as partes recorrerem ao Poder Judiciário, por qualquer motivo, as partes elegem o foro da Comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com a exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja. (g) A sentença arbitral será proferida e formalizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e conterá (i) um relatório, incluindo os nomes das partes e um resumo do litígio submetido à arbitragem; (ii) a base e fundamento da decisão, divididos entre os fatos e o direito; (iii) a decisão, na qual os árbitros resolvem a matéria submetida à arbitragem, e que estabelecerá o prazo para que as partes cumpram a sentença, caso aplicável; e (iv) a data e local nos quais a sentença arbitral foi proferida. A sentença arbitral será final e definitiva e obrigará as partes envolvidas na arbitragem, conforme aplicável, os quais renunciam expressamente qualquer forma de impugnação contra a sentença arbitral e seus efeitos. (h) A recusa de qualquer das partes em se submeter à decisão consubstanciada na sentença arbitral será reputada como infração daquela parte às obrigações aqui assumidas, podendo, além de ensejar a aplicação das penalidades respectivas, acarretar responsabilidade pelos danos decorrentes do não acatamento da decisão. (i) Todos os custos e despesas decorrentes da submissão da divergência ao presente estatuto social serão arcadas por aquele que sucumbir ao final da decisão do tribunal arbitral. Na hipótese de decisão parcialmente favorável às partes litigantes, os custos e despesas serão rateados proporcionalmente entre elas. (j) O procedimento arbitral, assim como todos os documentos e informações a ele relacionados, estarão sujeitos ao dever de sigilo, a ser observado pelas partes. Capítulo X - Liquidação: Artigo 55 -A Companhia será dissolvida e entrará em liquidação nos casos previstos em lei, competindo à Assembleia Geral estabelecer o modo de liquidação, eleger o liquidante e, se for o caso, o Conselho Fiscal para tal