Smartfit Escola de Ginástica e Dança S.A.
CNPJ/ME 07.594.978/0001-78 - NIRE 35.XXX.477.5XX - Companhia Aberta
Assembleia Geral de Debenturistas da 4ª (Quarta) Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Quatro Séries da Smartfit Escola de Ginástica e Dança S.A. 1. Data, Hora e Local: No dia 26/06/2020, às 09:00 horas, realizada de forma exclusivamente digital, por meio da plataforma “Zoom”, conforme prerrogativa prevista na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 625, de 14/05/2020 (“Instrução CVM 625”), tendo sido considerada, nos termos do artigo 3º, § 2º da Instrução CVM 625, como realizada na sede social da Smartfit Escola de Ginástica e Dança S.A. (“Emissora”), situada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1.294, 2º andar, Bela Vista, CEP 01310-100. 2. Convocação: Tendo em vista a não instalação em 1ª (primeira) convocação para deliberar sobre as matérias da ordem do dia da Assembleia Geral de Debenturistas, realizada no dia 18/06/2020, em virtude do não preenchimento do quórum de instalação de 50% (cinquenta por cento) das Debêntures em Circulação previsto na cláusula 9.4 do “Instrumento Particular de Escritura da Quarta Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em até Quatro Séries, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, da Smartfit Escola de Ginástica e Dança S.A.”, celebrado em 06/05/2019, conforme aditado, entre a Emissora e a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., na qualidade de agente fiduciário da Emissão (“Agente Fiduciário” e “Escritura de Emissão”, respectivamente), a Assembleia Geral de Debenturistas foi novamente convocada para realizar-se na presente data. Os titulares das debêntures (“Debenturistas”) foram convocados, conforme Edital de Convocação publicado nos jornais “Diário Oficial do Estado de São Paulo” e “Diário Comercial de São Paulo” nos dias 18, 19 e 20 de junho. 3. Presença: Reuniram-se, em 2ª (segunda) convocação: (i) os Debenturistas da 4ª (quarta) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em quatro séries da Emissora (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), representando 96,11% (noventa e seis inteiros e onze centésimos por cento) das Debêntures em Circulação de emissão da Emissora, conforme constante no Anexo II desta ata, os quais serão considerados assinantes desta ata em consonância ao artigo 8º § 1º da Instrução CVM 625; (ii) os representantes da Emissora; (iii) e os representantes do Agente Fiduciário, conforme assinaturas apostas abaixo. 4. Mesa: Sr. Acrisio Domeciano Dias, na qualidade de Presidente e Sra. Débora Abud Inácio, na qualidade de Secretária. 5. Ordem do Dia: Exame, discussão e votação pelos Debenturistas sobre (a) a não medição pelo Agente Fiduciário do Índice Financeiro (conforme definido na Escritura de Emissão) referente aos 2º (segundo), 3º (terceiro) e 4º (quarto) trimestres de 2020 e ao 1º (primeiro) trimestre de 2021, consequentemente, a não configuração da hipótese de vencimento antecipado não automático prevista na Cláusula 6.32.2 (g) da Escritura de Emissão; e (b) a autorização para que a Emissora e o Agente Fiduciário pratiquem quaisquer atos e assinem os documentos necessários, para fins de formalização da deliberação descrita no item (a) acima. 6. Deliberações: Após a leitura, discussão e votação das matérias constantes da Ordem do Dia, os Debenturistas deliberaram o quanto segue: (a) 0,72% (setenta e dois centésimos por cento) das Debêntures em Circulação se abstiveram e 95,39% (noventa e cinco inteiros e trinta e nove centésimos) das Debêntures em Circulação aprovaram a não medição pelo Agente Fiduciário do Índice Financeiro (conforme definido na Escritura de Emissão) referente ao 2º (segundo), 3º (terceiro) e 4º (quarto) trimestres de 2020 e ao 1º (primeiro) trimestre de 2021 e, consequentemente, a não configuração da hipótese de vencimento antecipado não automático prevista na Cláusula 6.32.2 (g) da Escritura de Emissão. (b) 0,72% (setenta e dois centésimos por cento) das Debêntures em Circulação se abstiveram e 95,39% (noventa e cinco inteiros e trinta e nove centésimos) das Debêntures em Circulação aprovaram a autorização para que a Emissora e o Agente Fiduciário pratiquem quaisquer atos e assinem os documentos necessários, para fins de formalização da deliberação descrita no item (a) acima. As deliberações da presente Assembleia são condicionadas à alteração dos seguintes termos e condições da Emissão e assunção de determinadas obrigações pela Emissora perante os Debenturistas, conforme Anexo I desta Assembleia: 1. Waiver Fee: Fica desde já estabelecido que a deliberação indicada acima está condicionada ao pagamento, pela Emissora, de um prêmio flat (waiver fee) aos titulares das Debêntures em Circulação, no valor de 1,18% (um inteiro e dezoito centésimos por cento) do respectivo saldo do Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração da respectiva série calculada pro rata temporis desde a data de pagamento de Remuneração das Debêntures imediatamente anterior até a data do efetivo pagamento, das Debêntures por eles detidas em 8/07/2020, a ser realizado em 9/07/2020. O pagamento será efetuado no ambiente da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão - Segmento Cetip UTVM. 2. Constituição de Garantias: A deliberação acima também está condicionada à constituição temporária pela Emissora de garantias de cessão fiduciária de: (a) saldo de conta pagamento movimentável somente pelo banco administrador, para a qual será transferido, em moeda corrente nacional, o valor mensal de 1/6 (um sexto) do Serviço Semestral da Dívida até perfazer o Serviço Semestral da Dívida, e cujos valores depositados deverão ser utilizados para os pagamentos devidos no âmbito da Escritura de Emissão (“Conta Vinculada” e “Cessão Fiduciária de Conta Vinculada”, respectivamente). No primeiro depósito, a ser realizado em 15/08/2020, a Emissora deverá depositar recursos em moeda corrente nacional equivalentes a 4/6 (quatro sextos) do Serviço Semestral da Dívida para constituir o saldo inicial, e, nos meses subsequentes, a Emissora deve depositar, até o dia 15 (quinze) de cada mês, recursos equivalentes a 1/6 (um sexto) do Serviço Semestral da Dívida até que se complete o valor da próxima prestação do Serviço Semestral da Dívida. Somente será considerado um descumprimento da referida obrigação, caso a Emissora não sane a ausência do depósito em questão dentro do prazo de 3 (três) Dias Úteis a contar da data em que o depósito é devido. (b) de direitos creditórios oriundos de certificado de deposito bancário (CDB) emitido por instituição financeira de primeira linha, em valor equivalente a R$ 35.000.000,00 (trinta e cinco milhões de reais) até 15/08/2020 (“Aplicação Financeira” e “Cessão Fiduciária de Aplicação Financeira”, respectivamente, e, em conjunto com a Cessão Fiduciária de Conta Vinculada, “Cessões Fiduciárias”). As Cessões Fiduciárias deverão permanecer válidas até (i) a data da divulgação das informações financeiras referentes ao 1º trimestre de 2021, caso a Emissora mantenha o Índice Financeiro inferior a 3,00x no respectivo trimestre; ou (ii) a data da divulgação das informações financeiras referentes ao 2º trimestre de 2021, caso a Emissora mantenha o Índice Financeiro inferior a 3,00x no respectivo trimestre; ou (iii) a data do pagamento da Remuneração prevista para 20/10/2021; o que ocorrer primeiro. O saldo da Conta Vinculada e o saldo da Aplicação Financeira serão considerados como caixa e aplicação financeira para fins de medição do Índice Financeiro e do Índice de Liquidez (conforme definido abaixo). 3. Índices Financeiros: Adicionalmente, para implementação da deliberação acima, fica estabelecido que a Emissora se obrigará a: (a) Manter o Índice Financeiro igual ou inferior a 6,75 (seis inteiros e setenta e cinco centésimos) no 4º (quarto) trimestre de 2020 e no 1º (primeiro) trimestre de 2021; e (b) Cumprir o seguinte índice de liquidez: divisão do Caixa pela Dívida de Curto Prazo (“Índice de Liquidez”) deverá ser maior ou igual a: 2,0 (dois inteiros) para o 2º trimestre de 2020; 1,75 (um inteiro e setenta e cinco centésimos) para o 3º trimestre de 2020; 1,50 (um inteiro e cinquenta centésimos) para o 4º trimestre de 2020; 1,50 (um inteiro e cinquenta centésimos) para o 1º (primeiro) trimestre de 2021; e 1,50 (um inteiro e cinquenta centésimos) para o 2º (segundo) trimestre de 2021, aplicável, neste último caso, somente na hipótese em que o Índice Financeiro no mesmo período seja superior a 3,00 (três inteiros). Para fins do Índice de Liquidez: “Caixa”: significa, com base nas últimas demonstrações financeiras auditadas consolidadas da Emissora, caixa e aplicações financeiras, incluindo o saldo da Cessão Fiduciária de Conta Vinculada e o saldo da Cessão Fiduciária de Aplicação Financeira, mais o valor utilizado da Amortização Extraordinária (conforme definido abaixo); e “Dívida de Curto Prazo”: significa, com base nas últimas demonstrações financeiras auditadas consolidadas da Emissora, o valor calculado igual à soma (sem repetição dos valores que se enquadrem em mais de uma categoria) do saldo a pagar nos próximos 12 meses dos seguintes itens (i) passivos junto a instituições financeiras (incluindo, mas não limitado, aos empréstimos e financiamentos, títulos descontados com direito de regresso, avais e garantias prestados em benefício de terceiros e arrendamento mercantil/leasing financeiro, exceto fianças contratadas para garantia de obrigações locatícias decorrente da locação de imóveis); (ii) empréstimos e financiamentos com quaisquer terceiros, inclusive acionistas; (iii) arrendamento mercantil/leasing registrados nas demonstrações financeiras como passivos, excluídos, para fins da Escritura de Emissão, os contratos de locação imobiliária; (iv) avais e garantias prestadas em benefícios de terceiros, exceto fianças contratadas para garantia de obrigações locatícias decorrente da locação de imóveis; (v) títulos e valores mobiliários representativos de dívidas emitidos; (vi) mútuos; (vii) aquisição de ativos fixos a pagar sobre as quais incorram juros; (viii) aquisição de participações em outras empresas a pagar, exceto por aquelas mediante permuta ou troca de participações societárias; e (ix) saldo dos derivativos. 4. Obrigações adicionais: A Emissora se obriga, ainda, a: (a) divulgar até o 5º (quinto) dia útil de cada mês, a partir da presente data até junho de 2021, por meio de Comunicado ao Mercado, nos termos da Instrução da CVM nº 358, de 3/01/2002, conforme aplicável, as métricas operacionais da Emissora referentes ao último dia do mês anterior, quais sejam: (i) número de academias operacionais e não operacionais por região; e (ii) número de alunos matriculados por região; (b) não distribuir dividendos, juros sobre capital próprio ou pagar qualquer outro tipo de remuneração aos acionistas, ainda que a Emissora esteja adimplente quanto às obrigações pecuniárias previstas na Escritura de Emissão, a partir do 2º (segundo) trimestre de 2020 até (i) a data da divulgação das informações financeiras referentes ao 1º trimestre de 2021, caso a Emissora mantenha o Índice Financeiro inferior a 3,00x no respectivo trimestre; ou (ii) a data da divulgação das informações financeiras referentes ao 2º trimestre de 2021; e (c) manter rating atribuído à Emissora ou às Debêntures pela Agência de Classificação de Risco igual ou acima de “A- (brA-)” ou equivalente, até a data da divulgação das informações financeiras referentes ao 1º trimestre de 2021. 5. Amortização Extraordinária Facultativa: Por fim, como condição e em contrapartida às deliberações acima descritas, tendo sido verificado o quórum superior ao de 90% (noventa por cento) das Debêntures em Circulação, foi deliberada a realização de amortização extraordinária das Debêntures em Circulação de todas as séries, em montante de 10% (dez por cento) do respectivo saldo do Valor Nominal Unitário, acrescido da respectiva Remuneração, calculada pro rata temporis desde a data de pagamento de Remuneração das Debêntures imediatamente anterior até a data da referida amortização extraordinária, a qual deverá ocorrer até 15/07/2020, sem incidência do prêmio referido na Cláusula 6.23.12 da Escritura de Emissão (“Amortização Extraordinária”). Ficam ratificados todos os demais termos e condições da Escritura de Emissão não alterados nos termos desta Assembleia Geral de Debenturistas. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi lavrada e lida a presente ata que, achada conforme e unanimemente aprovada, foi assinada por todos os presentes, tendo sido considerados signatários da ata, nos termos do artigo 8º da Instrução CVM 625, os Debenturistas cujo voto a distância previamente apresentado foi considerado válido pela Emissora e os Debenturistas que registraram a sua presença no sistema eletrônico de participação a distância disponibilizado pela Emissora. As Deliberações acima estão restritas apenas à Ordem do Dia e não serão interpretadas como renúncia de qualquer direito dos Debenturistas e/ou deveres da Emissora, decorrentes de lei e/ou da Escritura de Emissão. Termos com iniciais maiúsculas utilizados neste documento que não estiverem expressamente aqui definidos têm o significado que lhes foi atribuído na Escritura de Emissão. Assinaturas: Conforme preconiza o artigo 8º, § 1º da Instrução CVM 625, os Debenturistas foram considerados assinantes da presente Assembleia, constando as assinaturas do Presidente, Secretária, Emissora e Agente Fiduciário abaixo. São Paulo, 26/06/2020. Mesa: Acrisio Domeciano Dias- Presidente; Débora Abud Inácio- Secretária. JUCESP nº 342.490/20-5 em 24/08/20. Gisela Simiema Ceschin-Secretária Geral.
