no artigo 256, § 1º da Lei 6.404/76 e o exercício de qualquer direito de recesso. 4.11. Aprovar a operação de aquisição de 100% do capital social da Celfin Capital S.A., objeto de divulgação em fato relevante do Banco BTG Pactual datado de 08 de fevereiro de 2012, conforme disposto nos documentos definitivos da operação de mesma data, ficando dispensada pela totalidade dos acionistas, de forma incondicional e sem quaisquer ressalvas, a preparação e submissão do laudo de avaliação e outros elementos referidos no artigo 256, § 1º da Lei 6.404/76 e o exercício de qualquer direito de recesso. 4.12. Aprovar a emissão de 07 (sete) bônus de subscrição, com as seguintes características: (i) Quantidade de Bônus: 07 (sete) bônus de subscrição; (ii) Forma dos Bônus de Subscrição: os bônus de subscrição terão a forma nominativa; (iii) Valor Total da Emissão: montante em Reais (R$) equivalente a US$ XXX.596.8XX,84 (sujeito a ajustes descritos no item 4.15 (iv) abaixo) ("Preço de Exercício"), convertido de dólares dos Estados Unidos da América para Reais (R$) de acordo com a taxa para compra divulgada pelo Banco Central do Brasil através do sistema Sisbacen, transação PTAX800, opção 5, moeda 220, no encerramento do segundo dia útil que preceder a data de exercício; (iv) Quantidade de Ações a serem Subscritas: os bônus de subscrição conferem aos seus respectivos titulares o direito de subscrever, em conjunto, um total de até 19.865.336 (dezenove milhões, oitocentas e sessenta e cinco mil, trezentas e trinta e seis) ações ordinárias, e 39.730.672 (trinta e nove milhões, setecentas e trinta mil, seiscentas e setenta e duas) ações preferenciais Classe A da Companhia, sendo tal quantidade alocada entre cada um dos 07 (sete) bônus conforme consta dos certificados que constituem os Anexos2a8 à presente ata, proibido o exercício parcial e observadas as condições de exercício abaixo especificadas, sendo tal quantidade de ações ajustada proporcionalmente apenas nas hipóteses de alteração na quantidade de ações emitidas pela Companhia, entre a presente data e a data de exercício do bônus de subscrição, em razão de desdobramento, grupamento, bonificação ou operação similar (um"Evento de Ajuste") (e em nenhuma outra hipótese, inclusive emissão de novas ações em razão de oferta pública inicial de ações, ou outro aumento de capital da Companhia), caso em que o número de ações que o titular do bônus de subscrição poderá subscrever deverá ser ajustado de modo que a titularidade de participação societária na Companhia representada por tais ações após o Evento de Ajuste seja a mesma que a titularidade de participação societária na Companhia representada por tais ações imediatamente antes do Evento de Ajuste (sempre observada a proporção de 01 (uma) ação ordinária para 02 (duas) ações preferenciais classe A); (v) Prazo e forma de exercício: os bônus de subscrição poderão ser exercidos, sempre integralmente, em uma única oportunidade, a qualquer tempo a partir da presente data até o dia 31 de dezembro de 2013, mediante simples notificação do seu titular à Companhia. O bônus de subscrição somente poderá ser exercido por um Acionista da Celfin Capital (conforme definido no certificado do bônus de subscrição) e no contexto da Operação Celfin (conforme definido no certificado do bônus de subscrição). O bônus de subscrição não poderá ser exercido por qualquer pessoa que não seja um Acionista Celfin Capital (conforme definido no certificado do bônus de subscrição); (vi) Preço de Subscrição das Ações: o preço de subscrição, por ação, é igual ao montante em Reais (R$) equivalente a US$ 3,29882502935432 por ação ordinária ou ação preferencial Classe A, convertido de dólares dos Estados Unidos da América para Reais (R$) de acordo com a taxa para compra divulgada pelo Banco Central do Brasil através do sistema Sisbacen, transação PTAX800, opção 5, moeda 220, no fechamento do segundo dia útil que preceder a data de exercício, sem incidência de juros ou correção monetária, sendo tal preço sujeito a ajustes apenas nas seguintes hipóteses: (i) alteração na quantidade de ações emitidas pela Companhia entre a presente data e a data de exercício do bônus de subscrição somente em razão de um Evento de Ajuste (e em nenhuma outra hipótese, inclusive emissão de novas ações em razão de oferta pública inicial de ações ou outro aumento de capital da Companhia), caso em que o preço de exercício por ação deverá ser ajustado de modo que (A) o produto do número de ações a ser recebido com o exercício integral do bônus de subscrição (após tal ajuste pelo Evento de Ajuste, conforme descrito no item 4.15 (iv) da presente ata, caso aplicável) ("Número de Ações a serem Subscritas") descrito acima vezes o preço de exercício por ação, conforme ajustado, seja igual a (B) o produto do número de ações a ser recebido com o exercício integral do bônus de subscrição (anteriormente a qualquer tal ajuste relacionados a eventual Evento de Ajuste) vezes o preço de exercício por ação, antes de tal ajuste, ou (ii) declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio entre a presente data e a data de exercício do bônus, hipótese em que o preço de subscrição por ação ordinária ou preferencial Classe A sofrerá decréscimo igual ao montante de dividendos ou juros sobre capital próprio que teria sido atribuído a cada tal ação ordinária ou preferencial Classe A caso o bônus de subscrição já tivesse sido exercido imediatamente antes da data de tal declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio; (vii) Integralização: a integralização das ações subscritas em decorrência do exercício do direito de subscrição conferido pelos bônus de subscrição se dará em moeda corrente nacional, pago integralmente à vista no ato da subscrição; (viii) Cessão: os bônus de subscrição poderão ser cedidos, mediante simples notificação do titular à Companhia, a qualquer tempo, a título gratuito ou oneroso, pelo subscritor BTG Pactual Holding S.A. somente para qualquer Acionista Celfin Capital, no contexto da Operação Celfin; sendo certo que, a partir da cessão pela BTG Pactual Holding S.A. para tal Acionista Celfin Capital, ficará vedada qualquer posterior cessão, a qualquer tempo e a qualquer título, de tais bônus por qualquer Acionista Celfin Capital, ficando consignado, ainda, que a BTG Pactual Holding S.A. não poderá exercer estes bônus de subscrição, tampouco cederá quaisquer destes bônus de subscrição a quaisquer outras pessoas que não Acionistas Celfin Capital. 4.13. Consignar a subscrição dos bônus de subscrição pelo montante de R$ 5,00 (cinco reais) por cada bônus de subscrição pelo acionista BTG Pactual Holding S.A., na forma dos certificados que constituem os Anexos 2 a 8 à presente ata, consignando-se ainda a expressa e incondicional renúncia ao direito de preferência pelos demais acionistas da Companhia, estando o exercício do direito de subscrição conferido por tais bônus compreendido nos limites do capital autorizado da Companhia, cabendo ao Conselho de Administração a emissão das ações se e quando do exercício dos bônus ora emitidos. 4.14. Consignar a aprovação, sem ressalvas e quando cabível, das matérias ora deliberadas pela totalidade das ações preferenciais da Companhia. 5. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, foram encerradas estas Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária, da qual foi lavrada esta ata, que, após lida e achada conforme, foi assinada por todos os acionistas da companhia: André Santos Esteves, Marcelo Kalim, Roberto Balls Sallouti, James Marcos de Oliveira, BTG Par Holdings LLC , Emmanuel Rose Hermann, Antonio Carlos Canto Porto Filho, Renato Monteiro dos Santos, Guilherme da Costa Paes, Marlic Holdings LLC, John Joseph Fath, Jacqueline Louise Lane, Carlos Daniel Rizzo da Fonseca, José Zitelmann Falcão Vieira, Rogério Pessoa Cavalcanti de Albuquerque, David Martin, José Octávio Mendes Vita, João Marcello Dantas Leite, Renato Hermann Cohn, Alexander Rodney Garrard, Marcelo Pechinho Hallack, Jonathan David Bisgaier, Steven Michael Jacobs, Sérgio Cutolo dos Santos, John Patrick Gallagher, André Fernandes Lopes Dias, Marco Aurélio Luz Gonçalves, Eduardo Nogueira Domeque, Eduardo Simões Cardoso, Iuri Rapoport, Nocetta LLC, José Luiz Acar Pedro, José Miguel Vilela Jr., Eduardo Henrique de Mello Motta Loyo, Alexandre Câmara e Silva, Joffre Munhós Saliés, Cláudio Eugênio Stiller Galeazzi, Fábio Gabai Puga Nazari, Bruno Coelho Coutinho, Guilherme Alaga Pini, Rodrigo dos Santos Góes, Luiz Marcelo Calicchio, John Huw Gwili Jenkins, Daniel Zagury Aizemberg, Robert Arthur Pearsall Júnior, Moggio Corp, Roberto Martins de Souza, Sic Transit LLC, Roger Allan Jenkins, Eliezer David Herzberg, Mariana Botelho Ramalho Cardoso, Paulo Alexandre da Graça Cunha, Mateus Ivar Carneiro, Gustavo Henrique Moreira Montezano, André Soares de Sá, Gustavo Rocha Gattass, Rafael Baldi de Moraes Horta, Leandro Torres, Vittorio Perona, Fernando Augusto Rehder Quintella, Avocet Holdings LLC, Marcelo Flora Sales, Oderval Esteves Duarte Filho, Oswaldo de Assis Filho, Luiz Raphael de Oliveira Sampaio Guinle, Leandro de Azambuja Micotti, Maria Helena Xavier D'Oliveira Salim, Carlos Eduardo Guimaraes, André Cruz Porto, Wouss LLC, Spiders Holdings LLC, Clécio Donizette Lima, Gary Peter Mendelsohn, Bruno Bose do Amaral, Marcos Pimentel da Rosa, Alex Abou Mourad, Luciane Ribeiro Moreno, Reinaldo Bochi Nogueira, Ricardo Chamma Lutfalla, Luiz Eduardo da Costa Messa, Frédéric Cyril Fulchiron, Gustavo de Hungria Machado, Verhovyna LLC, José Manoel Biagi Amorim, Bruno Alexandre Licarião Rocha, Bruno Duque Horta Nogueira, Carlos Henrique Pereira Lopes, Marcos Coutinho Viriato, Marcus André Sales Sardinha, Daniel Machado Vaz, Simon Taylor, Mark Clifford Maletz, Cláudio Monteiro da Costa, Ashley Farrar, Carlos Eduardo Palhares Sequeira, Edmo Batista das Chagas, Frederico José Giovine Monnerat Araújo, João Carlos de Paula Scandiuzzi, Renata Gomes Santiago Broenn, Christian Flemming, Guilherme Loos Martins, David Gordon Anderson, Andre Luiz Dib Rigo, Bernardo Fernandes Carsalade, Cláudio Ferraz Ferreira, Alan Haidinger Ramos, Luis Fernando Aquino de Azambuja, Marcelo Bittencourt Guariento, Paulo Roberto Batista Machado, André Henrique Buchheim, Ana Cristina Ferreira da Costa, Edwyn Neves, Eugen Jerbic, Alexander Bresslau Severino, Hard Fast LLC, Rafael Maradei, Marcio Luftglas, Roberto Soares Moreno, Juan Enrique Corredor, Dayna Corlito, Antonio Pedro Linhares, Fernando Elias Lamas Balestrini, Guilherme Lins de Lima Menge, Marcelo Fedak, William Gordon Lee, Hugo Manhães de Souza, Enio Shinohara, Cassiano Augusto Agapito, Felipe Bonse Manderbach, Felipe Henriques da Silva Peçanha, John William Roos Jr., Luis Andre de Queiroz Oliveira, Thiago Holanda Faganello, Tatiana Leite Terra Prates, Axel Blikstad, Alexandre Mariante Carvalho, Wallach Corporation, Conrado Barbosa Sandim, Patricia Barbosa Vianna, Tomas Antonio de Albuquerque Maranhão, Alonso Aramburu Acuna, William Glisson Rose Iii, William Jesse Wilcox, Roberto Rangel Schott, Ana Luisa Godoy de Almeida, Bruno Carvalho Cordeiro, Cristiano Cury de Souza, Iuri de Macedo Dias, Manuel de Almeida Marins Gorito, Alexandre de Oliveira Muller, Bernardo Ottoni de Villemor Salgado, Claudia Ikeda, Guilherme Fleury de Figueiredo, Jose Lucio Barroso do Nascimento, Leonardo de Souza Felix, Marcelo Del Nero Fiorellini, Mariana da Rosa Oiticica Ramalho, Rogerio Ney Stallone Palmeiro, Pedro Bueno da Rocha Lima, Sergio Cruz de Almeida Junior, Silvana Sobral Mesquita, Vinicius Deleo Amato, Cyril David Mikael Delapraz, Neil Sadler, Jordi Orriols Gil, Alan Zelazo, Marcio Campos Chouin Varejão, André Gregori, Moise Politi, Fabio Nogueira, Prince Investements LLC, BTG Pactual Holding S.A., Europa Lux III S.À.R.L, Pacific Mezz Investco S.À.R.L., Beryl County LLP, Hanover Investments (Luxembourg) S.A., Sierra Nevada Investments LLC, Rendefeld S.A., RIT Capital Partners LLC, Marais LLC, Exor S.A., Ontario Teachers Pension Plan Board. Rio de Janeiro, 02 de abril de 2012. Confere com o original lavrado em livro próprio. André Santos Esteves - Presidente; Marcelo Kalim - Secretário. JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DO RIO DE JANEIRO. Nome: Banco BTG Pactual S.A. . Certifico que o presente foi arquivado sob o nº 2358426 e data de 20/07/2012. Valéria G. M. Serra - Secretária Geral. ESTATUTO SOCIAL DO BANCO BTG PACTUAL S.A. CAPÍTULO I Denominação, Sede, Objeto e Duração Artigo 1º O BANCO BTG PACTUAL S.A. ("Companhia") é uma companhia que se rege por este Estatuto Social e pelas disposições legais e regulamentares em vigor. Artigo 2º A Companhia tem sede e foro na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, e poderá, por deliberação do Conselho de Administração, abrir, manter e fechar escritórios, dependências, agências ou filiais em qualquer parte do território nacional ou do exterior, observadas as disposições legais e regulamentares em vigor. Artigo 3º A Companhia tem como objeto social a prática de operações ativas, passivas e acessórias inerentes às respectivas carteiras autorizadas (comercial, de investimentos, de arrendamento mercantil, de crédito imobiliário e de crédito, financiamento e investimento), inclusive câmbio e administração de carteiras de valores mobiliários, de acordo com as disposições legais e regulamentares em vigor. Adicionalmente, a Companhia poderá deter participação, como sócia ou acionista, em sociedades com sede no país ou no exterior, quaisquer que sejam seus objetos sociais, inclusive instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil ("BACEN"). Artigo 4º O prazo de duração da Companhia é indeterminado. CAPÍTULO II Capital Social Artigo 5º O capital social devidamente subscrito e integralizado é de R$2.XXX.349.6XX,03 (dois bilhões, novecentos e setenta e um milhões, trezentos e quarenta e nove mil, seiscentos e oitenta e um reais e três centavos), dividido em(dois bilhões e quatrocentos milhões) de ações, sendo(um bilhão, duzentos milhões, cento e sessenta mil) ações ordinárias,(duzentos e noventa e oito milhões, quatrocentos e quarenta e cinco mil, quinhentas e noventa e seis) ações preferenciais Classe A e(novecentos e um milhões, trezentos e noventa e quatro mil, quatrocentos e quatro) ações preferenciais Classe B, todas nominativas e sem valor nominal. § 1º -O capital social poderá ser aumentado independentemente de reforma estatutária, por deliberação do Conselho de Administração, até o limite global de 10.XXX.000.0XX (dez bilhões) de ações. As ações assim emitidas poderão ser ordinárias ou preferenciais, observado, em qualquer caso, o limite previsto no artigo 15, § 2º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei 6.404"). § 2º - Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administração poderá (i) aprovar a emissão de ações ou bônus de subscrição, mediante subscrição pública ou privada, fixando o preço de emissão, condições de integralização e demais condições da emissão, e (ii) outorgar, de acordo com plano aprovado pela Assembleia Geral, opção de compra de ações em favor de administradores e empregados da Companhia ou de suas controladas, e/ou de pessoas naturais que lhe prestem serviços ou a sociedade sob seu controle. § 3º - As ações ordinárias terão, cada uma, direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral, e participarão, em igualdade de condições com as ações preferenciais ClasseAeasações preferenciais Classe B, na distribuição dos lucros. § 4º - As ações preferenciais Classe A: (a) não terão direito a voto; (b) outorgarão aos seus titulares o direito de prioridade no reembolso do capital, sem prêmio, nos termos do artigo 17, inciso II, da Lei 6.404; (c) participarão, em igualdade de condições com as ações ordinárias e as ações preferenciais Classe B, na distribuição dos lucros; e (d) terão direito de serem incluídas em oferta pública de aquisição em decorrência de alienação de controle da Companhia, sendo assegurado aos seus titulares o recebimento de valor por ação no mínimo igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação ordinária integrante do bloco de controle, em conformidade com o disposto nos artigos 17, § 1º, inciso III, 254-A e 257 da Lei 6.404 e regulamentação aplicável da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"). § 5º - As ações preferenciais Classe B: (a) não terão direito a voto; (b) outorgarão aos seus titulares o direito de prioridade no reembolso do capital, sem prêmio, nos termos do artigo 17, inciso II, da Lei 6.404; (c) participarão, em igualdade de condições com as ações ordinárias e as ações preferenciais Classe A, na distribuição dos lucros; (d) serão conversíveis em ações ordinárias, mediante simples pedido por escrito de seu titular ou da Companhia, sem necessidade de deliberação e reunião de conselho ou acionista, desde que (i) tal conversão ocorra por ocasião da emissão de novas ações pela Companhia, dentro ou não do limite do capital autorizado (salvo se o acionista a converter seja BTG Pactual Holding S.A.) (ii) após a conversão, BTG Pactual Holding S.A. (ou sociedade que venha a lhe suceder a qualquer título, inclusive por força de incorporação, fusão, cisão ou outro tipo de reorganização societária) continue detendo, direta ou indiretamente, mais do que 50% das ações ordinárias de emissão da Companhia e (iii) seja sempre observado o disposto no artigo 42 abaixo; e (e) serão conversíveis em ações preferenciais Classe A, a pedido de seu titular, e desde que (i) a Companhia seja uma companhia aberta com suas ações listadas em bolsa de valores e (ii) seja sempre observado o disposto no artigo 42 deste Estatuto Social. § 6º - Observado o disposto neste Estatuto Social, ficam autorizados a criação de novas classes de ações preferenciais e o aumento de classes de ações sem guardar proporção com as demais classes de ações preferenciais, conforme aplicável. § 7º - A Companhia poderá excluir o direito de preferência ou reduzir o prazo para seu exercício em todas as hipóteses permitidas por lei, inclusive na emissão de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores, subscrição pública ou permuta por ações em oferta pública obrigatória de aquisição de controle nos termos dos artigos 257 e 263 da Lei 6.404. Também não haverá direito de preferência na outorga e no exercício de opção de compra de ações, tampouco quando da conversão de valores mobiliários em ações, na forma do artigo 171, § 3º da Lei 6.404. § 8º -Todas as ações são escriturais, mantidas em conta de depósito, em nome de seus titulares, na própria Companhia, e poderão ser representadas por certificados de depósito de ações emitidos por instituição financeiras prestadoras de serviços de escrituração, podendo ser cobrado do acionista o custo de serviços de transferência de propriedade das ações ou dos certificados de depósito de ações, conforme aplicável. § 9º - A Companhia poderá adquirir as próprias ações ou certificados de depósito de ações, conforme aplicável, mediante autorização do Conselho de Administração, com o objetivo de mantê-las em tesouraria para posterior alienação ou cancelamento, com observância das disposições e regulamentos em vigor. § 10º - A Companhia poderá, mediante comunicação à BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Va lores, Mercadorias e Futuros ("BM&FBOVESPA") e publicação de anúncio, suspender os serviços de transferência, grupamento e desdobramento de ações, ou de transferência, grupamento, desdobramento e cancelamento de certificados de depósito de ações, conforme aplicável, mediante autorização do e por período a ser determinado pelo Conselho de Administração, desde que observado o disposto na Lei 6.404. CAPÍTULO III Administração da Companhia Artigo 6º
Companhia será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria. § 1º - Os administradores ficam dispensados de prestar caução em garantia de sua gestão. § 2º - A Assembleia Geral fixará a remuneração global dos administradores da Companhia, dos membros do Comitê de Auditoria e dos membros do Comitê de Remuneração, competindo ao Conselho de Administração definir os valores a serem pagos individualmente a cada um de tais membros da administração e dos referidos comitês. § 3º - Os administradores serão investidos em seus cargos mediante termos de posse lavrados nos livros de atas do Conselho de Administração ou da Diretoria, conforme o caso, após a homologação de seus nomes pelo BACEN, bem como a atendimento dos requisitos legais aplicáveis. Seção I - Conselho de Administração Artigo 7º O Conselho de Administração é composto por 5 (cinco) a 11 (onze) membros efetivos e até igual número de suplentes, todos acionistas ou não, residentes ou não no País, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 1 (um) ano, sendo permitida a reeleição. Findo o mandato, os membros do Conselho de Administração permanecerão no exercício de seus cargos até a posse dos novos membros eleitos. § 1º - O Conselho de Administração terá um Presidente, escolhido pela Assembleia Geral por ocasião da eleição dos membros do Conselho de Administração. § 2º - O Conselho de Administração, para melhor desempenho de suas funções, poderá criar comitês ou grupos de trabalho com objetivos definidos, que deverão atuar como órgãos auxiliares sem poderes deliberativos, sempre no intuito de assessorar o Conselho de Administração, sendo integrados por pessoas por ele designadas dentre os membros da administração e/ou pessoas ligadas, direta ou indiretamente, à Companhia. Artigo 8º - Observado o § 3º do artigo 6º deste Estatuto Social, os membros do Conselho de Administração tomarão posse mediante assinatura de termo de posse no livro próprio e homologação de seus nomes pelo BACEN, e permanecerão em seus cargos até que seus sucessores assumam. O termo de posse deve ser assinado nos 30 (trinta) dias seguintes à aprovação da eleição pelo BACEN, salvo justificativa aceita pelo Conselho de Administração, sob pena de tornar-se sem efeito a eleição. § 1º - Ocorrendo impedimento ou ausência temporária de qualquer membro do Conselho de Administração, este será substituído por seu suplente ou por outro membro do Conselho de Administração que designar por escrito, o qual exercerá todas as funções e terá todos os poderes, deveres e direitos do substituído, inclusive o direito de voto. No caso de impedimento ou ausência temporária do Presidente do Conselho de Administração, aplicar-se-á o disposto acima e, na falta tanto do suplente como de designação escrita, a presidência será assumida interinamente por quem a maioria absoluta dos membros do Conselho de Administração vier a designar. § 2º - Ocorrendo vacância, renúncia ou impedimento permanente de qualquer membro do Conselho de Administração, o Presidente do Conselho de Administração elegerá o membro substituto, que servirá até a próxima Assembleia Geral. No caso de vacância, renúncia ou impedimento permanente do Presidente, a presidência será assumida interinamente por substituto designado na forma do Parágrafo 1º acima, cabendo a qualquer conselheiro convocar prontamente a Assembleia Geral para eleger o conselheiro substituto e o novo Presidente do Conselho de Administração. Artigo 9º O Conselho de Administração reunir-se-á ordinariamente ao menos 1 (uma) vez a cada trimestre financeiro da Companhia ("Reunião Ordinária") e, extraordinariamente, sempre que necessário ("Reunião Extraordinária"), mediante convocação escrita de seu Presidente ou de três de seus membros. § 1º - Exceto em caso de consenso unânime entre os membros do Conselho de Administração, as Reuniões Ordinárias serão convocadas com antecedência mínima de 21 (vinte e um) dias, e as Reuniões Extraordinárias com antecedência mínima de 48 (quarenta e oito) horas. Na convocação deverá constar a data, horário e ordem do dia da reunião, bem como todo o material necessário para a reunião. Todas as reuniões do Conselho de Administração serão realizadas nas dependências da Companhia, porém os membros do Conselho de Administração poderão participar de tais reuniões conforme previsto no § 2º do artigo 10 abaixo. § 2º - A não observância dos termos estipulados no § 1º acima poderá ser sanada mediante renúncia escrita outorgada pelo (s) membro (s) do Conselho de Administração prejudicado (s), antes da realização da reunião, ou, se presente à reunião, inclusive na forma do artigo 10, § 2º abaixo, o membro não obste a sua realização. Independentemente das formalidades de convocação, será considerada regular a reunião a que comparecerem todos os membros do Conselho de Administração, inclusive na forma do artigo 10, § 2º abaixo. § 3º - A exclusivo critério do Conselho de Administração, será permitida a participação de representantes de acionistas em reuniões do Conselho de Administração na qualidade de "observadores", que terão todos os direitos e deveres atribuídos aos demais membros do Conselho (incluindo os direitos previstos no § 1º deste Artigo), exceto o direito de voto e de cômputo no quorum de instalação das reuniões, sendo tais observadores admitidos às reuniões do Conselho de Administração mediante a assinatura de termo de confidencialidade apropriado. Artigo 10 - O quorum de instalação das reuniões do Conselho de Administração será a maioria de seus membros efetivos (ou do respectivo substituto na forma do Artigo 8º, §§ 1º e 2º acima). As reuniões serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração, ou por membro do Conselho de Administração indicado por este, devendo o presidente da reunião escolher uma pessoa dentre as presentes para secretariar os trabalhos. § 1º - Os membros do Conselho de Administração poderão ser representados nas reuniões do Conselho de Administração por outro membro do Conselho de Administração a quem tenham sido conferidos poderes especiais. § 2º -membros do Conselho de Administração que comparecerem em pessoa às reuniões terão as despesas razoáveis que forem relativas à tal comparecimento (tais como passagens aéreas e hospedagem) devidamente reembolsadas. Os membros do Conselho de Administração poderão, ainda, participar de tais reuniões por intermédio de conferência telefônica ou vídeo-conferência, ou outro meio similar que permita participação à distância, sendo considerados presentes à reunião. Artigo 11 - Ressalvadas as exceções previstas em lei e neste Estatuto Social, as deliberações serão tomadas por maioria de votos dos membros presentes à reunião. § 1º - As decisões do Conselho de Administração constarão de ata que será assinada pelos membros do Conselho de Administração presentes à reunião ou por tantos membros quantos bastem para formar o quorum de aprovação das matérias. § 2º - Os membros do Conselho de Administração que participem das reuniões na forma do Artigo 10, § 2º acima deverão confirmar seus votos através de declaração por escrito encaminhada ao Presidente do Conselho de Administração por carta, fac-símile ou correio eletrônico logo após o término da reunião. Uma vez recebida a declaração, o Presidente do Conselho de Administração ficará investido de plenos poderes para assinar a ata da reunião em nome do (s)
