Página 5 da Publicações a Pedidos do Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro (DOERJ) de 16 de Abril de 2010

destinada ao pagamento do dividendo obrigatório aos acionistas, observado o disposto no Artigo 31; (e) no exercício social em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do Artigo 31, ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de Reserva de Lucros a Realizar, observado o disposto no Artigo 197 da Lei das Sociedades por Acoes; e (f) uma parcela, por proposta dos órgãos de administração, poderá ser destinada à constituição da Reserva de Expansão, observado o disposto no § 1º abaixo e no Artigo 194 da Lei das Sociedades por Acoes. § 1º: A Reserva de Expansão tem as seguintes características: (a) sua finalidade é preservar a integridade do patrimônio social e a participação da Companhia em suas controladas e coligadas, evitando a descapitalização resultante da distribuição de lucros não realizados, bem como assegurar recursos para financiar aplicações adicionais de capital fixo e circulante e a expansão das atividades sociais; (b) serão destinados a essa Reserva, em cada exercício, os lucros líquidos não realizados que ultrapassarem o valor destinado à Reserva de Lucros a Realizar prevista no Artigo 197 da Lei das Sociedades por Acoes; (c) na medida em que os lucros destinados à Reserva de Expansão forem realizados, os valores correspondentes à realização serão revertidos e colocados à disposição da Assembleia Geral que, por proposta dos órgãos de administração, deverá deliberar sobre a respectiva destinação: (i) para capitalização; (ii) para distribuição de dividendos; (iii) para as reservas de lucros previstas nas alíneas b ou c do caput deste artigo, se for o caso, observadas as disposições legais e estatutárias pertinentes; e (d) o limite máximo da Reserva de Expansão é de 80% (oitenta por cento) do valor do capital social subscrito da Companhia. Os recursos que serão destinados à Reserva de Expansão não poderão ser superiores a 75% (setenta e cinco por cento) do lucro líquido ajustado, conforme o previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Acoes. § 2º. A Companhia poderá levantar balanços semestrais para os fins previstos no Artigo 204 da Lei nº 6404/76. Sempre que os lucros disponíveis permitirem, a critério do Conselho de Administração, ouvido também o Conselho Fiscal, se em funcionamento, serão, pagos dividendos semestrais. § 3º. Ainda por deliberação do Conselho de Administração, ouvido o Conselho Fiscal, se em funcionamento, poderão ser declarados dividendos intermediários, a conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. Artigo 31. As ações representativas do capital social receberão como dividendo obrigatório, em cada exercício social, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido apurado nos termos da lei, ficando o saldo à disposição da Assembleia Geral que, respeitadas as prescrições legais, deliberará a respeito de seu destino. CAPÍTULO VII. Alienação do Controle, Cancelamento de Registro de Companhia Aberta e Saída do Novo Mercado. Artigo 32. A alienação do Controle acionário da Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma única operação, quanto por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do Controle se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das demais ações dos outros acionistas da Companhia, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante. § 1º. A oferta pública referida neste artigo também será exigida: (a) quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição ou opção de aquisição de ações ou outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, ou que dêem direito à sua subscrição ou aquisição, conforme o caso, que venha a resultar na alienação do Controle da Companhia; e (b) em caso de alienação do controle de sociedade (s) que detenha (m) o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que o comprove. § 2º. Para fins deste Estatuto Social, os termos com iniciais maiúsculas terão os seguintes significados: (a) "Acionista Adquirente" significa qualquer pessoa (incluindo, sem limitação, qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo de investimento, condomínio, carteira de títulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organização, residente, com domicílio ou com sede no Brasil ou no exterior), ou Grupo de Acionistas; (b) "Acionista Controlador" tem o significado que lhe é atribuído no Regulamento do Novo Mercado; (c) "Acionista Controlador Alienante" tem o significado que lhe é atribuído no Regulamento do Novo Mercado; (d) "Ações em Circulação" tem o significado que lhe é atribuído no Regulamento do Novo Mercado; (e) "Controle" (bem como seus termos correlatos, "Poder de Controle", "Controlador", "sob Controle comum" ou "Controlada") significa o poder efetivamente utilizado para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito. Há presunção relativa de titularidade do Controle em relação à pessoa ou ao grupo de pessoas vinculado por acordo de acionistas ou sob controle comum ("grupo de controle") que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas três últimas assembleias gerais da Companhia, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante. (f) "Controle Difuso" significa o Poder de Controle exercido por acionista detentor de menos de 50% (cinqüenta por cento) do capital social. Significa, ainda, o Poder de Controle quando exercido por acionistas que, em conjunto, sejam detentores de percentual superior a 50% (cinqüenta por cento) do capital social e que cada acionista detenha individualmente menos de 50% (cinqüenta por cento) do capital social, desde que estes acionistas não sejam signatários de acordo de votos, não estejam sob controle comum e nem atuem representando um interesse comum. (g) "Derivativos" significa quaisquer derivativos liquidáveis em ações de emissão da Companhia e/ou mediante pagamento em moeda corrente, negociados em bolsa, mercado organizado ou privadamente, que sejam referenciados em ações ou qualquer outro valor mobiliário de emissão da Companhia. (h) "Grupo de Acionistas" significa o grupo de duas ou mais pessoas que sejam (a) vinculadas por contratos ou acordos de qualquer natureza, inclusive acordo de acionistas, orais ou escritos, seja diretamente ou por meio de sociedades Controladas, Controladoras ou sob Controle comum; ou (b) entre os quais haja relação de Controle, seja direta ou indiretamente; ou (c) que estejam sob Controle comum; ou (d) que atuem representando interesse comum. Incluem-se, sem limitação, nos exemplos de pessoa representando um interesse comum (i) uma pessoa que detenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social da outra pessoa; e (ii) duas pessoas que tenham um terceiro investidor em comum que detenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social das duas pessoas. Quaisquer joint-ventures, fundos ou clubes de investimento, fundações, associações, trusts, condomínios, cooperativas, carteiras de títulos, universalidades de direitos, ou quaisquer outras formas de organização ou empreendimento, constituídos no Brasil ou no exterior, serão considerados parte de um mesmo Grupo de Acionistas sempre que duas ou mais entre tais entidades: (x) forem administradas ou geridas pela mesma pessoa jurídica ou por partes relacionadas a uma mesma pessoa jurídica; ou (y) tenham em comum a maioria de seus administradores. (i) "Outros Direitos de Natureza Societária" significa (i) usufruto ou fideicomisso sobre as ações de emissão da Companhia, (ii) opções de compra, subscrição ou permuta, a qualquer título, que possam resultar na aquisição de ações de emissão da Companhia; ou (iii) qualquer outro direito que assegure, de forma permanente ou temporária, direitos políticos ou patrimoniais de acionista sobre ações de emissão da Companhia. (j) "Valor Econômico" tem o significado que lhe é atribuído no Regulamento do Novo Mercado. Artigo 33 . Aquele que já detiver ações da Companhia, Derivativos ou Outros Direitos de Natureza Societária e que venha a adquirir o seu Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a: (a) Efetivar a oferta pública referida no artigo anterior; (b) Ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado ações em bolsa de valores nos 6 (seis) meses anteriores à data da alienação do Controle, a quem deverá pagar a diferença entre o preço pago ao Acionista Controlador Alienante e o valor pago em bolsa por ações da Companhia neste período, devidamente atualizado até a data do pagamento pelo IGP-M/FGV; e (c) Tomar medidas cabíveis para recompor o percentual mínimo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das ações da Companhia em circulação, dentro dos 6 (seis) meses subsequentes à aquisição do Controle. Artigo 34. Qualquer Acionista Adquirente que adquira ou se torne titular de ações de emissão da Companhia em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia deverá, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia, realizar ou solicitar o registro de, conforme o caso, uma oferta pública de aquisição ("OPA") da totalidade das ações de emissão da Companhia, observando-se o disposto na regulamentação aplicável da CVM, o Regulamento do Novo Mercado, outros regulamentos da BM&FBOVESPA e os termos deste Artigo. § 1º. A OPA deverá ser: (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia; (ii) efetivada em leilão a ser realizado na BM&FBOVESPA; (iii) lançada pelo preço determinado de acordo com o previsto no § 2º deste Artigo; e (iv) prever o pagamento à vista e em moeda corrente nacional do preço de aquisição das ações objeto da oferta, contra a aquisição na OPA de ações de emissão da Companhia. § 2º. O preço de aquisição na OPA de cada ação de emissão da Companhia não poderá ser inferior ao maior entre: (a) o Valor Econômico da ação, definido em laudo de avaliação elaborado de acordo com o disposto e seguindo os procedimentos previstos no Artigo 38 deste Estatuto Social; (b) 125% (cento e vinte por cento) do valor correspondente à maior média mensal de cotação das ações de emissão da Companhia no pregão da BM&FBOVESPA ponderada pelo volume diário de negociação nos 12 (doze) meses anteriores à data em que a participação percentual do Acionista Adquirente atingir o patamar fixado no caput deste artigo ou à data de divulgação de tal aquisição aos mercados, o que ocorrer primeiro; ou (c) o preço mais alto pago pelo Acionista Adquirente, durante o período de 24 (vinte e quatro) meses anterior à realização da OPA, por uma ação ou lote de ações de emissão da Companhia. § 3º. A realização da OPA mencionada no caput deste artigo não excluirá a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, a própria Companhia, formular uma OPA concorrente, nos termos da regulamentação aplicável. § 4º. A realização da OPA mencionada no caput deste artigo poderá ser dispensada mediante voto favorável de acionistas reunidos em assembleia geral especialmente convocada para este fim, desde que tal assembleia conte com a presença de acionistas representando, pelo menos, 30% (trinta por cento) do capital social da Companhia. § 5º. O Acionista Adquirente estará obrigado a atender às eventuais solicitações ou às exigências da CVM relativas à OPA, dentro dos prazos máximos prescritos na regulamentação aplicável. § 6º. Na hipótese de o Acionista Adquirente não cumprir as obrigações impostas por este Artigo, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos máximos (i) para a realização ou solicitação do registro da OPA, ou (ii) para atendimento das eventuais solicitações ou exigências da CVM, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembleia Geral Extraordinária, na qual o Acionista Adquirente não poderá votar, para deliberar a suspensão do exercício dos direitos do Acionista Adquirente que não cumpriu com qualquer obrigação imposta por este artigo, conforme disposto no Artigo 120 da Lei nº 6.404/76. § 7º. Qualquer Acionista Adquirente que adquira ou se torne titular de outros direitos, inclusive (i) Outros Direitos de Natureza Societária sobre quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia ou que possam resultar na aquisição de ações de emissão da Companhia em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia, ou (ii) Derivativos (a) que dêem direito a ações da Companhia representando 20% (vinte por cento) ou mais das ações da Companhia, ou (b) que dêem direito ao recebimento de valor correspondente a 20% (vinte por cento) ou mais das ações da Companhia; estará obrigado igualmente a, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de tal aquisição ou do evento a realizar ou solicitar o registro, conforme o caso, de uma OPA, nos termos descritos neste Artigo. § 8º. A realização da OPA mencionada no caput deste artigo por um Acionista Adquirente estará automaticamente dispensada quando tal Acionista Adquirente for obrigado a realizar a OPA de que trata o Artigo 32, acima. § 9º. O disposto neste Artigo não se aplica na hipótese de uma pessoa tornar-se titular de ações de emissão da Companhia em quantidade superior a 20% (vinte por cento) do total das ações de sua emissão em decorrência (i) da incorporação de uma outra sociedade pela Companhia, (ii) da incorporação de ações de uma outra sociedade pela Companhia, (iii) do cancelamento de ações em tesouraria, (iv) incorporação da Companhia (ou de suas ações) por outra sociedade, (v) de oferta pública ou privada formulada pela Companhia que envolva permuta de ações ou (vi) da subscrição de ações da Companhia, realizada em uma única emissão primária, que tenha sido aprovada em assembleia geral de acionistas da Companhia, convocada pelo seu Conselho de Administração, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixação do preço de emissão das ações com base em valor econômico obtido a partir de um laudo de avaliação econômico-financeiro da Companhia realizada por instituição ou empresa especializada com experiência comprovada em avaliação de companhias abertas. § 10º. Para fins do cálculo do percentual de 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia descrito no caput deste artigo, não serão computados os acréscimos involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de ações em tesouraria ou de redução do capital social da Companhia com o cancelamento de ações. Artigo 35. A Companhia não registrará em seus livros: (a) Quaisquer transferências de propriedade de suas ações para o comprador (es) do Poder de Controle ou para aqueles que vierem a deter o Poder de Controle enquanto este (s) acionista (s) não subscrever (em) o Termo de Anuência dos Controladores a que alude o Regulamento do Novo Mercado; e (b) Acordo de acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle enquanto seus signatários não subscreverem o Termo de Anuência dos Controladores referidos na alínea a acima. Artigo 36. Na OPA a ser efetivada pelo Acionista Controlador ou pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado em laudo de avaliação de que trata o Artigo 38 deste Estatuto Social. Artigo 37. O pedido de cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM e a saída da Companhia do Novo Mercado deverão ser aprovados em Assembleia Geral. Parágrafo Único. Caso seja deliberada a saída do Novo Mercado, seja para que as ações passem a ser registradas para negociação fora do Novo Mercado, ou seja, por operação de reorganização societária da qual a companhia resultante não seja admitida para negociação no Novo Mercado, o (s) acionista (s) que detiver (em) o Poder de Controle da Companhia deverá(ão) efetivar oferta pública de aquisição das ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia, no mínimo, pelo Valor Econômico das ações, apurado em laudo de avaliação de que trata o Artigo 38 deste Estatuto Social, observadas, em ambos os casos, as condições previstas na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado. Artigo 38. O laudo de avaliação mencionado nos Artigos 34, 36 e 37 deste Estatuto Social deverá ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Companhia, de seus administradores e controladores, devendo o laudo também satisfazer os requisitos do Artigo 8º, Parágrafo 1º da Lei nº 6.404/76, e conter a responsabilidade prevista no Artigo 8º, Parágrafo 6º da Lei nº 6.404/76. A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do Valor Econômico da Companhia é de competência privativa da assembleia geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, ser tomada por maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes na assembleia geral que deliberar sobre o assunto que, se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de Ações em Circulação ou que, se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação. Os custos de elaboração do laudo deverão ser suportados integralmente pelo ofertante. Artigo 39. Caso haja Controle Difuso: (a) Sempre que for aprovado, em Assembleia Geral, o cancelamento de registro de companhia aberta, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser efetivada pela própria Companhia, sendo que, neste caso, a Companhia somente poderá adquirir as ações de titularidade dos acionistas que tenham votado a favor do cancelamento de registro na deliberação em Assembleia Geral após ter adquirido as ações dos demais acionistas que não tenham votado a favor da referida deliberação e que tenham aceitado a referida oferta pública; (b) Sempre que for aprovada, em Assembleia Geral, a saída do Novo Mercado, seja por registro para negociação das ações fora do Novo Mercado, seja por reorganização societária conforme previsto no Parágrafo Único do Artigo 37 deste Estatuto Social, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da respectiva deliberação em Assembleia Geral. Artigo 40. Na hipótese de haver ControleDifusoeaBM&FBOVESPA determinar que as cotações dos valores mobiliários de emissão da Companhia sejam divulgadas em separado ou que os valores mobiliários emitidos pela Companhia tenham a sua negociação suspensa no Novo Mercado em razão do descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado, o Presidente do Conselho de Administração deverá convocar, em até 02 (dois) dias da determinação, computados apenas os dias em que houver circulação dos jornais habitualmente utilizados pela Companhia, uma Assembleia Geral Extraordinária para substituição de todo o Conselho de Administração. § 1º. Caso a Assembleia Geral Extraordinária referida no caput deste artigo não seja convocada pelo Presidente do Conselho de Administração no prazo estabelecido, a mesma poderá ser convocada por acionista da Companhia. § 2º. O novo Conselho de Administração eleito na Assembleia Geral Extraordinária referida no caput e no Parágrafo 1º deste artigo deverá sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado no menor prazo possível ou em novo prazo concedido pela BM&FBOVESPA para esse fim, o que for menor. Artigo 41. Na hipótese de haver Controle Difuso e a saída da Companhia do Novo Mercado ocorrer em razão do descumprimento de qualquer obrigação constante do Regulamento do Novo Mercado: (a) caso o descumprimento decorra de deliberação em Assembleia Geral, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implique o descumprimento; e (b) caso o descumprimento decorra de ato ou fato da administração da Companhia, esta deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações para cancelamento de registro de companhia aberta dirigida a todos os acionistas da Companhia. Caso seja deliberada em Assembleia Geral a manutenção do registro de companhia aberta da Companhia, a oferta pública de aquisição deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor dessa deliberação. Artigo 42. Éfa cultada a formulação de uma única oferta pública de aquisição, visando a mais de uma das finalidades previstas neste Capítulo VII, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM, desde que seja possível compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de oferta pública de aquisição e não haja prejuízo para os destinatários da oferta e seja obtida a autorização da CVM quando exigida pela legislação aplicável. Artigo 43. A Companhia ou os acionistas responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição prevista neste Capítulo VII, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM poderão assegurar sua efetivação por intermédio de qualquer acionista, terceiro e, conforme o caso, pela Companhia. A Companhia ou o acionista, conforme o caso, não se eximem da obrigação de realizar a oferta pública de aquisição até que seja concluída com observância das regras aplicáveis. Parágrafo Único. Não obstante o previsto nos Artigos 34, 35 e 36 deste Estatuto Social, as disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão nas hipóteses de prejuízo dos direitos dos destinatários das ofertas mencionadas em referidos Artigos. Artigo 44. Todo acionista ou Grupo de Acionistas é obrigado a divulgar, mediante comunicação ao Diretor de Relações com Investidores da Companhia, na qual deverão constar as informações previstas no Artigo 12 da Instrução CVM nº 358/2002, a aquisição de ações, que somadas às já possuídas, superem 5% (cinco por cento) do capital da Companhia. § 1º. Adicionalmente ao disposto no caput deste parágrafo, a partir da data em que o Controle da Companhia passe a ser qualificado como Controle Difuso, qualquer Acionista Adquirente que atingir, direta ou indiretamente, participação em Ações em Circulação igual ou superior a 5% (cinco por cento) do capital social da Companhia, e que deseje realizar uma nova aquisição de Ações em Circulação, estará obrigado a (i) realizar cada nova aquisição na BM&FBOVESPA, vedada a realização de negociações privadas ou em mercado de balcão; (ii) previamente a cada nova aquisição, comunicar por escrito ao Diretor de Relações com Investidores da Companhia e ao Diretor do pregão da BM&FBOVESPA por meio da sociedade corretora a ser utilizada para adquirir as ações, a quantidade de Ações em Circulação que pretende adquirir, com antecedência mínima de 3 (três) dias úteis da data prevista para a realização da nova aquisição de ações, de tal modo que o diretor de pregão da BM&FBOVESPA possa previamente convocar um leilão de compra a ser realizado em pregão da BM&FBOVESPA do qual possam participar terceiros interferentes e/ou eventualmente a própria Companhia, observados sempre os termos da legislação vigente, em especial a regulamentação da CVM e os regulamentos da BM&FBOVESPA aplicáveis. § 2º. Na hipótese de o Acionista Adquirente não cumprir as obrigações impostas por este Artigo, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembleia Geral Extraordinária, na qual o Acionista Adquirente não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos do Acionista Adquirente, conforme disposto no Artigo 120 da Lei nº 6.404/76, sem prejuízo da responsabilidade do Acionista Adquirente por perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrência do descumprimento das obrigações impostas por este Artigo. Artigo 45. Quaisquer disposições deste Capítulo VII somente poderão ser alteradas a critério dos acionistas da Companhia reunidos em Assembleia Geral, observadas as disposições do parágrafo único abaixo. Parágrafo único. A Assembleia Geral a que se refere o caput deverá ser convocada com 30 (trinta) dias de antecedência em primeira convocação. Caso não seja atingida a presença mínima exigida pelo art. 135 da Lei 6.404/76, a Assembleia Geral deverá ser novamente convocada com antecedência mínima de 15 (quinze) dias e, nesta hipótese, considerar-se-á validamente instalada com a presença de acionistas que representem, pelo menos, 30% do capital social. Caso não sejam atingidas as referidas presenças mínimas em primeira e em segunda convocação, considerar-se-á que a matéria constante da ordem do dia da Assembleia Geral em questão foi rejeitada. Artigo 46. Os casos omissos neste Estatuto Social serão resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei nº 6.404/76. CAPÍTULO VIII. Da Dissolução, Liquidação e Extinção. Artigo 47. A Companhia será dissolvida nos casos previstos em lei, competindo à Assembleia Geral estabelecer a forma de sua liquidação, nomeando o liquidante ou liquidantes e elegendo o Conselho Fiscal, que deverá funcionar no período de liquidação até seu encerramento e conseqüente extinção da Companhia. CAPÍTULO IX. Arbitragem. Artigo 48. A Companhia, seus acionistas, seus administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei nº 6.404/76, no Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Contrato de Participação do Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado, instituída pela BM&FBOVESPA, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado da BM&FBOVESPA, de acordo com seu respectivo Regulamento de Arbitragem, podendo as partes, nos termos deste mesmo Regulamento, escolher em comum acordo outra câmara ou centro de arbitragem para resolver seus litígios. CAPÍTULO X. Disposições Gerais. Artigo 49. A Companhia, por seus administradores, dará cumprimento aos acordos de acionistas arquivados na sua sede, observado o disposto no Artigo 35 deste Estatuto Social, abstendo-se de registrar qualquer transferência de ações contrárias aos seus termos. Para todos os efeitos, em qualquer Assembleia, não serão vá-