Banco Morgan Stanley S.A.
CNPJ nº 02.801.938/0001-36 - NIRE 35.XXX.157.1XX
Ata da Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária Realizada em 30 de Abril de 2008 Data e Horário: 30 de abril de 2008, às 09:00 horas. Local: Sede social, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brig. Faria Lima nº 3.600, 6º andar e 7º andar - parte. Presença: acionistas representando a totalidade do capital social. Convocação: dispensada a comprovação da convocação prévia pela imprensa, bem como a publicação dos avisos de que trata o artigo 133 da Lei nº 6.404, de 15/12/1976, de acordo com o facultado, respectivamente, pelo § 4º do artigo 124 e pelo § 4º do artigo 133 da referida Lei. Mesa: Presidente: Daniel Krepel Goldberg; Secretário: Roberto Augusto Belchior da Silva. Ordem do Dia: (A) Em Pauta Extraordinária: (i) extinguir o cargo de Diretor Presidente e instituir o cargo de Diretor Gerente, com a conseqüente alteração do Estatuto Social; e (ii) instituir componente organizacional único de Ouvidoria para o Conglomerado Financeiro Morgan Stanley, incluindo sua previsão no Estatuto Social; (B) Em Pauta Ordinária: (iii) aprovar o Relatório Anual da Diretoria, o Balanço Patrimonial e as demais Demonstrações Financeiras da Sociedade, bem como o Parecer da KPMG Auditores Independentes, referentes ao exercício social encerrado em 31/12/2007, documentos esses já de pleno conhecimento dos Acionistas, publicado nos jornais “Diário Oficial do Estado de São Paulo” e “DCI - Comércio, Indústria e Serviços”, datados, respectivamente, de 28/03/2008 e de 31/03/2008; (iv) eleger os membros da Diretoria e, sendo o caso, eleger os membros do Conselho Fiscal, bem como fixar suas respectivas remunerações; (v) aprovar o pagamento de dividendos em montante inferior ao mínimo obrigatório; (vi) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício; (vii) deliberar sobre o pagamento de juros a título de remuneração sobre o capital próprio, com base no patrimônio líquido apurado no balanço patrimonial levantado em 31/12/2007, calculados utilizando-se a Taxa de Juros de Longo Prazo -TJLP aplicável ao período de 1º/01/2007 a 31/12/2007, em base pro rata die, juros esses a serem pagos no valor total bruto de R$ 27.107.158,07, em 1 única parcela aos acionistas, proporcionalmente à sua participação no capital social, da seguinte forma: (a) ao acionista MSL Incorporated, sociedade constituída e existente de acordo com as leis do Estado de Delaware, Estados Unidos da América, com sede em 1585 Broadway, na Cidade de Nova York, Estado de Nova York, Estados Unidos da América, inscrita no C.N.P.J. sob o nº_TTREP_6 000101-85, será pago o valor de R$ 2.710.715,81; e (b) ao acionista Morgan Stanley Latin America Incorporated, sociedade constituída e existente de acordo com as leis do Estado de Delaware, Estados Unidos da América, com sede em 1585 Broadway, na Cidade de Nova York, Estado de Nova York, Estados Unidos da América, inscrita no C.N.P.J. sob o nº 05.723.12000011-30, será pago o valor de R$ 24.396.442,26; (viii) deliberar sobre o aumento do capital social em R$ 23.041.083,00, mediante a emissão de 23.041.083 novas ações ordinárias, com a conseqüente alteração do artig5º5º do Estatuto Social da Companhia; e (ix) renumerar e consolidar o Estatuto Social. Deliberações Tomadas por Unanimidade: (A) Em Pauta Extraordinária: (i) foi extinto o cargo de Diretor Presidente, o qual será restabelecido oportunamente, e instituído o cargo de Diretor Gerente, com as atribuições de gerir e orientar os negócios sociais, em conjunto com os demais Diretores. Em seqüência, foram alterados os seguintes artigos do Estatuto Social, para refletir tais mudanças na administração da Sociedade: “ Artigo 12 - A Diretoria será composta por 4 a 15 Diretores eleitos pela Assembléia Geral, 1 dos quais receberá a denominação de Diretor Gerente; pelo menos 1 receberá o título de Diretor Executivo, e os demais não terão designação específica. § 1º- Nas ausências ou impedimentos temporários de qualquer Diretor, a Diretoria poderá indicar um substituto dentre os demais Diretores. § 2º- Em caso de morte, incapacidade ou renúncia de um Diretor, seu substituto será eleito na primeira Assembléia Geral que se realizar.”; “ Artigo 14 - A Diretoria reunir-se-á sempre que necessário, por convocação de qualquer Diretor, com a presença de, no mínimo, 3 de seus membros, estando necessariamente entre eles qualquer um dos Diretores Gerentes ou dos Diretores Executivos. Parágrafo Único -A pauta das matérias a serem levadas à deliberação da Diretoria será preparada por qualquer um dos Diretores Gerentes ou dos Diretores Executivos. As deliberações da Diretoria serão tomadas por maioria de votos dos presentes.”; “ Artigo 16 - Compete exclusivamente aos Diretores Gerentes e aos Diretores Executivos: (a) presidir as reuniões da Diretoria; e (b) manter a permanente coordenação entre a Diretoria e os acionistas. § 1º- Os Diretores Gerentes serão competentes para supervisionar e orientar os demais Diretores no desempenho de suas funções. § 2º- Cabe aos Diretores Executivos atribuição de auxiliar os Diretores Gerentes e de supervisionar e orientar as atividades dos demais Diretores.” e “ Artigo 17 - A representação da Sociedade obedecerá às seguintes normas: (a) a representação da Sociedade em Juízo compete a qualquer Diretor, e a representação da Sociedade perante quaisquer repartições públicas federais, estaduais ou municipais, bem como autarquias, compete a qualquer dos Diretores Gerentes ou dos Diretores Executivos, isoladamente, a um Diretor em conjunto com um procurador ou, ainda, a procuradores legalmente constituídos; (b) para a concessão de fianças ou avais, a Sociedade será representada por qualquer dos Diretores Gerentes ou dos Diretores Executivos, ou por um procurador para tanto nomeado pelos Diretores Gerentes, pelos Diretores Executivos ou por dois Diretores em conjunto; (c) em atos a serem praticados fora da sede social, a Sociedade poderá ser representada por um único Diretor ou procurador com poderes especiais, para tanto designado por qualquer dos Diretores Gerentes ou dos Diretores Executivos; e (d) nos demais casos, a Sociedade será representada por qualquer dos Diretores Gerentes ou dos Diretores Executivos, isoladamente, por dois Diretores em conjunto, ou por um Diretor em conjunto com um procurador, ou ainda por procuradores legalmente constituídos. Parágrafo Único - A nomeação de procuradores será sempre feita por mandato escrito, assinado por qualquer dos Diretores Gerentes ou dos Diretores Executivos. Do instrumento de mandato devem constar expressamente os poderes conferidos e o prazo de validade, que não será superior a 1 ano, salvo para os fins de representação em Juízo, em cujo caso o prazo de validade será indeterminado.”; e (ii) foi instituído componente organizacional único de Ouvidoria para o Conglomerado Financeiro Morgan Stanley, nos termos da Resolução CMN nº3.4777/07 e demais normativos correspondentes, com sua inclusão no Estatuto Social, com a seguinte redação: “ Capítulo V - Da Ouvidoria - Artigo199 - Ouvidoria será composta por 1 Ouvidor, designado e destituído pela Diretoria, com mandato de 1 ano, sendo permitida por sua reeleição. Findo o mandato, o membro da Ouvidoria permanecerá no exercício de seu cargo até a investidura do novo membro eleito. Parágrafo Primeiro:
