Sorocred Administradora de Cartões de Crédito Ltda.
CNPJ/MF nº 04.814.563/0001-74 – NIRE 35.XXX.277.5XX
Ata de Reunião dos Sócios da Sorocred Administradora de Cartões de Crédito Ltda., a ser transformada em Sorocred – Crédito, Financiamento e Investimento S/A, em 18 de janeiro de 2010 1. Data, hora e local: Em 18/01/2010, às 15:00 hs., na sede social da Sorocred Administradora de Cartões de Crédito Ltda. (doravante também denominada “Sociedade”), na Al. Mamoré, nº 535, 18º andar, cj. 1802, Alphaville, Barueri-SP. 2. Quórum: Presença dos sócios abaixo qualificados, representantes de 100% do capital social da Sociedade: 2.a) Holding Nil Participações S/A, inscrita no CNPJ sob nº 08.676.107/0001-66 e na JUCESP sob o NIRE 35.XXX.339.6XX, representada por seu Diretor Presidente, Nilton Ferreira da Silva, portador do RG (SSP/MG) nº 1.302.924 e do CPF nº XXX.032.916-XX; 2.b) Holding Mac Participações S/A, inscrita no CNPJ sob nº 08.764.852/0001-67 e na JUCESP sob o NIRE 35.XXX.340.3XX, representada por seu Diretor Presidente, Luiz Maciel de Lima Filho, portador do RG (SSP/SP) nº 11.309.184-9 e do CPF nº XXX.591.548-XX; 2.c) Nilton Ferreira da Silva, acima qualificado; 2.d) Luiz Maciel de Lima Filho, acima qualificado; e 2.e) Luiz Carlos do Nascimento, portador do RG (SSP/SP) nº 16.642.866 e do CPF nº XXX.590.058-XX. E ainda, na qualidade de sócia ora admitida na Sociedade: 2.f) Holding Nilmac Participações S/A, inscrita no CNPJ sob o nº 08.945.860/0001-00 e na JUCESP sob o NIRE 35.XXX.342.5XX, representada por seus Diretores Presidentes, Nilton Ferreira da Silva e Luiz Maciel de Lima Filho, já qualificados; 3. Mesa: Presidente, Luiz Maciel de Lima Filho e Secretário, Nilton Ferreira da Silva. 4. Convocações: Através das ciências individuais dos sócios, dispensadas as formalidades de publicações, conforme autorização da cláusula 9ª, § 3º, do Contrato Social da Sociedade e conforme as determinações do Art. 1.072, § 2º, da Lei nº 10.406/02, bem como Art. 124, § 4º, da Lei nº 6.404/76. 5. Lavratura da ata: Ata lavrada na forma sumária, conforme autorizado pelo Art. 1.075 da Lei nº 10.406/02 e Art. 130, § 1º, da Lei nº 6.404/76. 6. Ordem do Dia: 6.a) Analisar e aprovar o ingresso, no quadro de sócios da Sociedade, da Holding Nilmac Participações S/A, uma vez que, na presente data, todas as 10.351.725 quotas de emissão da Sociedade até então detidas pela Holding Nil Participações S/A, bem como todas as 10.351.725 quotas de emissão da Sociedade até então detidas pela Holding Mac Participações S/A, foram por elas respectivamente conferidas para subscrição e integralização do capital social da Holding Nilmac Participações S/A, com a devida anuência dos demais sócios da Sociedade, os quais renunciaram expressamente aos seus direitos de preferência para aquisição de tais quotas; 6.b) Analisar e aprovar a proposta para transformação da Sorocred Administradora de Cartões de Crédito Ltda. em uma sociedade anônima (S/A) de capital fechado, regida nos termos da Lei nº 6.404/76, e alterar sua denominação social para Sorocred – Crédito, Financiamento e Investimento S/A; 6.c) Converter todas as 20.703.456 quotas emitidas pela Sociedade, no valor nominal de R$ 1,00 cada, em ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, atribuindo-se à cada quota emitida 1 ação ordinária, respeitando-se as participações dos sócios no capital social da Sociedade; 6.d) Alterar o objeto social da Sociedade para as seguintes atividades: (i) administração de cartões de crédito; (ii) realização de operação de crédito para financiamento de bens e serviços a pessoas físicas ou jurídicas; (iii) realização de operação de crédito para financiamento de capital de giro a pessoas jurídicas; e (iv) todas outras modalidades autorizadas pelo Banco Central do Brasil; 6.e) Atualizar o endereço e aprovar que a filial 1 (Centro) da Sociedade funcione apenas como escritório administrativo; 6.f) Aprovar o novo Estatuto Social da Sociedade, já contemplando todas as deliberações tomadas pelos seus sócios; 6.g) Eleger os membros do Conselho de Administração da Sociedade; 6.h) Fixar a remuneração dos Conselheiros da Sociedade; 6.i) Fixar a remuneração anual global dos Diretores da Sociedade; 6.j) Definir como serão realizadas, pela Sociedade, as publicações determinadas pela Lei nº 6.404/76; e 6.k) Aprovar outras medidas que, em virtude das deliberações ora tomadas pelos sócios, tornem-se apropriadas. 7. Deliberações: Por unanimidade e sem ressalvas, os sócios tomaram as seguintes deliberações. 7.a) Aprovaram o ingresso, no quadro de sócios da Sociedade, da Holding Nilmac Participações S/A, que doravante passa a ser titular de todas as 10.351.725 quotas, com valor nominal de R$ 1,00 cada, emitidas pela Sociedade e até então detidas pela Holding Nil Participações S/A, bem como todas as 10.351.725 quotas, com valor nominal de R$ 1,00 cada, emitidas pela Sociedade e até então detidas pela Holding Mac Participações S/A, sendo que, na presente data, tais quotas foram conferidas pela Holding Nil Participações S/A e pela Holding Mac Participações S/A para integralização das ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, por ambas subscritas na Holding Nilmac Participações S/A, com a anuência dos demais sócios da Sociedade, que renunciam expressamente aos seus respectivos direitos de preferência para aquisição daquelas quotas. 7.a.1) Em virtude do quanto aprovado acima, a Holding Nil Participações S/A e Holding Mac Participações S/A deixam de figurar como sócias da Sociedade, e a Holding Nilmac Participações S/A doravante passa a deter 20.703.450 quotas, com valor nominal de R$ 1,00 cada, de emissão da Sociedade. 7.b) Aprovaram a transformação da Sorocred Administradora de Cartões de Crédito Ltda. em uma sociedade anônima (S/A) de capital fechado, bem como aprovaram sua nova denominação social. Doravante, a Sociedade passa a ser denominada “Sorocred – Crédito, Financiamento e Investimento S/A”, regida por seu Estatuto Social e pelas disposições da Lei nº 6.404/76, com alterações posteriores. 7.c) Aprovaram a conversão de todas as 20.703.456 quotas atualmente emitidas pela Sociedade, no valor nominal de R$ 1,00 cada, em ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, atribuindo-se à cada quota emitida 1 ação ordinária, permanecendo inalteradas as atuais participações dos sócios (doravante também denominados como “acionistas”) no capital social da Sociedade, conforme explicitado a seguir: Sorocred – Crédito, Financiamento e Investimento S/A: Acionista: Holding Nilmac Participações S/A; Nº de ações ordinárias: 20.703.450. Acionista: Nilton Ferreira da Silva; Nº de ações ordinárias: 2. Acionista: Luiz Maciel de Lima Filho; Nº de ações ordinárias: 2. Acionista: Luiz Carlos do Nascimento; Nº de ações ordinárias: 2. Nº total de ações ordinárias: 20.703.456. 7.d) Aprovaram a alteração do objeto social da Sociedade, que doravante desenvolverá as seguintes atividades não vedadas por lei: (i) a administração de cartões de crédito; (ii) a realização de operação de crédito para financiamento de bens e serviços a pessoas físicas ou jurídicas; (iii) a realização de operação de crédito para financiamento de capital de giro a pessoas jurídicas; e (iv) todas outras modalidades autorizadas pelo Banco Central do Brasil. 7.e) Aprovaram que a filial nº 1 (Centro) da Sociedade funcione apenas como escritório administrativo e aprovaram a alteração do seu endereço para a Rua Sete de Setembro, nº 287, 2º (sala 28) e 3º (salas 35/38) andares, Centro, CEP 18035-001, Sorocaba-SP, inscrita no CNPJ sob nº 04.814.563/0002-55 e na Prefeitura Municipal de Sorocaba sob o nº 10.428. 7.f) Aprovaram o novo Estatuto Social da Sociedade, o qual consta como Anexo I desta Ata e já contempla todas as deliberações ora tomadas pelos acionistas. 7.g) Elegeram para um mandato de 3 anos, a findar na data em que for realizada a AGO que aprovar as contas do exercício social encerrado em 2012, os seguintes membros para compor o Conselho de Administração da Sociedade: 7.g.1) Presidente: Luiz Maciel de Lima Filho, portador do RG (SSP/SP) nº 11.309.184-9 e do CPF nº XXX.591.548-XX; 7.g.2) Vice-Presidente: Nilton Ferreira da Silva, portador do RG (SSP/MG) nº 1.302.924 e do CPF nº 324. 032.916-68; e 7.g.3) Conselheiro sem designação específica: Luiz Carlos do Nascimento, portador do RG (SSP/SP) nº 16.642.866 e do CPF nº XXX.590.058-XX. 7.g.4) Os Conselheiros ora eleitos declaram-se cientes e concordam que somente serão empossados em seus respectivos cargos, mediante assinatura de termo de posse lavrado em livro próprio, sendo que tais posses somente ocorrerão após a homologação de seus nomes pelo Banco Central do Brasil, nos termos do Art. 33, §§ 1º, 2º e 3º, da Lei nº 4.595/64. 7.g.5) Os Conselheiros eleitos declaram, sob as penas da lei, que não estão incursos em nenhum dos crimes previstos na legislação em vigor que os impeçam de exercerem as atividades mercantis ou empresariais, não estão impedidos, por lei especial, de exercerem a administração da Sociedade. 7.g.6) Em observância às disposições do Art. 12 do Estatuto Social (Anexo I), os membros do Conselho de Administração elegerão, em reunião específica para tal fim, o Diretor Presidente, o Diretor de Informática e Ouvidoria e o Diretor Comercial da Sociedade. 7.h) Aprovaram e fixaram em R$ 1.000,00 a remuneração destinada à cada Conselheiro por cada Reunião do Conselho de Administração que o Conselheiro participar, como indicado em documento assinado pelos presentes e que fica arquivado na sede da Sociedade. 7.i) Aprovaram e fixaram em R$ 1.300.000,00 o montante da remuneração anual global da Diretoria da Sociedade, como indicado em documento assinado pelos presentes e que fica arquivado na sede da Sociedade, cabendo ao Conselho de Administração fixar a remuneração destinada à cada Diretor. 7.j) Aprovaram que as publicações relativas à Sociedade, nos termos da Lei nº 6.404/76, sejam realizadas no “DOE-SP” e no periódico “Diário do Comércio e Indústria – DCI”. 7.k) Aprovaram que a Administração da Sociedade tomem todas as medidas necessárias à implantação das deliberações ora tomadas pelos acionistas. 8. Documentos: O Sr. Presidente esclareceu que os documentos apresentados na presente Ata foram numerados seguidamente, autenticados pela Mesa e ficam arquivados na sede da Sociedade. 9. Encerramento: Nada mais sendo tratado, lavrou-se a Ata, que depois de lida, foi aprovada pela unanimidade dos acionistas, que a assinam. Barueri, 18/01/2010. Acionistas: Holding NilMac Participações S/A; Nilton Ferreira da Silva; Luiz Maciel de Lima Filho; e Luiz Carlos do Nascimento; e Ex-sócios da Sociedade: Holding Nil Participações S/A; e Holding Mac Participações S/A. A presente é cópia fiel da original lavrada em livro. Mesa: (ass.) Presidente: Luiz Maciel de Lima Filho; (b) Secretário: Nilton Ferreira da Silva; Anexo I – Estatuto Social da Sorocred – Crédito, Financiamento e Investimento S/A. Capítulo I – Denominação, Sede e Período de Duração. Art. 1º: A Sorocred – Crédito, Financiamento e Investimento S/A é uma sociedade anônima de capital fechado que será regida por este Estatuto e pela legislação em vigor, em especial, a Lei 6.404/76 e alterações posteriores. Art. 2º: A Sociedade terá sede e foro no Município de Barueri-SP, na Al. Mamoré, nº 535, 18º and., conj. 1802, Alphaville, CEP 06454-910, podendo, por deliberação do Conselho de Administração e mediante autorização do Banco Central do Brasil, instalar e fechar dependências, escritórios e agências no País ou no Exterior. § único: A Sociedade tem a seguinte filial: Filial nº 1 (Escritório administrativo), na Rua Sete de Setembro, nº 287, 2º (sala 28) e 3º (salas 35/38) andares, Centro, CEP 18035-001, Sorocaba-SP, inscrita no CNPJ sob nº 04.814.563/0002-55 e na Prefeitura Municipal de Sorocaba sob o nº 10.428. Art. 3º: A Sociedade vigorará por prazo indeterminado. Capítulo II – Objeto Social . Art. 4º: A Sociedade tem por objeto social as seguintes atividades: (i) A administração de cartões de crédito; (ii) a realização de operação de crédito para financiamento de bens e serviços a pessoas físicas ou jurídicas; (iii) a realização de operação de crédito para financiamento de capital de giro a pessoas jurídicas; e (iv) todas outras modalidades autorizadas pelo Banco Central do Brasil. Capítulo III – Capital Social e Ações. Art. 5º: O capital social da Sociedade, totalmente subscrito e integralizado, expresso em moeda corrente nacional, é de R$ 20.703.456,00, dividido em 20.703.456 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal. § 1º: Em caso de aumento do capital, os acionistas, na forma da lei, terão preferência para a subscrição de novas ações, na proporção do número de ações que possuírem. § 2º: O direito de preferência à subscrição de novas ações deve ser exercido no prazo fixado pela Assembléia Geral, o qual não pode ser inferior a 30 dias, a partir da primeira publicação, no DOE, do respectivo Aviso aos Acionistas. Capítulo IV – Administração. Art. 6º: A Sociedade será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria. O Conselho de Administração terá, na forma prevista em lei e neste estatuto, atribuições orientadoras, eletivas e fiscalizadoras. § 1º: O prazo de gestão dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria é de 3 anos, permitida a reeleição. § 2º: Os Conselheiros e os Diretores serão investidos nos seus cargos mediante assinatura dos respectivos Termos de Posse no Livro de Atas das Reuniões do Conselho de Administração ou no Livro de Atas das Reuniões da Diretoria, conforme o caso, sendo que tais posses somente ocorrerão após a homologação de seus nomes pelo Banco Central do Brasil. § 3º: O prazo de mandato dos Conselheiros e dos Diretores se estenderá até a investidura dos respectivos sucessores. Seção I – Conselho de Administração. Art. 7º: O Conselho de Administração será composto por 3 membros, acionistas, residentes no País e eleitos pela Assembléia Geral, sendo 1 Presidente, 1 Vice-Presidente e 1 Conselheiro sem designação específica. § 1º: A Assembléia Geral que eleger os membros do Conselho de Administração fixará o montante da remuneração destinado a cada Conselheiro. § 2º: No caso de vacância do cargo de qualquer membro do Conselho de Administração, o substituto será eleito pela Assembléia Geral. § 3º: A substituição de qualquer Conselheiro, em decorrência de faltas e impedimentos, será decidida pela Assembléia Geral. § 4º: Ocorrendo a vacância de cargos do Conselho de Administração, implicando o remanescente número menor que o permitido por lei, a Assembléia Geral será convocada para proceder à nova eleição e, no caso de vacância de todos os cargos, competirá ao Diretor Presidente convocar referida Assembléia Geral. Art. 8º: O Conselho de Administração reunir-se-á sempre que convo cado pelo Presidente ou Vice-Presidente. § Único: Os avisos de convocação serão feitos por meio de cartas, telex, telegramas ou fax, indicando a data, horário, local e pauta dos assuntos que serão objeto da reunião, com 8 dias de antecedência, sendo, contudo, dispensada a convocação quando o Conselho de Administração se reunir com a presença da totalidade de seus membros . Art. 9º: As reuniões do Conselho de Administração serão presididas e secretariadas pelo Presidente e Vice-Presidente, respectivamente, instalando-se tão-somente com “quorum” da maioria simples de seus membros e suas deliberações serão tomadas pela maioria dos presentes. § Único: Fica facultada, se necessária, a participação dos Conselheiros na reunião por telefone, vídeo-conferência, ou outro meio de comunicação que possa assegurar a participação efetiva e a autenticidade do seu voto. O Conselheiro, nessa hipótese, será considerado presente à reunião, e seu voto será considerado válido para todos os efeitos legais, e incorporado à ata da referida reunião, devendo ser referendado por escrito pelo Conselheiro ausente no prazo máximo de 30 dias e anexado na ata da reunião. Art. 10º: Em toda reunião do Conselho de Administração será elaborada uma ata, que deverá ser transcrita no livro próprio e assinada pelos presentes. § Único : Serão arquivadas no registro do comércio e publicadas as atas das reuniões do Conselho de Administração que contiverem deliberações destinadas a produzir efeitos em relação a terceiros. Art. 11: Compete ao Conselho de Administração: (a) fixar a orientação geral dos negócios da Sociedade; (b) eleger e destituir os Diretores da Sociedade, fixando-lhes as atribuições, observado o que dispuser o presente Estatuto; (c) fiscalizar a gestão da Diretoria, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Sociedade, solicitar informações sobre contratos celebrados, ou em vias de celebração, e quaisquer outros atos; (d) convocar a Assembléia Geral quando julgar conveniente; (e) manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria; (f) escolher e destituir auditores independentes; e (g) autorizar a alienação de bens do ativo permanente e a prestação de garantias a obrigações de terceiros, bem como autorizar a constituição, renúncia ou transação de ônus reais em valor superior ao total do capital social, sem reservas. Seção II – Diretoria. Art. 12: A Diretoria será constituída por 3 Diretores, acionistas ou não, residentes no País, eleitos pelo Conselho de Administração, sendo um deles Diretor Presidente, e os demais, Diretor de Informática e Ouvidoria e Diretor Comercial. § 1º: No caso de impedimento, ausência, destituição ou vacância de qualquer Diretor, o Conselho de Administração deverá se reunir imediatamente para proceder à eleição do Diretor substituto, que completará o prazo de gestão do substituído. § 2º: Compete ao Diretor Presidente: (a) coordenar e orientar as atividades da Diretoria, observando as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração; (b) convocar e presidir as reuniões da Diretoria; (c) apresentar ao Conselho de Administração, depois de aprovado pela Diretoria, o Relatório Anual das operações da Sociedade, incluindo proposta de destinação de lucros, se for o caso, (d) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar toda a área administrativa, jurídica, de prevenção de perdas e segurança da Sociedade; (e) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar toda a área financeira, contábil e de controladoria da Sociedade; e (f) administrar as aplicações e investimentos da Sociedade, segundo as orientações do Conselho de Administração, bem como representar a Sociedade no relacionamento com instituições financeiras. § 3º: Compete ao Diretor de Informática e Ouvidoria: a) coordenar, administrar e supervisionar todos os sistemas de softwares e hardwares da Sociedade e por ela utilizados; b) coordenar e supervisionar todos os sistemas de informática sobre os quais a Sociedade detenha direitos; c) integrar todos os sistemas de informática com os órgãos públicos competentes; d) envidar todos os esforços para manter os sistemas de informática totalmente seguros e livres de invasões de terceiros; e e) supervisionar e coordenar o Componente Organizacional de Ouvidoria. § 4º: Compete ao Diretor Comercial: a) coordenar os processos de prestação de serviço e fornecimentos de produtos, e definir suas estratégias, em consonância com as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração; b) contribuir para a maximização de resultados da gestão comercial, a fim de assegurar a competitividade; e c) assegurar a integração entre as áreas e departamentos da Sociedade. Art. 13: A Assembléia Geral fixará a remuneração global da Diretoria, cabendo ao Conselho de Administração fixar a remuneração destinada a cada Diretor. Art. 14: A Sociedade será representada, ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, sempre por 2 Diretores em conjunto ou por 1 Diretor em conjunto com 1 Procurador. § 1º: Os instrumentos de mandatos, sob pena de nulidade, serão assinados conjuntamente por 2 Diretores, especificarão os poderes outorgados e terão prazo determinado não excedente a 03 anos, com exceção daqueles para fins judiciais. § 2º: A assunção, pela Sociedade, de quaisquer direitos ou obrigações em quaisquer negócios alheios ao objeto social da Sociedade e cujos valores, isolada ou conjuntamente, sejam superiores a R$ 250.000,00 dependerão de prévia e expressa autorização do Conselho de Administração. Art. 15: A Diretoria reunir-se-á, sempre que necessário, para deliberar sobre matéria que julgue de conveniência da Sociedade e melhor desempenho das suas atribuições. § Único: As resoluções da Diretoria, que constarão de atas lavradas em livro próprio, serão tomadas por maioria de votos, cabendo ao Diretor Presidente, em caso de empate, o voto de qualidade. Capítulo V – Conselho Fiscal. Art. 16: O Conselho Fiscal, não permanente, quando instalado, será composto de 3 membros efetivos e de igual número de suplentes, e terá os poderes e atribuições que lhe são fixados em lei. § 1º: Os membros do Conselho Fiscal, quando instalado, terão a remuneração que lhes for estabelecida pela Assembléia Geral que os eleger, observando, a esse respeito, o que dispuser a lei. § 2º: As deliberações do Conselho Fiscal serão tomadas por maioria de votos e consignadas no livro de atas e pareceres do Conselho Fiscal. Capítulo VI – Da Ouvidoria. Art. 17: A Sociedade terá um Componente Organizacional de Ouvidoria, que será representado por seu ouvidor. § Único – O Ouvidor terá prazo de mandato de 3 anos, sendo eleito pelo Conselho de Administração, e destituído a qualquer momento, conforme determinação do próprio Conselho de Administração. Art. 18: À Ouvidoria, dentre outras atribuições, competirá: (i) receber, registrar, instruir, analisar e dar tratamento formal e adequado às reclamações dos clientes e usuários de produtos e serviços da Sociedade, que não forem solucionadas pelo atendimento habitual realizado por seus postos de atendimento; (ii) prestar os esclarecimentos necessários e dar ciência aos reclamantes acerca do andamento de suas demandas e das providências adotadas; (iii) informar aos reclamantes o prazo previsto para resposta final, o qual não ultrapassará 30 dias; (iv) encaminhar resposta conclusiva para a demanda dos reclamantes até o prazo informado no item “iii” acima; (v) propor ao Conselho de Administração medidas corretivas ou de aprimoramento de procedimentos e rotinas, em decorrência da análise das reclamações recebidas; e (vi) elaborar e apresentar ao Conselho de Administração ao final de cada semestre, relatório quantitativo e qualitativo acerca da atuação da Ouvidoria, contendo as proposições de que trata o item v. Art. 19: A Sociedade se compromete, expressamente, a: (i) criar condições adequadas para o funcionamento da Ouvidoria, bem como para que sua atuação seja pautada pela transparência, independência, imparcialidade e isenção; e (ii) assegurar o acesso da Ouvidoria às informações necessárias para a elaboração de resposta adequada às reclamações recebidas, com total apoio administrativo, podendo requisitar informações e documentos para o exercício de suas atividades. Capítulo VII – Assembléia Geral. Art. 20: A Assembléia Geral é o órgão soberano da Sociedade, tendo os poderes e as atribuições que a lei lhe confere. Art. 21: A Assembléia Geral reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos 4 meses que se seguirem ao término do exercício social e extraordinariamente, quando convocada na forma da lei. § Único: Ressalvadas as exceções legais, a Assembléia Geral instalar-se-á com a presença dos acionistas que representem no mínimo ¼ (um quarto) do capital social. Art. 22: A Assembléia Geral será convocada pelo Conselho de Administração, por seu Presidente ou Vice-Presidente, ou pelo Diretor Presidente, no caso ausência ou impedimento dos Conselheiros Presidente ou Vice-Presidente, ou ainda, por qualquer acionista no caso de os administradores retardarem por mais de 60 dias a convocação, nos casos previstos em lei ou neste Estatuto. § 1º: Os acionistas, pessoalmente ou por seus representantes legais, poderão participar da Assembléia, observadas as prescrições contidas no § 1º, do Art. 126, da Lei nº 6.404/76. § 2º: O interessado comprovará a sua condição de acionista ao lançar sua assinatura no Livro de Presenças. § 3º: A Assembléia Geral será presidida pelo Presidente do Conselho de Administração, ou, nos seus impedimentos, pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração, que escolherá, entre os presentes, um secretário. Art. 23: Para qualquer deliberação da Assembléia Geral, a aprovação de acionistas, que representem, no mínimo, a maioria dos presentes com direito a voto, será necessária, ressalvadas as hipóteses previstas na Lei nº 6.404/76 que exijam “quorum” qualificado de aprovação. Capítulo VIII – Exercício Social. Art. 24: O exercício social terá início em 1º de janeiro e terminará em 31 de dezembro de cada ano. Semestralmente, em 30 de junho e 31 de dezembro, serão preparadas as demonstrações financeiras da Sociedade, com observância das determinações legais e Estatutárias. § 1º: Dos lucros líquidos anuais apurados serão deduzidos 5% para constituição da reserva legal que não excederá 20% do capital social, ressalvando o disposto no § 1º, do Art. 193, da Lei 6.404/76. O saldo terá a destinação que for determinada pela Assembléia Geral. § 2º: A Sociedade levantará balanços semestrais para os fins previstos no Art. 204, da Lei nº 6.404/76. Os dividendos poderão ser pagos semestralmente sempre que os lucros disponíveis permitirem, desde que assim decidido pelo Conselho de Administração. Art. 25: O direito de recebimento de um dividendo anual obrigatório, não inferior a 25% do lucro líquido ajustado, é assegurado aos acionistas, nos termos da lei, a menos que os acionistas, por unanimidade, decidam diferentemente na forma legal. Capítulo IX – Liquidação. Art. 26: A Sociedade dissolver-se-á nos casos previstos em lei, ou em virtude de deliberação da Assembléia Geral. § Único: Compete à Assembléia Geral estabelecer o modo de liquidação, nomear o liquidante e, opcionalmente, os membros do Conselho Fiscal que deverão funcionar no período de liquidação, fixando-lhes a remuneração. Capítulo X – Disposições Gerais. Art. 27: O presente Estatuto Social poderá ser reformado por proposta do Conselho de Administração, desde que aprovado em Assembléia Geral Extraordinária, que se instalará em primeira convocação com a presença de acionistas que representem 2/3 (dois terços), no mínimo, do capital com direito a voto e, em segunda convocação, com qualquer número. Visto do Advogado: Rodrigo Uchôa Fagundes Ferraz de Camargo – OAB/SP nº 139.002. Junta Comercial do Estado de São Paulo. Certifico o registro sob o nº 206.401/10-3 e NIRE 35.XXX.380.3XX em 15/06/2010. Kátia Regina Bueno de Godoy – Secretária Geral.
